国际投资课件：第4章 国际直接投资方式的比较与选择

1、第四章第四章 国际直接投资方式的比较与选择国际直接投资方式的比较与选择第四章第四章 国际直接投资方式的比较与选择国际直接投资方式的比较与选择第一节 国际直接投资方式的比较第二节第二节 国际直接投资方式的选择国际直接投资方式的选择第三节第三节 国际直接投资的组织形式国际直接投资的组织形式第四节第四节 国际直接投资中的研究与开发投国际直接投资中的研究与开发投 资（资（R&D）第二节第二节 并购与创建之间的选择并购与创建之间的选择 一、跨国公司内部因素对选择的影响二、跨国公司外部因素对选择的影响三、目标企业选择策略 四、并购成功的关键因素一、跨国公司内部因素对选择的影响一、跨国公司内部因素对选择的影

2、响（一）技术等企业专有资源 （二）跨国经营的经验 （三）全球战略和竞争战略 （四）企业的增长率 （一）技术等企业专有资源（一）技术等企业专有资源 一般来说，拥有最新技术、垄断性商标等其他重要的企业专有资源的跨国公司，更多地选择创建方式进行对外直接投资。 （二）跨国经营的经验（二）跨国经营的经验 国际经营经验较少的企业往往偏向于并购方式进行对外直接投资。 2014年02月18日，东风汽车以每股7.5欧元的价格，认购价值8亿欧元（66.8亿元）的标致雪铁龙定向增发股份。这将成为汽车央企迄今最大一笔海外收购。交易完成后，东风、法国政府和标致家族三方将均持有标致雪铁龙汽车14%股份，形成三方控股。经过

3、长期的艰苦谈判后，中国第二大汽车集团东风成功入股欧洲历史最悠久汽车品牌，这将是汽车央企迄今最大一笔海外收购。 华尔街日报对此的点评是，标致家族终因把控方向盘过紧而失去了对其汽车王朝的控制权，而雄心勃勃的新兵东风则将展开自己全球性扩张。（三）全球战略和竞争战略（三）全球战略和竞争战略 产品或地理多样化 跟随领先者战略(follow the leader) 威胁交换战略(exchange of threats) 中国中国美国美国德国德国美国美国福特先进入中国福特先进入中国 通用跟随进入通用跟随进入奔驰先进入美国奔驰先进入美国通用后进入德国通用后进入德国跟随领先者战略跟随领先者战略威胁交换战略威胁交

4、换战略（四）企业的增长率（四）企业的增长率 成长比较迅速而增长率高的跨国公司比历史成长比较迅速而增长率高的跨国公司比历史悠久而增长率较低的跨国公司更倾向于选择并购悠久而增长率较低的跨国公司更倾向于选择并购方式。方式。 一战期间，宾利公司以生产航空发动机而闻名，战后，则开始设计制造汽车产品。1931年，宾利被劳斯莱斯收购，在1998年两者均被德国大众集团买下；同年8月，宝马购得劳斯莱斯的商标使用权。 2010年8月2日，吉利控股集团正式完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。吉利集团向福特公司支付了13亿美元现金和2亿美元银行票据，余下资金也将在下半年陆续结清。随着吉利沃尔沃的资产交

5、割的顺利完成，也意味着这场至今为止中国汽车行业最大的一次海外并购画上了一个圆满的句号。二、跨国公司外部因素对选择的二、跨国公司外部因素对选择的影响影响（一）各东道国对外国企业并购行为的管制 （二）东道国的经济发展水平和工业化程度 （三）产业特征 （一）各东道国对外国企业并购行为的（一）各东道国对外国企业并购行为的管制管制 通常各国政府比较欢迎外国企业以创建方式到本国进行投资。 尤其是经济相对落后国家，一方面增加产能，另一方面可以学习先进技术和管理。（二）东道国的经济发展水平和工业化（二）东道国的经济发展水平和工业化程度程度 一般来讲，跨国公司在工业化程度较高的国家或地区较多地采取并购方式进入目

6、标市场，而在工业化程度较低的国家或地区则倾向于采取创建方式。（三）产业特征（三）产业特征 产业技术水平越高，创建的比例越高，并购则越低。三、目标企业选择策略三、目标企业选择策略目标企业选择一般分为三步： 第一步，明确企业发展目标； 第二步，制定行业和财会标准； 第三步，对潜在的候选对象进行研究，从中确定要并购的目标公司。 企业决策者在制定总体并购规划时考虑的问题企业决策者在制定总体并购规划时考虑的问题1 1行业问题行业问题2 2产品问题产品问题3 3市场问题市场问题4 4市场份额问题市场份额问题5 5规模问题规模问题6 6资本支出问题资本支出问题7 7外国并购的必要性问题外国并购的必要性问题8

7、 8国别选择问题国别选择问题9 9环境风险问题环境风险问题四、并购成功的关键因素四、并购成功的关键因素（一）跨国界并购成功的关键因素： J基钦(Kitching)在对欧洲的跨国界并购进行研究后认为，有5个因素： 1、国家的选择 2、多样化的程度 3、市场份额的大小 4、并购的规模 5、目标企业的利润率国家的选择国家的选择东道国商东道国商业风险与业风险与政治风险政治风险东道国东道国GNP的增的增长率的变长率的变化化结论？结论？方式方式成功率成功率横向式并购横向式并购59%纵向式并购纵向式并购53%复合式并购复合式并购35%多样化程度多样化程度启示？启示？市场份额的大小市场份额的大小市场份额市场份

8、额失败率失败率50%27%启示？启示？并购的规模并购的规模股权占比股权占比失败率失败率1%31%510%16%2050%10%启示？启示？目标企业的利润率目标企业的利润率子公司的利润率子公司的利润率成功率成功率20%67%四、并购成功的关键因素四、并购成功的关键因素（二）J胡克的两原则： 1、迅速成功是罕见的 2、长期搜寻过程可参阅胡克：可参阅胡克：兼并与收购指南兼并与收购指南四、并购成功的关键因素四、并购成功的关键因素（三）（三）P P德鲁克的五条标准：德鲁克的五条标准： 1、只有兼并方企业彻底考虑了它能够为所购买企业做出什么贡献，而不是被兼并方公司能为兼并方做出什么贡献，兼并才会成功。 2

9、、开展多种经营，需要有一个共同的团结核心，或者说是有一种“共同的文化”。 3、除非兼并方公司的人员尊重被兼并方公司的产品、市场、及消费者，否则，兼并就不会起作用。四、并购成功的关键因素四、并购成功的关键因素 （三）（三）PP德鲁克的五条标准：德鲁克的五条标准： 4、在一年左右的时间之内，兼并方公司必须能够向被兼并方公司提供最高层管理人员，因为管理是无法买来的。 5、在兼并的一年内，极为重要的是要让两个公司管理队伍中的大部分人，都受到跨越界限的重大晋升即从从前的公司晋升到另一公司，这样做的目的，是使得两个公司的管理者都相信，兼并为他们提供了个人机会。绿地投资与跨国并购的选择绿地投资与跨国并购的选

10、择绿地投资绿地投资l（1）拥有最先进的技术和其他垄断性资源l（2）东道国经济欠发达，工业化程度较低跨国并购跨国并购l（1）快速扩张的需要l（2）产品多元化和经营地域多样化l（3）东道国企业管理体系完善，价格低廉第三节第三节 国际直接投资的组织形式国际直接投资的组织形式 一.股权参与下的资产运营二.非股权参与下的资产运营一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营 1.概述：概述： 股权参与下实物资产的营运方式是指以所有权（股权）为基础，以经营决策权为前提，通过对企业的有效控制来实现实物资产营运的直接投资方式。按股权拥有程度的不同，这种股权参与方式又可分为全部股权参与方式和部分股权参与方式两大

11、类。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营 2.全部股权参与下的资产运营方式：即独资经营，有两种具体方式：国外分公司：国外分公司本身在法律上和经济上没有独立性，即不具备法人资格。国外分公司一般具有三个特点：u分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程。u分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动。u分公司所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营2.全部股权参与下的资产运营方式：即独资经营，有两种具体方式：国外子公司：国外子公司在法律上具

12、有独立的法人资格。国外子公司具有四个特点：u子公司具有自己独立的公司名称和公司章程。u子公具有自己独立的行政管理机构。u子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，进行独立核算，自负盈亏。u子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营2.全部股权参与下的资产运营方式：即独资经营，有两种具体方式：两种方式的选择：取决于以下因素u注册程序。一般来说，在国外设立分公司的注册程序较之设立子公司来得简便。u所得税因素。许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得或者亏损是并入总公司的盈亏额一起计算应纳所得税额的；而国外子

13、公司的盈利或亏损则不能并入。u东道国法律因素。某些东道国的法律明文规定外国投资者需以何种方式进行独资经营。u注册费用。一些国家的法律规定，外国投资者需依其投资的金额缴纳注册费。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营 3.部分股权参与下的资产运营方式：即国际合资经营：国际合资经营的特点u合资各方至少来自于两个或两个以上的国家，并且至少投资一方的主要业务所在地不在东道国的领土。u合资各方共同出资组建独立的公司实体，并且取得法人地位。u合资各方共同投资、共同经营，并按所占股份额分享利润，分担亏损，体现出股权式合营的特点，这是国际合资经营方式最显著的特征。u合资者签订公司的协议和章程，建立企业

14、的决策和管理机构，共同管理企业。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营 3.部分股权参与下的资产运营方式：即国际合资经营：国际合资经营的组织机构u最常见的是有限责任公司u实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司最高权利决策机构。u董事会成员一般是由合资各方参照出资比例协商确定。董事长是合资经营企业的法定代表，董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，一般一方任董事长时，则由合资他方任副董事长。u正副总经理都由董事会任命和聘请，一般由合资一方出任总经理，其他方出任副总经理，或由合资各方共同委派第三人担任总经理一职。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营3.部分股权参与

15、下的资产运营方式：即国际合资经营：国际合资经营的出资比例u一般由东道国法律明确规定u有的国家为加强本国投资者对合资企业的控制权，一般规定外国投资者的出资比例不能超过50%。u我国为大力吸引外资，对外国投资者的出资比例无上限规定，但规定了下限，即外国投资者的出资比例不能低于25%。一一.股权参与下的资产运营股权参与下的资产运营3.部分股权参与下的资产运营方式：即国际合资经营：国际合资经营的出资方式u东道国为解决本国经济发展中资金不足的困难，一般鼓励外国投资者多以现金出资，有的国家甚至明文规定了外国投资者投资总额中现金出资比例的下限。u对于本国投资者，则鼓励应用实物资产或无形资产方式出资，以解决资

16、金不足的问题。二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营1.概述概述：非股权参与下的资产营运方式，是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产或无形资产投入营运的直接投资方式。非股权参与方式和股权参与方式相比，主要特点有四个：非股权性：投资者不以股权作为其参与控制的依据，投资者收益取得和风险分担往往是建立在契约关系之上的非整合性：在股权参与方式下，资产的营运过程实际是一个公司实体的整体运作过程，投资者要实现资产价值的增值，必须将公司实体中的各种要素加以整合；而在非股权参与方式下，资产的营运具有相对独立性，除国际合作经营外，多数情况下是独立于公司整体运作之外的二二.非股权参与下的

17、资产运营非股权参与下的资产运营1.概述概述：非股权参与下的资产营运方式，是指在不以股权为基础的前提下，国际投资主体将实物资产或无形资产投入营运的直接投资方式。非股权参与方式和股权参与方式相比，主要特点有四个：非长期性。非股权参与方式由于受到契约关系的制约，资产营运的期限一般较短，通常随合同的履行完毕或到期而终止。灵活性。非股权参与方式与股权参与方式相比，形式更加多样，资产的营运也更具灵活性；直接投资与间接融资、国际贸易等相互交叉混合，投资者的选择余地更大，相应承担的风险也更小。二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营 2.国际合作经营国际合作经营：指两国或两国以上的投资者在东道国境内

18、，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营方式。国际合作经营企业可以是“法人式”的，也可以是“非法人式”的。二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营 2.国际合作经营国际合作经营：与国际合资经营的比较：共同点：u与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险u都要考虑投资项目的利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素u投资目的也大致相同，都是为了实现资产营运中的价值增值，获取投资收益二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营2.国际合作经营国际合作经营：与国际合资经营的比较：不同点

19、：u合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营u合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而合资企业则必须是法人u由于国际合作经营形式更加灵活多样，因而审批手续较合资经营更为简便二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营3.许可证安排许可证安排：指跨国公司将其所拥有的专利、专有技术等无形资产的使用权，以许可证合同的形式向国外其他企业出售转让。许可证合同有时限定领取许可证的外国企业只能在某一市场上使用这些特有资产，以保证发放许可证的企业的竞争优势或其经营战略的安排。许可证的有效期一般在310年或更长。在许可证安排中，技术转让价款可以用货币补偿，也可以用实物补偿。前者主要是以提成费的形式每年

20、从总销售收入中按一定比例（3%8%）逐步提取，而后者主要是以运用该项技术生产出的产品直接补偿。二二.非股权参与下的资产运营非股权参与下的资产运营4.特许专营特许专营：特许专营又称管理合同，与许可证安排相似，但在动机、服务及期限方面有所区别。在特许专营中，许可方不但授权被许可方使用其企业名称、商标及技术，而且在组织、营销及总的经营管理方面协助被许可方，以保证被许可方企业的质量控制和特有知识的有效使用。第四节第四节 国际直接投资中的研究与开国际直接投资中的研究与开发（发（R&DR&D）投资）投资 一、R&D投资的方式 二、跨国公司R&D全球化的区位模式选择 李安方：李安方：跨国公司跨国公司R&DR

21、&D全球化全球化理理论、效应与中国的对策研究论、效应与中国的对策研究，人民出，人民出版社，版社，20042004年年4 4月第一版月第一版一、一、R&DR&D投资的方式投资的方式 跨国公司从保持垄断优势和市场竞争力的连续性角度出发，主要通过研究和开发（R&D）取得无形资产，R&D被视为跨国公司形成核心竞争力的源泉之一。这里的研究和开发有两条途径：一条是跨国公司体系内部的R&D，另一条是跨国公司体系外部的R&D。（一）跨国公司体系内的（一）跨国公司体系内的R&DR&D投资投资 1、概况：跨国公司体系内的R&D，是指跨国公司体系内的母公司与国外分支机构共同承担技术、技能的研究与开发。目前全球民用R

22、&D开支的70%80%集中在跨国公司体系内部。（一）跨国公司体系内的（一）跨国公司体系内的R&DR&D投资投资2 2、跨国公司、跨国公司R&DR&D投资全球化：投资全球化：指跨国公司为了充分利用不同东道国在人才、科技实力以及科研基础设施上的比较优势，在全球范围内有组织地安排科研机构，以从事新技术，新产品的研究开发。跨国公司R&D全球化的特征（三个特征）：跨国公司海外R&D支出占总R&D支出的比例不断上升。跨国公司海外R&D分支机构数量不断增加。跨国公司海外R&D分支机构的专利日益增多。跨国公司R&D全球化的动因 全球化带来的竞争压力 技术进步 管理框架的变化 （二）跨国公司体系外的（二）跨国公

23、司体系外的R&DR&D1 1、概况、概况跨国公司体系外的R&D，包括跨国公司间的研发战略联盟、跨国公司体系与其他企业间的技术合作、跨国公司体系与大学或研究机构之间的合作安排。这类合作安排允许资料共享、共同攻关和合作资源共享，这类合作对增强跨国公司的竞争能力有重要作用。（二）跨国公司体系外的（二）跨国公司体系外的R&DR&D2 2、跨国公司、跨国公司R&DR&D战略联盟战略联盟：跨国公司战略联盟的主要形式之一。（1）跨国公司战略联盟的类型：跨国公司战略联盟以实现的战略目标来区分，可分为三类： 战略研究开发（R&D）联盟，主要是集合各自的技术优势，以专项技术为突破口的联合及委托研究，目标在于缩短技

24、术开发周期、分担技术开发成本，共享技术领先优势。研发战略联盟是普遍的一种形式，半数以上的战略联盟属于研发战略联盟。 战略生产联盟，以行业为依托，集合各自的产品生产优势形成的联合制造网络，目标在于集合联盟各方的生产技术优势，降低开辟新的生产线和改装生产线时的风险 战略营销联盟，主要是供应与外部销售方面的协议，目标在于集中联盟各方的市场销售力量，降低保持市场地位或进入新市场的成本与风险。（二）跨国公司体系外的（二）跨国公司体系外的R&DR&D2 2、跨国公司、跨国公司R&DR&D战略联盟战略联盟（2）跨国公司R&D战略联盟发展的动因消费者需求和偏好的趋同；技术进步和技术扩散速度的加快，使多数大公司

25、不再能在所有技术领域都保持尖端优势；全球化的各种力量彻底颠覆了完全击败竞争对手的纯粹竞争逻辑。二、跨国公司二、跨国公司R&DR&D全球化的区位模式选择全球化的区位模式选择（一）跨国公司海外R&D投资的全球区位特征（二）跨国公司海外R&D投资的区位决定因素 （三）跨国公司海外R&D投资的全球区位模式 选择 （四）跨国公司在东道国内部R&D投资的区位 模式选择 （一）跨国公司海外（一）跨国公司海外R&DR&D投资的全球区位特征投资的全球区位特征1、发达国家是主体2、新兴工业化国家成为新热点3、发展中国家所占比重不断上升例：德国、美国、日本三国例：德国、美国、日本三国R&DR&D支出占到全球的支出占

26、到全球的75%75%； 韩国跨国公司的海外韩国跨国公司的海外R&DR&D投资最为引人注目；投资最为引人注目； 印度是跨国公司印度是跨国公司R&DR&D投资比较集中的区位之一（班加罗投资比较集中的区位之一（班加罗尔）尔）（二）跨国公司海外（二）跨国公司海外R&DR&D投资的区位决定因投资的区位决定因素素1、跨国公司因素、跨国公司因素（1）跨国公司的规模（2）跨国公司的国际化程度（出口比率、海外生产比率）（3）跨国公司的行业特征（二）跨国公司海外（二）跨国公司海外R&DR&D投资的区位决定因素投资的区位决定因素2 2、东道国因素：、东道国因素：(1)东道国的市场规模 (2)东道国的科技发展水平 (3)东道国的科研人员供应与工资水平(4)东道国的知识产权保护状况(5)东道国的市场结构 (6)东道国文化背景 （二）跨国公司海外（二）跨国公司海外R&DR&D投资的区位决定因投资的区位决定因素素3、国际因素国际因素： 区域经济一体化国际制度安排：服务贸易总协定、与贸易有关的投资措施协议、与贸易有关的知识产权协议 （三）跨国公司海外（三）跨国公司海外R&DR&D投资的全球区投资的全球区位模式选择位模式选择见下页表见下页表区位模式区位模式主要投资动机主要投资动机典型区位特征典型区位特征生产支撑