北京国家会计学院（.11.3）合并财务报表编制技巧

1、1企业合并报表编制方法与技巧企业合并报表编制方法与技巧北京工商大学北京工商大学 张庆龙副教授张庆龙副教授财政部科学研究所博士后财政部科学研究所博士后国际注册管理咨询师国际注册管理咨询师2授课提纲授课提纲o需要明确的几个概念o需要明确的几个步骤o需要明确的几个抵消分录o需要明确的合并报表国际会计准则的发展动态3需要明确的几个概念4o同一控制的合并与非同一控制的合并o吸收合并、控股合并、新设合并o权益结合法与购买法o母公司理论与实体理论o合并日与合并日后5同一控制的合并与非同一控制的合并o同一控制合并同一控制合并o参与合并的企业在合并前后均受参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的同一方或相同的

2、多方最终控制多方最终控制且该控制且该控制并非暂时性并非暂时性的，为同一控的，为同一控制下的企业合并。制下的企业合并。 o这种合并类似于将一个人的东西从一个口袋放进这种合并类似于将一个人的东西从一个口袋放进另一个口袋，所以不会产生任何实质性的变化，另一个口袋，所以不会产生任何实质性的变化，只是控制方将自己的东西简单捏合，而在控制权、只是控制方将自己的东西简单捏合，而在控制权、管理方面仍保持连续性。在这种情况下合并不是管理方面仍保持连续性。在这种情况下合并不是一种购买行为。一种购买行为。6o其常见的情形包括：其常见的情形包括：o母公司将全资子公司的净资产转移到母公母公司将全资子公司的净资产转移到母

3、公司，并注销子公司；司，并注销子公司；o母公司将其在几个非全资子公司拥有的权母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；益转移到一个新的全资子公司；o母公司用其持有的股权或净资产来交换非母公司用其持有的股权或净资产来交换非全资子公司增加发行的股票，等等。全资子公司增加发行的股票，等等。o在我国还包括国家政策指导下的企业合并在我国还包括国家政策指导下的企业合并o在这种合并中各合并企业无法区分谁是购在这种合并中各合并企业无法区分谁是购买方，他们都处于被动地位，所以是同一买方，他们都处于被动地位，所以是同一控制下的企业合并控制下的企业合并 7o非同一控制合并非同一控制合并o若参与

4、合并的各方在合并前后不属于同一若参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方最终控制的，则为非同一控或相同的多方最终控制的，则为非同一控制下的企业合并。这时，企业合并就像购制下的企业合并。这时，企业合并就像购买商品一样，需要在公开的市场上进行交买商品一样，需要在公开的市场上进行交易，需要符合市场交易原则，平等交易、易，需要符合市场交易原则，平等交易、公平交易、自愿交易。公平交易、自愿交易。8吸收合并、控股合并、新设合并o吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。支付现金或发行

5、债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。生产经营活动。o控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自原来的企业仍然以各自独立的法律实

6、体从事生产经营活动。独立的法律实体从事生产经营活动。o新设合并。新设合并是指合并是两个或两个以上的企业联合新设合并。新设合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。合并结束后，合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。企业统一从事生产经营活动。9 合并方合并方 被合并方被合并方吸收合并吸收合并 取得被合并方全部净资产取得被合并方全部净资产 撤销法人资格撤销法人资格 涉及被合并方资产、负债入账涉及被合并方资产、负债入账

7、价值的确定、及合并对价与资产价值的确定、及合并对价与资产 负债价值之间差额的处理负债价值之间差额的处理 新设合并新设合并 参与合并企业均销法人资格参与合并企业均销法人资格 重新注册成立一家新的企业重新注册成立一家新的企业 控股合并控股合并 应确认长期股权投资应确认长期股权投资 继续经营继续经营10权益结合法与购买法o1.1.定义上的区别：定义上的区别：o购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被并企业）由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被并企业）净资产和经营活动的控制权的企业合并形式，这种形净资产和经

8、营活动的控制权的企业合并形式，这种形式下的会计处理方法称为购买法。式下的会计处理方法称为购买法。 o权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。11o所以购买法需要确定：购买方、购买日、购

9、买成所以购买法需要确定：购买方、购买日、购买成本（一般又称合并成本、或者合并对价）本（一般又称合并成本、或者合并对价）o权益结合法因为找不到购买方，所以无须确定这权益结合法因为找不到购买方，所以无须确定这些。些。权益结合法与购买法12权益结合法与购买法o2.2.运作机理不同运作机理不同o购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。同。o购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价

10、值体现在购买企业的账户和合并后的资目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。o因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 13o权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产

11、的账合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。o在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。成本。o账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益（资本公积账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益（资本公积项目，不足的调整留存收益）。其理

12、由是，当企业合并采用项目，不足的调整留存收益）。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。14o权益结合法合并过程的费用，如注册登记费、权益结合法合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵

13、减财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。合并后的净收益。o实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。会计政策。o并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。常事项进行充分披露。15总结两种方法具体的差异总结两种方法具体的差异o第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业第一，在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是

14、按其公允价值入账。针对购买性质的的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账。针对购买性质的合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本合并，购买法通常要确定被合并企业资产和负债的公允价值，进而为购买成本的确定提供依据，的确定提供依据，o第二，是否确认购买成本和购买商誉。权益结合法没有，购买法需要确认。第二，是否确认购买成本和购买商誉。权益结合法没有，购买法需要确认。o第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是第三，合并前收益及留存收益的处理。在购买法下，合并前收益与留存收益是作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权

15、益结合法作为购买成本的一部分，而不纳入合并企业的收益及留存收益；在权益结合法下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。下，被合并企业的收益及留存收益要纳入合并后主体的报表中。o第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买第四，合并费用的处理。在购买法下，与合并事项有关的直接费用增加了购买成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。成本，而在权益结合法下，与合并事项有关的直接费用则计入当期费用。o第五，权益结合法下，不论合并发生在会计年度的哪一时点，被并企业整个年第五，权益结合法下，不论合并发生在会计年度的哪一时点，被并企业整个年的损益都

16、要计入合并后的企业。而购买法下，包括在主并企业中的被并企业的的损益都要计入合并后的企业。而购买法下，包括在主并企业中的被并企业的损益仅从购买日算起。损益仅从购买日算起。16o3.3.适用条件不同适用条件不同o同一控制下的企业合并，不是一种购买行为，没同一控制下的企业合并，不是一种购买行为，没有新的计价基础，适用权益结合法进行会计处理。有新的计价基础，适用权益结合法进行会计处理。共同控制下的企业合并通常不涉及与合并双方外共同控制下的企业合并通常不涉及与合并双方外部的转移和交换，各合并企业无法区分谁是购买部的转移和交换，各合并企业无法区分谁是购买方，他们都处于被动地位方，他们都处于被动地位 。所以

17、适用权益结合。所以适用权益结合法。法。o非同一控制下的企业合并就像购买商品一样，应非同一控制下的企业合并就像购买商品一样，应以公允价值为计价基础，适用购买法。以公允价值为计价基础，适用购买法。权益结合法与购买法17举举 例例o同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。投资的初始投资成本。o借：长期股权投资借：长期股权投资 （取得被合并方所有者权益账面价值（取得被合并方所有者权益账面价值的份额）的份额） 贷：银行存款（非

18、现金资产账面价值）或者股本贷：银行存款（非现金资产账面价值）或者股本（股票面值（股票面值发行股份数量）发行股份数量） 贷：资本公积贷：资本公积股本溢价或者资本溢价（如果贷股本溢价或者资本溢价（如果贷方大于借方则冲减资本公积方大于借方则冲减资本公积资本溢价或者股本溢价，资本溢价或者股本溢价，再不足以冲减，则冲减盈余公积和未分配利润）再不足以冲减，则冲减盈余公积和未分配利润）18举个非现金资产的例子举个非现金资产的例子o甲公司甲公司20072007年年4 4月月1 1日与乙公司原投资者日与乙公司原投资者a a公司签订协议，甲公司和乙公司公司签订协议，甲公司和乙公司属于同一控制下的公司。甲公司以存货

19、换取属于同一控制下的公司。甲公司以存货换取a a持有的乙公司股权，持有的乙公司股权，20072007年年7 7月月1 1日合并日乙公司所有者权益账面价值为日合并日乙公司所有者权益账面价值为800800万元万元, ,可辨认净资产公允可辨认净资产公允价值为价值为880880万元，甲公司取得万元，甲公司取得70%70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为的份额。甲公司投出存货的公允价值为500500万元，增值税万元，增值税8585万元，账面成本万元，账面成本400400万元。万元。o会计处理如下：会计处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资560560 贷：贷：库存商品（注意这是账面成本不是公允价值

20、）库存商品（注意这是账面成本不是公允价值） 400400 应交税费应交增值税（销项税额）应交税费应交增值税（销项税额） 8585 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 757519o然后再抵消相应所有者权益然后再抵消相应所有者权益o在编制合并日资产负债表时注意：这时需要合并方注意目在编制合并日资产负债表时注意：这时需要合并方注意目前所有的资本公积（资本溢价或者股本溢价）的贷方余额前所有的资本公积（资本溢价或者股本溢价）的贷方余额是否大于被合并方在合并日前实现的留存收益归属于自己是否大于被合并方在合并日前实现的留存收益归属于自己的部分（如果的部分（如果100%100%，则为全部留存收益）：，则为全部

21、留存收益）：o如果大于：如果大于：则应将其归为合并方的留存收益，视为控制一则应将其归为合并方的留存收益，视为控制一直存在直存在 借：资本公积借：资本公积 贷：盈余公积贷：盈余公积 未分配利润未分配利润o如果小于：如果小于：则以合并方所有的资本公积（资本溢价或者股则以合并方所有的资本公积（资本溢价或者股本溢价）的贷方余额为限，恢复盈余公积和未分配利润，本溢价）的贷方余额为限，恢复盈余公积和未分配利润，并在附注中进行说明。并在附注中进行说明。o当然这些分录是在确认完长期股权投资以及做完与被投资当然这些分录是在确认完长期股权投资以及做完与被投资方所有者权益抵消分录后应该考虑恢复的内容。方所有者权益抵

22、消分录后应该考虑恢复的内容。20前面的为控股合并，如果为吸收合并，则不确前面的为控股合并，如果为吸收合并，则不确认长期股权投资，直接注销被合并资产负债，认长期股权投资，直接注销被合并资产负债，形成新的所有者权益形成新的所有者权益o借：货币资金借：货币资金 库存商品库存商品 应收帐款应收帐款 长期股权投资长期股权投资 固定资产固定资产 无形资产无形资产 贷：短期借款贷：短期借款 应付账款应付账款 其他应付账款其他应付账款 股本（发行股票的面值）股本（发行股票的面值） 资本公积（借贷方差额）资本公积（借贷方差额）注意：以上资产、负债的价值均为账面价值不是公允价值注意：以上资产、负债的价值均为账面价

23、值不是公允价值 21非同一控制企业合并举例非同一控制企业合并举例o非同一控制在合并时主要区别在于确定合并成本，非同一控制在合并时主要区别在于确定合并成本，商誉，资产公允价值的确认。商誉，资产公允价值的确认。 借：长期股权投资（合并成本）借：长期股权投资（合并成本） 应收股利（已宣告发放尚未收取）应收股利（已宣告发放尚未收取） 贷：银行存款贷：银行存款 非货币性资产非货币性资产 资产处置损益（营业外收入或者资产处置损益（营业外收入或者主营业务收入）主营业务收入）22举例：举例：o1.20071.2007年年1 1月月1 1日，甲公司以一台固定资产和银行存款日，甲公司以一台固定资产和银行存款200

24、200万元向乙公司投资（甲万元向乙公司投资（甲公司和乙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的公司和乙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的60%, 60%, 该固定该固定资产的账面原价为资产的账面原价为80008000万元，已计提累计折旧万元，已计提累计折旧500500万元，已计提固定资产减值准万元，已计提固定资产减值准备备200200万元，公允价值为万元，公允价值为76007600万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：下：借：固定资产清理借：固定资产清理73007300（8000-500-2008000-500-2

25、00）累计折旧累计折旧500500固定资产减值准备固定资产减值准备200200贷：固定资产贷：固定资产80008000借：长期股权投资借：长期股权投资78007800（200+7600200+7600）贷：固定资产清理贷：固定资产清理73007300银行存款银行存款 200200营业外收入营业外收入 300 300 23 2.20072007年年5 5月月1 1日，甲公司以一项专利权和银行存款日，甲公司以一项专利权和银行存款200200万元向丙公司投资万元向丙公司投资（甲公司和丙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本（甲公司和丙公司不属于同一控制的两个公司），占乙公司注册资本的的70

26、%, 70%, 该专利权的账面原价为该专利权的账面原价为50005000万元，已计提累计摊销万元，已计提累计摊销600600万元，万元，已计提无形资产减值准备已计提无形资产减值准备200200万元，公允价值为万元，公允价值为40004000万元。不考虑其万元。不考虑其他相关税费。甲公司的会计处理如下：他相关税费。甲公司的会计处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资42004200（200+4000200+4000）累计摊销累计摊销 600600无形资产减值准备无形资产减值准备 200200营业外支出营业外支出 200 200 贷：无形资产贷：无形资产50005000银行存款银行存款 2002

27、00 24o3.3.甲公司甲公司20072007年年4 4月月1 1日与乙公司原投资者日与乙公司原投资者a a公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担控制下的公司。甲公司以存货和承担a a公司的短期还贷款义务换取公司的短期还贷款义务换取 a a持有的乙公司股权，持有的乙公司股权，20072007年年7 7月月1 1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为10001000万元，甲公司取得万元，甲公司取得70%70%的份额。的份额。甲公司投出存货的公允价值为甲公司投出存货的公允价值为500500万万

28、 元，增值税元，增值税8585万元，账面成本万元，账面成本400400万元，承担归还万元，承担归还贷款义务贷款义务200200万元。会计处理如下：万元。会计处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资785785（500+85+200500+85+200）贷：短期借款贷：短期借款200200主营业务收入主营业务收入500500应交税费应交税费应交增值税（销项税额）应交增值税（销项税额） 8585借：主营业务成本借：主营业务成本400400贷：库存商品贷：库存商品400400注：合并成本注：合并成本=500+85+200=785=500+85+200=785万元。万元。25发行股票的控股合并，差额

29、仍然是资本公发行股票的控股合并，差额仍然是资本公积积股本溢价股本溢价o借：长期股权投资（合并成本）借：长期股权投资（合并成本） 贷：股本贷：股本 资本公积资本公积股本溢价股本溢价然后注意非同一控制企业合并需要按照公允价值计算确定商誉然后注意非同一控制企业合并需要按照公允价值计算确定商誉合并商誉合并商誉= =（合并成本）（合并成本）（合并中取得被合并方可辨认净资产的公允价值，如果不是全（合并中取得被合并方可辨认净资产的公允价值，如果不是全部，即拥有少数股东权益的情况下，应注意计算净资产中拥有的比例金额）部，即拥有少数股东权益的情况下，应注意计算净资产中拥有的比例金额）如果合并商誉的值为负数，则将

30、其差额计入合并当期营业外收入（如果为吸收合并则体如果合并商誉的值为负数，则将其差额计入合并当期营业外收入（如果为吸收合并则体现在购买方利润表，如果为控股合并则在合并利润表中体现，不在个别利润表中体现）现在购买方利润表，如果为控股合并则在合并利润表中体现，不在个别利润表中体现）如果购买日不编制合并利润表，则该差额体现在合并资产负债表中盈余公积和未分配利如果购买日不编制合并利润表，则该差额体现在合并资产负债表中盈余公积和未分配利润。润。被合并方可辨认净资产公允价值被合并方可辨认净资产公允价值= = 资产按照公允价值调整后的合计资产按照公允价值调整后的合计- -负债按照公允价值调整后的合计负债按照公

31、允价值调整后的合计26o还应调整公允价值变更带来的资产增值，但并不增加利润表的收益，而是增加被合并方所有者权益，在做合并抵消分录时应注意所有者权益的增加。借：存货借：存货 长期股权投资长期股权投资 固定资产固定资产 无形资产无形资产 贷：资本公积贷：资本公积27o4.4.两种方法对报表的影响两种方法对报表的影响o购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并购买法下是按资产公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下资产的价值高于权益结合法。当面价值，这就使得购买法下资

32、产的价值高于权益结合法。当然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值然，两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值与账面价值的差额，另一部分则是由于商誉所致。公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销或者减值的增加。费和商誉摊销或者减值的增加。o购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留

33、存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。下报表中的收益和留存收益数额。28评论评论o目前，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用目前，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法，认为采用购买法所提供的信息相关性更高，利购买法，认为采用购买法所提供的信息相关性更高，利润操纵空间更小，而对权益结合法的应用严格限制。润操纵空间更小，而对权益结合法的应用严格限制。o这主要由于权益结合法不将并购

34、视为交易，因此，没有这主要由于权益结合法不将并购视为交易，因此，没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会低估，从而夸大了并购后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。由于权益结合法存在利润操纵的计信息的决策相关性。由于权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。空间，从而降低会计信息的可靠性。o这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显这一特点会成为并购方运用此法的动机，有的企业明显是购买性质的并购，但并购方通过或明或暗的协议将购是购买性质的并购，但并购方通过或明

35、或暗的协议将购买性质的并购粉饰成买性质的并购粉饰成”股权联合股权联合”性质的并购，从而达性质的并购，从而达到实施权益结合法的目的。到实施权益结合法的目的。29o但权益结合法从并购的历史上来看却是创造经济巨人的方式，因此，但权益结合法从并购的历史上来看却是创造经济巨人的方式，因此，在我国当前，还不能完全取消，但应对权益结合法的运用条件做出明在我国当前，还不能完全取消，但应对权益结合法的运用条件做出明确、具体、无懈可击的规定。确、具体、无懈可击的规定。 o例如：例如：o美国会计原则委员会美国会计原则委员会 于于19701970年发布的第年发布的第1616号意见书，号意见书，“企业合并企业合并”，规

36、定了用权益结合法处理企业合并业务的规定了用权益结合法处理企业合并业务的1212个条件，只有在满足全部个条件，只有在满足全部1212个条件时，采用权益结合法才是合适的，这个条件时，采用权益结合法才是合适的，这1212个条件可分为以下个条件可分为以下3 3类：类：o（1 1）参与合并企业的性质，这一类条件，可用来确保权益结合型企）参与合并企业的性质，这一类条件，可用来确保权益结合型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上企业的业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上企业的合并。合并。 o（2 2）合并所有者权益的方式，这一类条件可满足权益结合法的要求，）合并所有者权益

37、的方式，这一类条件可满足权益结合法的要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。权益的业务。 o（3 3）不存在有计划的交易。这些条件所禁止的有计划交易指与合并）不存在有计划的交易。这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。全部现有普通股权益不一致的交易。 30o此外，目前我国的经济发展程度还不允许。此外，目前我国的经济发展程度还不允许。o资产评估机构素质有限，公允价值不公允。公信资产评估机构素质有限，公允价值不公允。公信力不强。力不强。o在法律法规中，企业上市有硬性要求，必须

38、连续在法律法规中，企业上市有硬性要求，必须连续三年盈利，购买法很难实现。三年盈利，购买法很难实现。o购买法容易带来较高的资产和购买商誉，对以后购买法容易带来较高的资产和购买商誉，对以后年度的折旧和无形资产摊销金额，进而影响以后年度的折旧和无形资产摊销金额，进而影响以后年度损益较大。年度损益较大。31 合并报表的 母公司理论与实体理论母公司理论突出母公司理论突出o合并财务报表是为母公司自己的股东和债权人服务的，它仅为母公司的股东和债合并财务报表是为母公司自己的股东和债权人服务的，它仅为母公司的股东和债权人提供财务信息。因此，这种理论指导下的合并资产负债仅揭示母公司本身及权人提供财务信息。因此，这

39、种理论指导下的合并资产负债仅揭示母公司本身及子公司中属于母公司拥有的净资产；合并损益表中的净收益仅揭示母公司本身和子公司中属于母公司拥有的净资产；合并损益表中的净收益仅揭示母公司本身和子公司中属于母公司的净收益，而对合并主体中属于少数股东的净资产和净收益子公司中属于母公司的净收益，而对合并主体中属于少数股东的净资产和净收益在合并报表中只做负债和费用处理。在合并报表中只做负债和费用处理。o可见，母公司理论将合并主体中的少数股东作为债权人来看待了，这种做法的优可见，母公司理论将合并主体中的少数股东作为债权人来看待了，这种做法的优点是能够满足母公司的股东和债权人对合并财务报表信息的需求。点是能够满足

40、母公司的股东和债权人对合并财务报表信息的需求。o但它混淆了合并整体中的股东权益和债权人权益，没有透过母子公司之间的法律但它混淆了合并整体中的股东权益和债权人权益，没有透过母子公司之间的法律关系、公正地从合并整体的角度去揭示整个企业集团的财务信息。关系、公正地从合并整体的角度去揭示整个企业集团的财务信息。o这种理论具有明显的倾向性，不符合会计理论对会计报表的要求，一般在股权非这种理论具有明显的倾向性，不符合会计理论对会计报表的要求，一般在股权非常集中的情况下可以采用，但并不公正。当股权比较分散时，这种方法就显得没常集中的情况下可以采用，但并不公正。当股权比较分散时，这种方法就显得没有道理。有道理

41、。32 实体理论突出实体理论突出o合并财务报表应该为合并主体的全体股东服务，而不应该单为母公司的股合并财务报表应该为合并主体的全体股东服务，而不应该单为母公司的股东提供信息。东提供信息。o所以，这种理论指导下的合并资产负债表揭示的是合并主体的净资产，包所以，这种理论指导下的合并资产负债表揭示的是合并主体的净资产，包括少数股东拥有的净资产；合并损益表中的净收益揭示的是合并主体的净括少数股东拥有的净资产；合并损益表中的净收益揭示的是合并主体的净收益，包括属于少数股东的净收益。收益，包括属于少数股东的净收益。o可见，经济实体理论将合并主体中的少数股东和多数股东同等看待了，其可见，经济实体理论将合并主

42、体中的少数股东和多数股东同等看待了，其合并财务报表正确揭示了合并主体全部的净资产和净收益，比较符合会计合并财务报表正确揭示了合并主体全部的净资产和净收益，比较符合会计理论对会计报表的基本要求。理论对会计报表的基本要求。o这种理论不论在股权集中的情况下还是在股权分散的情况下都是适用的，这种理论不论在股权集中的情况下还是在股权分散的情况下都是适用的，它对多数股东权益和少数股东权益的处理是比较合理和公正的。它对多数股东权益和少数股东权益的处理是比较合理和公正的。33我国目前突出了实体理论，但仍然没有我国目前突出了实体理论，但仍然没有完全舍弃母公司理论？完全舍弃母公司理论？o发展方向，大势所趋发展方向

43、，大势所趋o社会经济的快速发展，企业外部主体对企业合并会计报表社会经济的快速发展，企业外部主体对企业合并会计报表信息披露产生强烈需求。信息披露产生强烈需求。o实体理论下，少数股东权益是合并股东权益的一个组成部实体理论下，少数股东权益是合并股东权益的一个组成部分，因为对合并主体而言，少数股东权益并不是一项义务，分，因为对合并主体而言，少数股东权益并不是一项义务，也不会导致经济利益的流出。也不会导致经济利益的流出。o同样，少数股东损益也不是一项费用，而是对合并主体实同样，少数股东损益也不是一项费用，而是对合并主体实现的合并净利润的一项分配。现的合并净利润的一项分配。o这些是与我国现行会计准则对于要

44、素的定义相吻合的。这些是与我国现行会计准则对于要素的定义相吻合的。 34母公司理论母公司理论经济实体理论经济实体理论1.1.子公司的少数股东权益不包括在合并资子公司的少数股东权益不包括在合并资产负债表的股东权益内，而是列为一项产负债表的股东权益内，而是列为一项负债。负债。1. 1. 子公司的少数股东权益包括在合并资产子公司的少数股东权益包括在合并资产负债表的股东权益内。负债表的股东权益内。2.2.子公司的少数股权在当年净收益中应享子公司的少数股权在当年净收益中应享收益份额作为一项费用，从合并净收益收益份额作为一项费用，从合并净收益中扣除。中扣除。2.2.子公司的少数股权在该子公司当年净收子公司

45、的少数股权在该子公司当年净收益中应享收益份额包括在合并净收益中益中应享收益份额包括在合并净收益中。3.3.合并资产负债表中同一资产项目，采用合并资产负债表中同一资产项目，采用双重计价标准，属于母公司权益的部分双重计价标准，属于母公司权益的部分按购并日的公允价值计算，属于少数股按购并日的公允价值计算，属于少数股东权益的部分则按购并日的账面价值计东权益的部分则按购并日的账面价值计算。合并商誉只确认属于母公司的部分算。合并商誉只确认属于母公司的部分。3.3.合并资产负债表中同一资产项目，采用合并资产负债表中同一资产项目，采用相同计价标准，按购并日的公允价值下相同计价标准，按购并日的公允价值下推至属于

46、子公司中少数股权的部分。母推至属于子公司中少数股权的部分。母、子公司的合并商誉全部均在合并资产、子公司的合并商誉全部均在合并资产负债表中列示。负债表中列示。4.4.母子公司之间的交易产生的未实现损益母子公司之间的交易产生的未实现损益若为顺销，则全额抵消，若为逆销，则若为顺销，则全额抵消，若为逆销，则按母公司拥有的权益比例抵消。按母公司拥有的权益比例抵消。4.4.母子公司之间的交易产生的未实现损益母子公司之间的交易产生的未实现损益全部抵消。全部抵消。35合并日与合并日后合并日与合并日后o同一控制在合并日同一控制在合并日编制合并资产负债表、合并利润表、合并编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流

47、量表与合并日后没有太多区别，只是有一个取得股权现金流量表与合并日后没有太多区别，只是有一个取得股权投资的分录，按照账面价值。投资的分录，按照账面价值。o因为是同一控制，视同一直存在控制关系，即合并主体一直因为是同一控制，视同一直存在控制关系，即合并主体一直存在，合并日，合并方与被合并方在合并日以前期间发生的存在，合并日，合并方与被合并方在合并日以前期间发生的交易，进行内部抵消，期末编制合并报表时还要抵消后面发交易，进行内部抵消，期末编制合并报表时还要抵消后面发生的交易。生的交易。o对于被合并方在合并前实现的留存收益，归属于合并方的部对于被合并方在合并前实现的留存收益，归属于合并方的部分，按照前

48、面我们所说的权益联合法的特点，转入合并日的分，按照前面我们所说的权益联合法的特点，转入合并日的盈余公积和未分配利润。盈余公积和未分配利润。36o非同一控制在合并日（符合购买法）：非同一控制在合并日（符合购买法）：仅编制合并资产负债表，反映购买日控仅编制合并资产负债表，反映购买日控制的经济资源情况，需要体现合并商誉，需要体现营业外收入，但是因为购买制的经济资源情况，需要体现合并商誉，需要体现营业外收入，但是因为购买日不编制合并利润表，所以营业外收入不体现在利润表，而体现在合并日的合日不编制合并利润表，所以营业外收入不体现在利润表，而体现在合并日的合并资产负债表上调整盈余公积和未分配利润。并资产负

49、债表上调整盈余公积和未分配利润。o分录：分录：借：借： 实收资本（被合并方）实收资本（被合并方） 资本公积（被合并方按照公允价值调整后的，因为资产可能增值）资本公积（被合并方按照公允价值调整后的，因为资产可能增值） 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 商誉（计算出来）商誉（计算出来） 贷：贷： 长期股权投资（合并成本）长期股权投资（合并成本） 少数股东权益（借贷方差额）少数股东权益（借贷方差额） 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润如果不是商誉则体现为盈如果不是商誉则体现为盈余公积和未分配利润余公积和未分配利润37o合并日后无论什么控制均需要编制合并资产负债合并日后无论什么控制均需要编制

50、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、然后，按照权益法调整长期股权投权益变动表、然后，按照权益法调整长期股权投资，抵消合并日后内部交易编制合并报表。资，抵消合并日后内部交易编制合并报表。o注意合并日与合并日后的区别。注意合并日与合并日后的区别。38需要明确的几个步骤39o编制前的准备工作：明确合并范围（关键是控制，且所有编制前的准备工作：明确合并范围（关键是控制，且所有子公司均纳入合并范围），统一母子公司会计政策、会计子公司均纳入合并范围），统一母子公司会计政策、会计期间。期间。o编制合并工作底稿。编制合并工作底稿。o母子公

51、司数据过入合并工作底稿母子公司数据过入合并工作底稿o编制调整分录编制调整分录，过入工作底稿，计算合计金额，所以可以，过入工作底稿，计算合计金额，所以可以看出不是汇总报表。看出不是汇总报表。o编制抵消分录编制抵消分录，过入工作底稿。，过入工作底稿。o计算合并金额。计算合并金额。o填列合并报表。填列合并报表。40合并范围的确定o根据新准则的控制原则，规定母公司控制的所有子根据新准则的控制原则，规定母公司控制的所有子公司都纳入合并范围，这表明，无论是小规模公司公司都纳入合并范围，这表明，无论是小规模公司还是经营业务性质特殊（如保险、银行）的子公司还是经营业务性质特殊（如保险、银行）的子公司都应纳入合

52、并范围。都应纳入合并范围。o o准备关停并转、宣告清理整顿和破产的企业、拥有准备关停并转、宣告清理整顿和破产的企业、拥有的目的仅为卖出而取得收益的企业、已经财务经营的目的仅为卖出而取得收益的企业、已经财务经营决策权由其他企业控制的企业等的不应包括在合并决策权由其他企业控制的企业等的不应包括在合并范围内。范围内。41o这里提出一个判断标准的问题，即股权比例是否这里提出一个判断标准的问题，即股权比例是否有一定的最低要求？有一定的最低要求？o比如只有达到比如只有达到40%40%才能将被投资企业纳入合并范才能将被投资企业纳入合并范围。理论上，我们讲究的是控制概念，股权关系围。理论上，我们讲究的是控制概

53、念，股权关系不是判断合并的先决条件，设置最低持股比例，不是判断合并的先决条件，设置最低持股比例，容易被操纵，这已有先例，所以应重视控制的条容易被操纵，这已有先例，所以应重视控制的条件判断。件判断。42需要注意的合并范围确定（书需要注意的合并范围确定（书上均有，不细讲了）上均有，不细讲了）1 、在判断母公司对被投资企业是否具有实质控制权时在判断母公司对被投资企业是否具有实质控制权时, , 应重视控制的应重视控制的判断条件而非持股比例。判断条件而非持股比例。2 2 、对于母公司持股比例超过、对于母公司持股比例超过50%, 50%, 但认为对其不具有控制权的被投资但认为对其不具有控制权的被投资单位单

54、位, , 为便于操纵为便于操纵, , 应纳入合并范围应纳入合并范围, , 理论上以控制为基准理论上以控制为基准, ,实务上实务上以国情为基准。以国情为基准。3 3 、资不抵债但仍持续经营的子公司应当纳入合并财务报表的合并范围。、资不抵债但仍持续经营的子公司应当纳入合并财务报表的合并范围。4 4 、母公司虽然对其子公司持有、母公司虽然对其子公司持有50%50%以上权益性资本以上权益性资本, , 但已将此子公司但已将此子公司委托给其他企业经营管理或者由其他企业承包委托给其他企业经营管理或者由其他企业承包, , 此时应分别处理此时应分别处理: : 委委托方应考虑委托性质、控制与否、期限长短、获利方式

55、托方应考虑委托性质、控制与否、期限长短、获利方式, , 风险报酬是风险报酬是否转移等否转移等; ; 受托方应考虑控制与获利方式受托方应考虑控制与获利方式, , 有股权的应当合并有股权的应当合并, , 无股无股权的则无需合并权的则无需合并; ; 同时考虑风险报酬的转移。同时考虑风险报酬的转移。5 5 、当母公司将对子公司的控制权委托给管理层行使或者放弃行使控制、当母公司将对子公司的控制权委托给管理层行使或者放弃行使控制权时权时, , 此时应分情况处理此时应分情况处理: : 一方面一方面, , 已丧失控制权的已丧失控制权的, , 无法控制子公无法控制子公司的财务与经营决策司的财务与经营决策; ;

56、另一方面另一方面, , 未丧失控制权的未丧失控制权的, , 委托或放弃不等委托或放弃不等于无力行使。于无力行使。43编制调整分录与抵消分录是核心内容44编制调整分录45调整分录的内容调整分录的内容o对子公司个别财务报表的调整对子公司个别财务报表的调整o1.1.同一控制取得子公司的调整同一控制取得子公司的调整 o2.2.非同一控制取得子公司的调整非同一控制取得子公司的调整o按权益法调整子公司长期股权投资按权益法调整子公司长期股权投资46同一控制取得子公司的调整同一控制取得子公司的调整o原则o如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子

57、公司的个别报表进行调的情况，则不需要对该子公司的个别报表进行调整。整。o即不需要将该子公司的个别报表调整为以公允价即不需要将该子公司的个别报表调整为以公允价值反映的报表，只需要抵销内部交易对合并财务值反映的报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。报表的影响即可。o为什么？为什么？47非同一控制取得子公司的调整非同一控制取得子公司的调整o原则o除应考虑会计政策、会计期间的差别，需要对子除应考虑会计政策、会计期间的差别，需要对子公司的个别报表进行调整外，还应当以购买日确公司的个别报表进行调整外，还应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价定的各项可辨认资产、负债及或有负债的

58、公允价值为基础对子公司的个别报表进行调整。值为基础对子公司的个别报表进行调整。o使子公司的个别报表反映在购买日公允价值基础使子公司的个别报表反映在购买日公允价值基础上确定的各项可辨认资产、负债及或有负债在本上确定的各项可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的价值。期资产负债表日的价值。o为什么？为什么？48o例如：借：资产增加例如：借：资产增加 贷：资本公积贷：资本公积o其中固定资产增加的还应调整增加累计折旧其中固定资产增加的还应调整增加累计折旧o其中无形资产增加的还应调整增加摊销额。其中无形资产增加的还应调整增加摊销额。o这些变化又会对当期净利润产生影响，调整净利润，这些变化又会对当期

59、净利润产生影响，调整净利润，这时需要注意还会对商誉、长期股权投资等的调整这时需要注意还会对商誉、长期股权投资等的调整分录，还有后面的按照权益法去调整的内容也会产分录，还有后面的按照权益法去调整的内容也会产生影响。生影响。49o母子公司会计政策的调整是将企业集团视为统一的会计主母子公司会计政策的调整是将企业集团视为统一的会计主体，采用统一的会计政策，符合会计主体的基本假设。体，采用统一的会计政策，符合会计主体的基本假设。o然而，当企业集团内的各子公司分别采用属于不同的行业然而，当企业集团内的各子公司分别采用属于不同的行业或不同规模或不同地区时，这一调整要求有可能降低合并或不同规模或不同地区时，这

60、一调整要求有可能降低合并报表的会计信息质量。报表的会计信息质量。o这是因为各子公司的会计政策尽管存在差异，但却符合其这是因为各子公司的会计政策尽管存在差异，但却符合其各自生产经营活动的实际状况，是各会计主体的最佳选择。各自生产经营活动的实际状况，是各会计主体的最佳选择。例如高科技子公司选择加速法计提折旧，存货单品价值较例如高科技子公司选择加速法计提折旧，存货单品价值较大的子公司采用个别认定法计量期末存货等等。大的子公司采用个别认定法计量期末存货等等。o而按照而按照合并准则合并准则的调整要求人为地调整其会计政策，的调整要求人为地调整其会计政策，将有可能造成调整后的个别会计报表不能真实反映其财务将