成都碳纤维原丝项目申请报告（模板范本）

1、泓域咨询 /成都碳纤维原丝项目申请报告成都碳纤维原丝项目申请报告xxx投资管理公司报告说明碳纤维与传统玻璃纤维复合材料相比，可实现20%-30%轻量化效果，同时保持了更加有益的刚性和强度，而通过采用气动效率更高的薄翼型和增加叶片长度，能提高风能利用率和年发电量，从而降低综合使用成本，使得碳纤维及其复合材料在风电叶片领域使用广泛。国际市场上，风电巨头Vestas生产的V-90型3.0MW风机叶片已经实现了较玻璃纤维相比减重32%、降本16%的效果，荷兰戴尔佛理工大学研制的120m直径叶片，梁结构采用碳纤维重量减轻40%。根据谨慎财务估算，项目总投资14260.97万元，其中：建设投资11207.

2、78万元，占项目总投资的78.59%；建设期利息115.24万元，占项目总投资的0.81%；流动资金2937.95万元，占项目总投资的20.60%。项目正常运营每年营业收入29300.00万元，综合总成本费用25409.37万元，净利润2830.60万元，财务内部收益率11.32%，财务净现值-411.16万元，全部投资回收期7.05年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方

3、案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 背景及必要性6一、 上游发展情况6二、 中国碳纤维发展概况6三、 项目实施的必要性9第二章 市场分析11一、 产业发展情况11二、 产业发展情况13三、 国际碳纤维行业发展概况16第三章 建筑技术方案说明19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标19建筑工程投资一览表20第四章 运营管理22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 各部门职责及权限23四、 财务会计制度26第五章 法人治理结构33一、 股东权利及义务

4、33二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事44第六章 劳动安全生产分析46一、 编制依据46二、 防范措施49三、 预期效果评价53第七章 经济效益评价54一、 经济评价财务测算54营业收入、税金及附加和增值税估算表54综合总成本费用估算表55固定资产折旧费估算表56无形资产和其他资产摊销估算表57利润及利润分配表59二、 项目盈利能力分析59项目投资现金流量表61三、 偿债能力分析62借款还本付息计划表63第八章 项目招投标方案65一、 项目招标依据65二、 项目招标范围65三、 招标要求66四、 招标组织方式68五、 招标信息发布72第一章 背景及必要性一、 上游发展情况聚丙烯腈基

5、碳纤维原丝的主要原材料为丙烯腈，丙烯腈属大宗基本有机化工产品，是三大合成材料合成纤维、合成橡胶、塑料的基本原料，主要用于合成聚丙烯腈纤维、ABS/SAN树脂、己二腈、丙烯酰胺等，在有机合成工业中用途广泛。随着丙烯腈下游产品ABS/SAN、丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈等方面的发展，近年来丙烯腈产能增加较快，尤其是国内丙烯腈产能增加较快，预计至2020年世界丙烯腈产能将增加至776万吨/年。2017年全球丙烯腈总产能约为704万吨/年，近年来随着亚洲一些新建装置的投产，世界丙烯腈供应能力逐渐增加。2017年，世界丙烯腈供应主要集中在亚洲远东（主要为中国、日本、韩国、中国台湾和印度）、北美（美国）及西

6、欧（主要为德国、英国和荷兰）等地区，亚洲为世界最大的丙烯腈生产地，亚洲所占比例呈逐年小幅上升态势，而北美及西欧地区所占比例则呈缓慢下降态势，目前亚洲远东地区丙烯腈总产能约占全球的一半以上。二、 中国碳纤维发展概况1、碳纤维行业发展历程我国的PAN基高强碳纤维研究起始于20世纪60年代，经历了长期低水平徘徊、技术转型和快速发展3个阶段：20世纪60年代，开始PAN碳纤维国产化技术研发，建立了硝酸法、硫氰酸钠法、二甲基亚砜法等多种原丝制备工艺，由于工艺基础薄弱、装备技术落后等原因，生产的碳纤维质量低下、性能稳定性差，国产化技术长期徘徊在低水平状态。吉林石化的硝酸法技术代表了当时的国内水平，但受溶剂

7、特性的影响，不仅工程放大困难，而且产品质量稳定性差；而硫氰酸钠法和二甲基亚砜法制备的原丝更是主要用于功能碳纤维的制备，特别是二甲基亚砜法技术制备不出具有圆形截面的高性能原丝，这一阶段的国产碳纤维主要用于制备功能复合材料；20世纪90年代，开发了复合溶剂原丝制备工艺，也因工程化实施困难等因素而放弃。20世纪90年代后期，北京化工大学在原化学工业部和科技部立项支持下，开展有机溶剂体系制备高强碳纤维原丝技术研究，以间歇溶液聚合、纺丝多道梯度凝固、热水多道洗涤、蒸汽定型等技术为核心的原丝工艺技术，实现了有机溶剂体系制备具有圆形截面高强碳纤维原丝技术的突破，吉林石化以此为依据开始了工程化技术研究，原有的

8、硝酸法技术被替代，国产PAN碳纤维制备技术成功实施转型；21世纪初，在以师昌绪先生为代表的材料界前辈强有力推进下，基于“九五”的科研成果，科技部在“863”计划内设立专项，开展高强碳纤维的工程化研究，工信部、发改委等部委也先后立项支持工程化、产业化技术研究，逐渐建立起国产高强碳纤维的产学研用研发生产与应用体系，形成了以有机溶剂法一步法湿法纺丝工艺为主体、其它溶剂体系一步法或二步法湿法纺丝工艺并存的高强碳纤维原丝制备国产化技术体系，突破了过去30多年来国产碳纤维性能不稳定、离散度偏高、勾结强度低等顽疾，高强碳纤维国产化确立了正确的技术方向。经过近十余年的协同攻关，基本解决了国产高性能纤维制备与应

9、用的瓶颈问题，国产碳纤维原丝的元素含量、共聚组成等具有自主特色，产品质量不断提高。并初步建立起以重大工程领域应用为牵引，也建设起千吨以上产能规模；另有若干个企业建设起不同规模的原丝或碳纤维生产装置。2010年，国产碳纤维产能达到7,000余吨，生产量约1,650吨，有效缓解了重大工程对国产高性能碳纤维的迫切需求，国产高强碳纤维进入快速发展阶段。2、碳纤维行业发展现状我国碳纤维行业经过长期自主研发，打破了国外技术装备封锁，碳纤维产业化取得初步成果。中国碳纤维行业自2007年发展到2015年大小碳纤维企业近40家，理论设计总产能1.96万吨，实际产量0.37万吨。但是产量仅从2007年的200吨增

10、加到2015年的3,700吨，实际产量不足设计产能的20%，产能释放能力低的问题非常突出。国内生产能力与美日及欧洲国家相比还存在相当差距，产品强度低、均匀性差、稳定性差、毛丝多、实际生产量低，根本原因是国内原丝质量不过关。到2015年，碳纤维产品方面，T300级基本达标，T700级年产百吨线试制，T800级在实验室突破关键技术，主体产品为12K及以下的小丝束PAN基碳纤维。继续发展到2019年，根据广州赛奥统计，中国的运行产能达到26,650吨，这其中销量约12,000吨，销量/产能为45%，相较于2018年的33.6%已经有很大提升；部分企业可以达到销量/产能在77%。多年来，在政府对碳纤维

11、行业的发展的大力支持下，我国碳纤维行业得到较大发展，行业整体达到了T400的技术能力，部分企业实现了T700碳纤维规模化生产，T800已经进入了小批量试验生产。碳纤维行业专家林刚认为：中国碳纤维产业基本解决了“从无到有”，但普遍存在工业规模生产条件下的性能品质的稳定性差、成本高的问题。未来需要实现“从有到优”，具体路径就是稳质降本，低成本生产技术是大小丝束共同需要的基础技术。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

12、动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第二章 市场分析一、 产业发展情况碳纤维作为“21世纪新材料之王”，已广泛应用于航空航天、轨道交通、风电叶片、汽车轻量化、工业等领域，优异的力学性能和可加工性使其担负起新一代先进制造业、尤其是先进装备制造业的创新基石。1、碳纤维需求的发展碳纤维复合材料具有质量轻，强度高的特性，活跃在各种各样的用途上。随着后端应用的开发，碳纤维需求量逐步上升：从2008年的3.64万吨开始，世界碳纤维需求量稳定增长，2019年需求量超过10万吨，达到10.37万吨，预计2020年将继续到达新高点。整体来看，中国碳纤维经历了快速的

13、发展，2019年整体碳纤维需求在3.78万吨，最近10年复合增长率达到15.97%，最近5年复合增长率达到20.66%。由于国际碳纤维技术封锁，前期中国碳纤维的需求主要是通过进口来满足，随着国内碳纤维企业逐步实现自我技术研发和升级，国产纤维在最近几年发展迅猛、逐步实现进口替代，2019年国产纤维同比增长33.33%。目前国产纤维需求的变化主要还是受限于纤维性能和成本问题：国内T300级碳纤维性能达到国际水平，主要运用于航空航天及体育休闲等领域，但T800级以上的碳纤维国内企业还处于小规模试验，技术相对东丽还是存在较大差距。由于前期国内碳纤维行业缺乏核心技术团队，多数企业依赖于进口生产设备、缺乏

14、对其消化和吸收能力，生产技术和生产线自动化均较弱，导致生产工艺稳定性和过程控制的一致性较差，影响碳纤维的产品质量和稳定性，生产成本较高；近年来，随着国内技术的逐步突破，尤其是大丝束碳纤维的技术已经有了较大进步，碳纤维产品质量趋于稳定，生产成本有所回落，国产纤维有望实现进一步的进口替代。2、碳纤维应用的分布从全球碳纤维的应用端来看，2019年全球碳纤维运用细分领域中风电叶片和航空航天领域需求最大，分别为2.55万吨和2.35万吨。其中风电叶片市场需求增长强劲，同比增长16%，主要依赖于风电巨头Vestas强势驱动；航空航天同比增长12%，主要是波音787和空客350驱动。体育休闲前期发展较为稳定

15、，近些年按照4-5%的中速持续增长。从中国碳纤维应用来看，除了风电以外，最大的应用领域在于体育休闲产品（1.4万吨）；航空航天占比较小，对产业规模推动效应较低。中国的风电应用1.38万吨大部分是为Vestas服务的。中国碳纤维应用结构与全球相比差异较大，但是都可以看到风电叶片的发展均是快速：2019年中国风电碳纤维需求同比增加72.5%；在这些风电需求中仅1000吨是来自国内的，其他均是进口满足。考虑到未来风电的发展趋势，中国在该模块的进口替代市场空间巨大。3、碳纤维厂商分布整体来看，全球碳纤维市场属于国际巨头垄断市场，小丝束产品主要集中在日本企业，大丝束产能则主要在欧美。全球碳纤维行业产能分

16、布：日本企业在全球小束丝碳纤维市场份额占到约58%，其中日本东丽占比27%、日本东邦占比18%、日本三菱占比13%；全球大束丝碳纤维市场集中度更高，基本被美国Zoltek（于2013年被日本东丽收购）和德国SGL两家控制，Zoltek全球占比49%，德国SGL全球占33%。中国2019年碳纤维需求中：大丝束碳纤维主要来自ZOLTEX、台湾台塑、土耳其DowAksa、SGL；小丝束碳纤维主要来自日韩的公司，主要分布于经典应用市场。2019年，国际大丝束供应量处于短缺状态，同时随着中国产业控制成本的水平提升，中国碳纤维及其制品已经具备批量出口的基础。二、 产业发展情况碳纤维作为“21世纪新材料之王

17、”，已广泛应用于航空航天、轨道交通、风电叶片、汽车轻量化、工业等领域，优异的力学性能和可加工性使其担负起新一代先进制造业、尤其是先进装备制造业的创新基石。1、碳纤维需求的发展碳纤维复合材料具有质量轻，强度高的特性，活跃在各种各样的用途上。随着后端应用的开发，碳纤维需求量逐步上升：从2008年的3.64万吨开始，世界碳纤维需求量稳定增长，2019年需求量超过10万吨，达到10.37万吨，预计2020年将继续到达新高点。整体来看，中国碳纤维经历了快速的发展，2019年整体碳纤维需求在3.78万吨，最近10年复合增长率达到15.97%，最近5年复合增长率达到20.66%。由于国际碳纤维技术封锁，前期

18、中国碳纤维的需求主要是通过进口来满足，随着国内碳纤维企业逐步实现自我技术研发和升级，国产纤维在最近几年发展迅猛、逐步实现进口替代，2019年国产纤维同比增长33.33%。目前国产纤维需求的变化主要还是受限于纤维性能和成本问题：国内T300级碳纤维性能达到国际水平，主要运用于航空航天及体育休闲等领域，但T800级以上的碳纤维国内企业还处于小规模试验，技术相对东丽还是存在较大差距。由于前期国内碳纤维行业缺乏核心技术团队，多数企业依赖于进口生产设备、缺乏对其消化和吸收能力，生产技术和生产线自动化均较弱，导致生产工艺稳定性和过程控制的一致性较差，影响碳纤维的产品质量和稳定性，生产成本较高；近年来，随着

19、国内技术的逐步突破，尤其是大丝束碳纤维的技术已经有了较大进步，碳纤维产品质量趋于稳定，生产成本有所回落，国产纤维有望实现进一步的进口替代。2、碳纤维应用的分布从全球碳纤维的应用端来看，2019年全球碳纤维运用细分领域中风电叶片和航空航天领域需求最大，分别为2.55万吨和2.35万吨。其中风电叶片市场需求增长强劲，同比增长16%，主要依赖于风电巨头Vestas强势驱动；航空航天同比增长12%，主要是波音787和空客350驱动。体育休闲前期发展较为稳定，近些年按照4-5%的中速持续增长。从中国碳纤维应用来看，除了风电以外，最大的应用领域在于体育休闲产品（1.4万吨）；航空航天占比较小，对产业规模推

20、动效应较低。中国的风电应用1.38万吨大部分是为Vestas服务的。中国碳纤维应用结构与全球相比差异较大，但是都可以看到风电叶片的发展均是快速：2019年中国风电碳纤维需求同比增加72.5%；在这些风电需求中仅1000吨是来自国内的，其他均是进口满足。考虑到未来风电的发展趋势，中国在该模块的进口替代市场空间巨大。3、碳纤维厂商分布整体来看，全球碳纤维市场属于国际巨头垄断市场，小丝束产品主要集中在日本企业，大丝束产能则主要在欧美。全球碳纤维行业产能分布：日本企业在全球小束丝碳纤维市场份额占到约58%，其中日本东丽占比27%、日本东邦占比18%、日本三菱占比13%；全球大束丝碳纤维市场集中度更高，

21、基本被美国Zoltek（于2013年被日本东丽收购）和德国SGL两家控制，Zoltek全球占比49%，德国SGL全球占33%。中国2019年碳纤维需求中：大丝束碳纤维主要来自ZOLTEX、台湾台塑、土耳其DowAksa、SGL；小丝束碳纤维主要来自日韩的公司，主要分布于经典应用市场。2019年，国际大丝束供应量处于短缺状态，同时随着中国产业控制成本的水平提升，中国碳纤维及其制品已经具备批量出口的基础。三、 国际碳纤维行业发展概况碳纤维的工业化起步于20世纪50-60年代，是应宇航工业对耐烧蚀和轻质高强材料的迫切需求而发展起来的。目前，世界碳纤维产业已形成了黏胶基、沥青基和聚丙烯腈基三大原料体系

22、，其中黏胶基和沥青基碳纤维用途较单一，产量也较为有限，而聚丙烯腈基碳纤维兼具良好的结构和功能特性，是碳纤维发展和应用的主要品种。聚丙烯腈基碳纤维的发展过程大致可以归纳为4个阶段:20世纪60年代，突破了聚丙烯腈基碳纤维的连续制备技术路线，为碳纤维从实验室走向工业化奠定了技术基础；20世纪70年代，实现了强度为3.0GPa左右的高强基本型碳纤维工业化规模生产，推动了碳纤维在国防和工业领域的实用化进程；20世纪80年代，以民用航空的规模化应用为牵引，拉伸强度为4.9GPa的新一代高强型碳纤维和高强中模碳纤维制备技术取得突破，并实现工业化。同时在高强基本型碳纤维的基础上，发展了基本型高模碳纤维；20

23、世纪90年代，以超高压气瓶应用为主的需求牵引下，拉伸强度高达7.06GPa的新一代高强中模碳纤维实现规模化生产，并相继研发出拉伸模量450GPa、拉伸强度4.0GPa以上的高性能碳纤维。PAN基碳纤维制备的核心是原丝制备技术，经过长期的技术研发与工程化实践，逐渐形成了PAN溶液湿法纺丝和干湿法纺丝两种原丝制备工艺。日本东丽公司生产的所有碳纤维产品中，只有T700和T1000两种碳纤维原丝是由干湿法纺丝工艺制备的，而包括日本东邦在内的其它企业均采用湿法纺丝工艺制备碳纤维原丝。各国碳纤维企业，以不同的溶剂路线工艺研发出高强、高强中模、高模和高模高强等4个系列碳纤维产品。随着碳纤维市场竞争的深入，日

24、本旭化成和英国考特尔公司因各自工艺的固有缺陷而逐渐被市场淘汰，而日本东丽公司以独有的新一代高强中模和M70J高模高强碳纤维技术与产品，占据着世界碳纤维技术与产品的领先地位。美国依赖日本的原丝技术发展起本国的碳纤维工业，但基于国家利益和战略考虑，一方面采用日本东丽技术在Cytex建设了DMSO法原丝生产线，同时以自主技术在Hexcel建设基于NaSCN法的碳纤维及原丝生产线。第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，

25、充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积

26、40245.94，其中：生产工程22823.75，仓储工程8621.32，行政办公及生活服务设施3989.48，公共工程4811.39。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程7582.6422823.752822.961.11#生产车间2274.796847.13846.891.22#生产车间1895.665705.94705.741.33#生产车间1819.835477.70677.511.44#生产车间1592.354792.99592.822仓储工程3290.588621.32876.482.11#仓库987.172586.40262.942.2

27、2#仓库822.642155.33219.122.33#仓库789.742069.12210.362.44#仓库691.021810.48184.063办公生活配套725.363989.48566.083.1行政办公楼471.482593.16367.953.2宿舍及食堂253.881396.32198.134公共工程2718.304811.39472.29辅助用房等5绿化工程3645.7865.95绿化率14.78%6其他工程6714.3625.257合计24667.0040245.944829.01第四章 运营管理一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的

28、原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、

29、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、碳纤维原丝行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和碳纤维原丝行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内碳纤维原丝行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证

30、股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织

31、填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素

32、质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售

33、部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降

34、低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿

35、。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不

36、参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政

37、策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

38、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报

39、表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分

40、红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生

41、变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责

42、并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

43、有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清

44、算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

45、律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

46、名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

47、逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方

48、式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担

49、保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控

50、股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律

51、、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律

52、、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公

53、司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律

54、、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其

55、辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级

56、管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理