中小企业私募债券发行介绍

1、关于中小企业私募债券发行的相关规定 一、中小企业私募债券的定义根据上海证券交易所和深圳证券交易所2012年5月22日分别发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称上交所试点办法）和深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称深交所试点办法），中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券应由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在一年（含）以上。二、中小企业私募债券的发行条件1、发行主体的条件根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，中小企

2、业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。中小企业发行私募债券实行备案制，即须向上交所申请备案，并应符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。根据上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）的规定，试点期间，在本所备案的私募债券除符合试点办法规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地

3、省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。2、中小企业发行私募债券承销主体的条件根据关于发布证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的通知，证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：（一） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；（二）最近一年证券公司分类评价b类（含）以上；（三）净资本不低于10亿元人民币；（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；（六）已

4、制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；（七）证券业协会规定的其他条件。3、投资主体的条件（1）机构投资者的限制条件根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实

5、缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。（2）个人投资者的限制条件上交所还允许符合下列条件的合格个人投资者参与私募债券认购和转让：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。但是，深交所对个人投资者未作出规定。（3）投资人数的限制中小企业私募债券投资者上限为200人。三、中小企业私募债券的发行程序1、承销商报送备案材料根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，私募债券发行前，

6、承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）本所规定的其他文件。另根据深圳证券交易所中

7、小企业私募债券试点业务指南的规定，还应提交下列材料：（一）承销商通过中国证券业协会备案的文件；（二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册；（三）本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件。根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四） 承销机构及承销安排；（五） 募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程

8、序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十四） 发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十五）其他重要事项。2、证交所核对备案材料的完备性根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，证券交易所对备案材料进行完备性核

9、对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书。3、发行人发行中小企业私募债券根据上交所试点办法和深交所试点办法的规定，发行人取得接受备案通知书后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。四、中小企业私募债和其他主要信用债特征比较中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业非公开定向发行债务融资工具（ppn）创业板私募债监管机构证券交易所证监会发改委银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会证监会审核方式备案制核准制核准制注册制注册制备案制发行人条件符合工信部中小企业划型标准规定的中小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地产企业）上市公司非上市公司、企业具

10、有法人资格的非金融企业具有法人资格的非金融企业创业板公司发行方式非公开发行公开发行公开发行公开发行非公开发行非公开发行投资者数量限制=200人无无无无=10人审核时间10天之内1个月左右6个月左右3个月左右发行时间备案后6个月内完成；可分期发行注册后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行核准后6个月内完成；不可分期发行注册2个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行注册后6个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期2年备案后6个月内完成首期发行；可在2年内分多次发行净资产要求无一般要求归属母公司净资产大于12亿一般要求归属母公司净资产大于12亿未具体要求，但实践中一般要求高于企业债一般要求归

11、属母公司净资产大于12亿盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未具体要求最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息不强制要求评级；2年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计需评级；3年财务需审计评级及审计要求发行规模无限制不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%不超过企业净资产的40%发行期限1年以上（深交所）；1年以上3年以下（上交所）一般为中期一般为中长期中票为中期3-5年；短融为1年内一般为中期私募债“合格投资者”，包

12、括(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品；(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；(五)经本所认可的其他合格投资者。上交所还对个人投资者条件进行了限制；深交所规定发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让交易所投资人银行间市场机构投资人银行间市场机构投资人和交易所投资人银行间市场特定机构投资人。定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律