证券法课件(最新)精编版

1、 第十四章 证券与证券法 n第一节 证券法的产生 n第二节 证券概述 n第三节 证券法的基本原则及证券监督管理 机构 第一节 证券法的产生 n一、美国证券法 n1、蓝天法 n2、1933年证券法、1934年证券交易法 n二、中国证券法 n英国发生 事件。 n南海泡沫事件发生在1720年，是世界证券市场首 例由过度投机引起的经济事件，一 词也是源于南海泡沫事件。此后英国关闭证券交 易所长达百年。 n这一事件发生后，英国通过 ，即“取缔投机行为和诈骗团体法” 。 n法案的通过虽在一定程度上遏制了泡沫的再次出 现，但却对股份公司实行封杀，严重抑制了股份 公司的发展。 第二节 证券概述 n一、证券的含

2、义和特征 n（一）广义上的证券： n证券（security）是一个外延广泛的概念。从法 学的角度看， 其含义有两层： n一是指民事权利的表现形式或物质载体； n二是指物质载体所表明的民事权利。 n因此，证券是民事权利与民事权利载体的结合物。 n（二）广义证券的分类 n证券依照不同的标准，可以作不同的分类： ，又称金额券，是指券面标明一定金额，只 能为一定目的而使用的证券。如就是 典型的金券。 ，是指表明证券持有人具有行使一定权 利资格的证券。资格证券的持券人可凭证券向义 务人行使一定权利，义务人向权利人履行完义务 后即可免责，故资格证券又称为免责证券。如： 等。 ，是指表示一定财产权利的证券。

3、由于 证券上所表示的财产权具有一定的内在价值和外 在价格，并且代表一定财产权的证券可以自由的 转让，故称之为有价证券。 n有价证券依据其所代表的权利不同，一般又分为商品证券、有价证券依据其所代表的权利不同，一般又分为商品证券、 货币证券和资本证券。货币证券和资本证券。 是指在商品流通中发行的、代表一定量商品请求 权的物品凭证，也称。如：货物提单、 运货单、仓库栈单等。 是指代表对一定量货币的请求权的金钱凭证，如 汇票、本票、支票等。这类票据是商业信用的产物，它是 货币的替代物，故称货币证券。 货币证券是票据法所货币证券是票据法所 调整的对象调整的对象。 是指代表对一定资本所有权和一定利益分配请

4、求 权的凭证，如股票、债券等。 n股票、债券与作为货币替代物的票据不同，它具有 的双重功能，具有资本的性质，故称之 为资本证券。 n货币证券与资本证券都是以货币额表示的证券，合称为货币证券与资本证券都是以货币额表示的证券，合称为价价 值证券值证券。 资本证券是证券法所调整的对象。资本证券是证券法所调整的对象。 价价 值值 证证 券券 n（三）证券法上的证券 n证券法上的证券是指有价证券中的资本证资本证 券。券。由于各国证券法律制度不尽相同，其由于各国证券法律制度不尽相同，其 证券法上的证券定义和范围亦有所差异。证券法上的证券定义和范围亦有所差异。 n我国我国证券法证券法第二条规定：在中华人民

5、共和国境内， 的发行和交易，适用本 法。 证券 资格证券 金券 有价证券 价值证券 商品证券 资本证券 货币证券 股 债 基 衍 汇 本 支 票 券 金 生 票 票 票 证 券 n（四）证券法上证券的特征 n1、是一种投资收益权凭证投资收益权凭证。 n2、是一种可转让的权利凭证可转让的权利凭证。证券的可转让性， 即流通性，是。 n 3、是一种标准化权利凭证标准化权利凭证。为了便于向社会公 众投资者筹集资金，公司应先将拟募集的资金总 量划分为若干相等份额的计算单位，制作面额均面额均 等等的权利凭证并记载每个单位筹资金额的民事权 利。公司发行的每份同种证券在券面金额、筹集 资金条件、偿付条件、权利

6、范畴及限制条件等方 面完全一致。 n4、是一种含有风险的权利凭证有风险的权利凭证。 n二、证券市场 n （一）证券市场的概念 n 证券市场是证券发行与交易活动场所的 总称。它由 ，是现代金融市场极 其重要的组成部分。证券市场的参与主体， 包括 。 n（二）证券市场的内部结构（二）证券市场的内部结构 n1、证券发行、证券发行：是证券发行人依法定条件和 程序向投资者出售证券的行为。证券发行 市场被称为”一级市场“或”初级市场“。 证券发行市场的结构图： 发行人中介投资者 政府、金融机构、公司 证券公司原始投资者 n证券交易证券交易：是持有证券的人在证券市场上出 让证券，由其他投资者购买的行为。即已

7、发 行的证券在法定场所进行流通转让，因此证 券交易市场被称为“二级市场”。 原始投资者 证券公司、交易所等 其他投资者 出让者交易场所 购买者 n（三）证券市场的功能 n是筹资和投资的重要渠道 n是实现资金有效率的分配的重要手段 n是传播经济信息的重要场所。这些信息不 仅为筹资者和投资者提供了依据，也为政 府实施宏观经济政策提供了决策基础。 n证券市场也能产生负面效应，证券市场上 的投机，会引起证券市场的动荡或加剧经 济动荡；助长经济活动中的投机欺诈行为。 n因此，证券市场法律调控的目标之一，就 是发挥证券市场的正面效应，抑制其负面 效益，使证券市场健康发展，成为充满活 力而有效率的市场。 第

8、三节 证券法的基本原则及证券监督管理机 构 n一、“三公”原则 n1、公开原则 n2、公平原则 n3、公正原则 n美国法官布兰戴斯有句名言：“ ”，形象 地说明了对于证券市场的重要性。 二、“三禁”原则 即禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场 的行为。 三、原则上分业经营管理原则 四、统一监管与行业自律相结合的原则 证券监督管理机构 n一、证券监督管理机构的性质 n二、证券监督管理体制 n三、证券监督管理机构的职责范围 n四、证券监督管理机构工作人员的行为准 则 n五、证券监管的国际合作 第十五章 证券市场主体法律制度 n章节目录 n第一节第一节 证券交易所证券交易所 n第二节第二节 证券公司证券

9、公司 n第三节第三节 证券登记结算机构证券登记结算机构 n第四节第四节 证券服务机构证券服务机构 n第五节第五节 证券业协会证券业协会 n一、证券交易所 n（一）证券交易所概念及法律特征 n（二）证券交易所的功能 n（三）证券交易所的设立和解散 n（四）证券交易所的职责范围与法定义务 n（五）证券交易所的组织机构 二、证券公司 n（一）证券公司的概念及法律地位 n（二）证券公司的种类和业务范围 n（三）证券公司的设立条件和程序 n（四）证券公司的业务管理 n（五）对证券公司违规操作的监管措施 三、证券登记结算机构 n证券登记结算机构的概念及职能 n证券登记结算机构的设立条件和程序 n证券登记结

10、算机构的风险防范及业务管 理 四、证券服务机构 n一、证券服务机构概述 n二、证券投资咨询机构 n三、证券资信评估机构 n四、其他证券交易服务机构 五、证券业协会 n一、证券业协会的性质和职责 n二、证券业协会的会员及内部管理 第十六章 证券发行与承销法律制度 第一节 证券发行 n一、证券发行的概念及法律意义 Issuing of Securities是指证 券的发行者为筹集资金依法向投资者以同 一条件招募和出售股票、公司债券及其他 证券的活动。 二、证券发行主要包括以下几个阶段： n发行人发出要约邀请，进行证券募集。发行人发出要约邀请，进行证券募集。此时应制此时应制 作招股说明书、投资者认购

11、书，并公布公司的各作招股说明书、投资者认购书，并公布公司的各 种相关资料。种相关资料。 n投资者提出要约，认购证券。投资者提出要约，认购证券。投资者填写认购书，投资者填写认购书， 希望和发行人订立购买证券的合同。希望和发行人订立购买证券的合同。 n发行人作出承诺，并依承诺进行证券销售。发行人作出承诺，并依承诺进行证券销售。发行发行 人按法定规则，确定认购人实际获得的证券数量，人按法定规则，确定认购人实际获得的证券数量， 合同成立。发行人将证券交付给投资者合同成立。发行人将证券交付给投资者 。 n三、证券发行的分类三、证券发行的分类 （1）依发行对象的不同，可分为公开发行与非公开发行）依发行对象

12、的不同，可分为公开发行与非公开发行 ，即公募，指向不特定的社会公众发行证券。 ，即私募，指向少数特定投资者发行证券。 （2）依发行是否通过中介，可分为直接发行和间接发行）依发行是否通过中介，可分为直接发行和间接发行 ，指发行人不委托专门的证券发行中介机构，而 是自己向投资者直接推销并交付证券的方式。 是指发行人通过证券承销机构具体办理证券发行 事宜并发售证券的方式。 发行人投资者 发行人 中介机构投资者 （3）依发行目的不同，证券发行分设立发行 和增资发行。这种分类适用于股票发行。 发起设立发行发起设立发行 募集设立发行募集设立发行 有偿增资发行有偿增资发行 （公司成立后续发新股，（公司成立后

13、续发新股， 无偿增资发行无偿增资发行 即通常所说增发）即通常所说增发） n四、当今世界各国证券发行监管证券发行监管主要有注 册制和核准制两种体制。 n注册制下注册制下，证券发行只受信息公开制度的 约束，监管部门的职责是审查信息资料的 全面性、真实性、准确性和及时性， n核准制下核准制下，监管部门不仅对发行人公开的 信息进行形式审查，而且还要考察其具体 情形，作，对于低质量、不符合 发行条件的不予核准。 n我国采用的是核准制，核准制存在着一些弊端： 权力寻租权力寻租是指握有公权者以权力以权力为筹码谋求获取自获取自 身经济利益身经济利益的一种非生产性活动。 n我们的证券发展初期很不成熟，投资者也很

14、不理性，因此我们的证券发展初期很不成熟，投资者也很不理性，因此 需要政府这个需要政府这个“保姆保姆”。但事实是政府这个。但事实是政府这个“保姆保姆”却经却经 常欺负甚至掠夺他的常欺负甚至掠夺他的“主人主人”。 n而实际证券发行上市保荐人制度后，而实际证券发行上市保荐人制度后， ，保荐人对发行人的推荐责任和，保荐人对发行人的推荐责任和 担保责任都是法定的。通过强制的保荐责任，使保荐人对担保责任都是法定的。通过强制的保荐责任，使保荐人对 其所推荐的发行人履行持续监督义务。如果保荐人监督不其所推荐的发行人履行持续监督义务。如果保荐人监督不 力，不仅要承担相应的法律责任，还有可能被别的保荐人力，不仅要

15、承担相应的法律责任，还有可能被别的保荐人 所取代，而遭到市场淘汰。所取代，而遭到市场淘汰。 n因此，因此， ，从而实，从而实 现既维护证券发行上市的安全，又引入市场力量，减少政现既维护证券发行上市的安全，又引入市场力量，减少政 府干预的目的。府干预的目的。 n证券法第11条规定：发行人申请 ， ，或者公开发行法律、行政 法规规定实行保荐制度的其他证券的，应 当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 我国各种证券发行的核准机关 股 票中国证券监督管理委员会（证监会） 公司债券公司债券 国务院授权的部门国务院授权的部门 基金券中国证监会 权 证证券交易所证券交易所 n五、证券发行的条件 n（一）股票发

16、行的条件：设立发行、新股发行一）股票发行的条件：设立发行、新股发行 n（二）债券发行的条件：首次发行、再次发行（二）债券发行的条件：首次发行、再次发行 n六、证券发行的程序 股东（大）会决议股东（大）会决议 发行准备发行准备 保荐人推荐保荐人推荐 办理核准手续办理核准手续 信息公开信息公开（预披露和核准后的发行披露）（预披露和核准后的发行披露） 证券发售与交付证券发售与交付（应采承销方式的需由证券公司承销发售）（应采承销方式的需由证券公司承销发售） 第二节 证券承销 n一、概念 证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商） 向证券市场上不特定的投资人

17、公开销售股票、债向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债 券及其它投资证券的活动。券及其它投资证券的活动。 n二、间接发行与直接发行的区别 证券承销又称间接发行证券承销又称间接发行，它与直接发行有着明显 的区别： （1 1）直接发行由发行人自销；证券承销则由证）直接发行由发行人自销；证券承销则由证 券公司承办发行事宜。券公司承办发行事宜。 （2 2）直接发行往往只适用于对少数特定投资人）直接发行往往只适用于对少数特定投资人 的私募证券；证券承销适用于所有证券尤其适的私募证券；证券承销适用于所有证券尤其适 用于那些资金数额大的或准备上市的证券。用于那些资金数额大的或准备上市的证券。 （3 3）

18、直接发行虽省时省力，但所筹资金有）直接发行虽省时省力，但所筹资金有 限，证券持有人也过于集中；限，证券持有人也过于集中； 证券承销发行虽然成本增加，但由于证券证券承销发行虽然成本增加，但由于证券 公司以其丰富的证券推销经验和较广泛公司以其丰富的证券推销经验和较广泛 的销售网点推销，可在较短的时间内筹的销售网点推销，可在较短的时间内筹 集较多的资金。集较多的资金。 证券承销发行既可扩大发行人的社会影响，证券承销发行既可扩大发行人的社会影响， 同时，证券公司还分担了发行人的发行同时，证券公司还分担了发行人的发行 风险。风险。 n在我国凡向社会公开发行证券的，一般在我国凡向社会公开发行证券的，一般

19、均需证券公司承销。均需证券公司承销。 n三、证券承销的方式 证券承销 代销 包销 承销团承销 定额包销 余额包销 n（一）代销，也称尽力承销，指证券承销人代发行人发售 证券，在承销期限届满后将未售出的证券全部退还给发行 人的承销方式。 n发行人与承销人是委托代理关系，行为后果归于发行人。 因此，承销人仅为证券的推销者，不垫付资金，对不能售 出的证券也不承担责任，证券发行风险由发行人自行承担。 当然与包销相比，承销人所收取的费用也较少。 n包销不存在发行失败问题，而代销则有发行失败问题。包销不存在发行失败问题，而代销则有发行失败问题。对对 于股票代销而言，一旦代销期满于股票代销而言，一旦代销期满

20、（证券的代销、包销期限最长证券的代销、包销期限最长 不得超过九十日不得超过九十日），向投资者销售股票的数量未达到拟公开，向投资者销售股票的数量未达到拟公开 发行股票总额的发行股票总额的70，即为发行失败，发行人应按照发行即为发行失败，发行人应按照发行 价加算银行同期存款利息返还给股票认购人（证券法第价加算银行同期存款利息返还给股票认购人（证券法第35 条）。条）。 n（二）包销，指证券承销人将发行人的证券按照 协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券 自行购入的承销方式。又分为全额包销和余额包 销。 n全额包销，全额包销，是指证券承销人依约将发行人的证券 全部购入的承销方式。此时证券承销人与

21、发行人 属于证券买卖关系，承销人支付对价，取得证券 的所有权。 n余额包销余额包销，指证券承销人依约在证券承销期届满 后，将尚未售出的证券全部购入的承销方式。 它 实质是代销与包销的混合体。 n无论是全额包销还是余额包销，证券承销人均承无论是全额包销还是余额包销，证券承销人均承 担证券发行风险，故包销费用高于代销。担证券发行风险，故包销费用高于代销。 n（三）承销团承销，亦称“联合承销”， 是指两个以上的证券承销公司组成一个联 合体，共同接受发行人的委托向社会公开 发售某一证券的承销方式。 n承销团承销有着单个证券商承销不能具有 的优势。它有能力承销发行量大的证券， 能确保发行人迅速筹集巨额资

22、金，能大大 分散证券发行的市场风险。 n我国我国证券法证券法也规定：向社会公开发行也规定：向社会公开发行 的证券票面总值超过人民币的证券票面总值超过人民币50005000万元的，万元的， 应当由承销团承销。应当由承销团承销。 第十七章 证券上市与交易法律制度 第一节 证券上市 n一、证券上市概述 n（一）证券上市，指发行人发行的证券， 依法定条件和程序，在证券交易所或其它 法定交易市场公开挂牌交易的法律行为。 n作为连接证券发行与证券交易的桥梁，一 经上市，该证券即成为上市证券，发行人 成为上市公司。我国目前各类上市证券约 有2000多只。 （二）证券发行与证券上市的两大差异： 1.1.证券发

23、行的对象是初始投资者，这些投资者要证券发行的对象是初始投资者，这些投资者要 通过申购程序产生。证券上市的对象是市场的通过申购程序产生。证券上市的对象是市场的 所有投资者，欲想购买证券的人通过交易场所所有投资者，欲想购买证券的人通过交易场所 均可购得均可购得. . 2. 2. 证券发行的价格一般是事先确定的，而证券证券发行的价格一般是事先确定的，而证券 上市的价格则通过交易场所上市的价格则通过交易场所竞价竞价产生，由供求产生，由供求 情况决定情况决定. . 3. 3. 证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的，证券发行的卖方是特定的，买方是不特定的， 而证券上市的买卖双方均是不特定的。而证券上市的

24、买卖双方均是不特定的。 证券发行也可以与证券上市合并进行。 （三）证券上市的利弊分析： 证券上市利弊兼存，但利大于弊，利益有： 1. 1. 它使证券的流通（自由的买卖）成为可能，它使证券的流通（自由的买卖）成为可能， 市场的作用可以得到充分的广泛的发挥。市场的作用可以得到充分的广泛的发挥。 2. 2. 扩大了上市公司的影响，为上市公司进一步扩大了上市公司的影响，为上市公司进一步 筹资提供了更多的机会。筹资提供了更多的机会。 3. 3. 使投资者的投资可得到及时的变现，同时，使投资者的投资可得到及时的变现，同时， 也为投资者避险提供了条件。也为投资者避险提供了条件。 n弊端有： 1、公司稍有风吹

25、草动，证券市场可能将问题 放大，产生过激反应，对公司极为不利。 2、使上市公司管理难度加大，经营成本增加。 3、证券市场存在很大风险性，投资者可能承 担较大风险，且证券价格易为少数人操纵， 影响市场秩序的稳定。 n二、证券上市条件 n（一）股票上市的条件：（一）股票上市的条件： n根据我国证券法第根据我国证券法第5050条：条：股份有限公司申请股票上市股份有限公司申请股票上市，应 当符合下列条件： n（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； n（二）公司股本总额不少于人民币三千万元； n（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行

26、股份 的比例为百分之十以上； n（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。 n证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务 院证券监督管理机构批准。 n（二）公司债券上市条件： n根据证券法第根据证券法第5757条：公司申请公司债券上条：公司申请公司债券上 市交易，应当符合下列条件：市交易，应当符合下列条件： n（一）公司债券的期限为一年以上； n（二）公司债券实际发行额不少于人民币 五千万元； n（三）公司申请债券上市时仍符合法定的 公司债券发行条件。 n三、证券上市程序 聘 提 证 签 证 挂 请 出 券 订 券 牌 保 上 上 上 上 交 荐 市 市 市 市 易

27、人 申 核 协 公 请 准 议 告 n四、证券上市的暂停与终止 一经上市，证券即可在证券交易所持续进行交 易，但证券并非一上市就定终生，一劳永逸。如 果发行人出现特定情况，证券上市可能被暂停或 终止。 n（一）上市暂停：（一）上市暂停：指出现特定事由，证券交易所 依法对上市证券作出暂时停止上市交易的措施。 待特定事由消除后仍可恢复上市。 n上市暂停包括三种形式： n1、申请上市暂停、申请上市暂停，指上市公司主动向证券交易所 请求暂停其证券上市交易的行为。其事由可以是 计划重组、派发利息等。 n2、法定上市暂停、法定上市暂停，指发生法律、法规和规章规定 的暂停上市事由时，由证券交易所等决定暂停其

28、 证券上市交易。 n我国证券法第55条，股票暂停上市的事由股票暂停上市的事由 n公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上 市条件；市条件； n公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会 计做虚假记载，可能误导投资者；计做虚假记载，可能误导投资者； n公司有重大违法行为；公司有重大违法行为； n公司最近公司最近3 3年连续亏损；年连续亏损； n证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。 n3 3、自动上市暂停，、自动上市暂停，指上市证券在具备法定条件时， 其上市交易自动暂停。例如：证券

29、交易实行价格 涨跌停板制度，一旦交易报价超出规定幅度，该 证券的交易自动暂停。 n（二）上市终止，也称摘牌，指上市证券丧失其 在证券交易所继续挂牌交易的资格。 n终止和暂停不同，一旦终止就永久失去交易资格，终止和暂停不同，一旦终止就永久失去交易资格， 不能恢复。不能恢复。包括： n1、自动上市终止自动上市终止，如债券上市因债券到期而终止。 n2 2、法定上市终止、法定上市终止，指因上市公司不符合法定条件 而终止。 n证券法第56条规定：上市公司有下列情形之一的， 由证券交易所决定终止其股票上市交易： n（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再 具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不 能达

30、到上市条件； n（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对 财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； n（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度 内未能恢复盈利； n（四）公司解散或者被宣告破产； n（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 第二节 证券交易 n一、概念 n证券交易是指对已经依法发行并经投资者 认购的证券进行买卖的行为。 n证券交易是转让的一种。证券转让除了证 券交易以外，还有赠与、继承等。 n二、证券交易的主体、场所与方式 n（一）证券交易的主体，可以是个人，也 可以是机构（如基金公司、保险机构、社 保基金等），还有QFII（Qualified Foreign Institut

31、ional Investors合格的境外机构投资者）、 QDII（Qualified Domestic Institutional Investor 合格的境内机构投资者) 。 n但为确保证券交易的公平性， ，包括两种情 形： n1、因身份而身份而不得参与不得参与证券交易: n（1 1）证券交易所、证券公司、证监会的工作人员证券交易所、证券公司、证监会的工作人员 及其他法律禁止的人员，在任期或法定期限内，及其他法律禁止的人员，在任期或法定期限内， 不得直接或化名、借他人名义买卖股票；不得直接或化名、借他人名义买卖股票； n（2 2）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或）为股票发行出具审计报告

32、、资产评估报告或 法律意见书等文件的法律意见书等文件的证券服务机构和人员证券服务机构和人员。他们。他们 在该股票承销期内和期满后在该股票承销期内和期满后6 6个月内，不得买卖该个月内，不得买卖该 种股票。种股票。 n2、因身份而因身份而不得出卖不得出卖其所持有的股份： n（1 1）发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日持有的本公司股份，自公司成立之日 起起1 1年内年内不得转让。股东所持的在公开发行股份前不得转让。股东所持的在公开发行股份前 所发行的股份，该股票在证券交易所上市交易之所发行的股份，该股票在证券交易所上市交易之 日起日起1 1年内年内不得转让。不得转让。 n（2 2）公司董

33、事、监事、高管在任职期内公司董事、监事、高管在任职期内，虽可转，虽可转 让其股份，但每年转让的股份不得超过其所持有让其股份，但每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的本公司股份总数的2525。同时，其所持本公司股。同时，其所持本公司股 份自股票上市交易之日起份自股票上市交易之日起1 1年内不得转让。若离职，年内不得转让。若离职， 半年内不得转让。半年内不得转让。 n（3 3）上市公司董事、监事、高管及持有股份）上市公司董事、监事、高管及持有股份5%5%以以 上的股东，上的股东，不得进行短线交易不得进行短线交易。如果其将持有的。如果其将持有的 该公司股票在买入后该公司股票在买入后6 6个月内卖出，或在卖出后个月内卖出，或在卖出后6 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，董个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，董 事会有权收回该收益。事会有权收回该收益。 n（二）证券交易的场所、方