创业板会议纪要

1、创业板会议纪要 （10331）会议时刻： 2010年 3月 31日星期三会议地点：富凯大厦 B 座四层会议室参会人员：张思宁、李量、曾长虹、刘勤、全体创业板审核员、全体 创业板发审委委员及 71 家保荐机构负责人员会议主持：刘勤一、张思宁主任讲话 张思宁分别用三个主题概括了创业板的整体情形： （1）开局良好；（2） 任重道远；（3）勤奋尽职履行职责。创业板在较短的时刻内取得了不错的成果，得到总理和会领导的高度 评判，开局良好，然而存在咨询题专门多，建设者任重道远。具体到保荐机构存在以下咨询题：1）尽职调查环节不够深入， 忽略了对发行人的调查， 缺乏第三方证据， 重文件，轻实质；2）内核环节把关

2、不严，部分企业明显不符合发行条件；3）申报环节恶意闯关，文件不齐备不能上报；4）材料粗制滥造，套用主板格式，专门多材料内容前后不一；5）沟通环节遮遮挡掩，避重就轻，避实就虚，有咨询题不能主动告之 审核人员，回答咨询题象“挤牙膏” ；6）估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰； 张思宁要求保荐机构勤奋尽责，认真把握创业板的市场定位，进一步 提升保荐工作水平：1、认真落实创业板市场定位2010年 3月 19日指引出台，明确了九大鼓舞类行业以及慎重举荐 的八大类行业，保荐机构如举荐慎重类行业，需就符合创业板市场定位做 论证、就创新性、该行业进展对产业结构调整的促进作用明显等发表意见， 会里也要组织

3、专家组论证。其他行业同九大鼓舞类行业。创业板对规模没 有限制，大小均可，不是小小板。2、进一步提升保荐工作水平上市公司质量取决于保荐工作水平，保荐代表人应尽责调查；内核部 门对拟申报企业的材料要把好关；治理层应加大保荐机构治理水平。证监 局辅导验收材料是必备要件。3、切实提升投价报告质量 独立、慎重、客观的撰写投价报告，公司内部要完善质量操纵制度。4、诚信规范的市场环境 在辅导环节，就要关心企业树立诚信意识，培养健康规范的市场文化。 保荐工作自身要经得起检验，调查工作要做扎实，确实经得起核查。二、李量副主任的讲话李量的讲话分为四个部分，（一）创业板法规和指引的内在逻辑 引领连续创新成长的规范之

4、路。发行条件强调连续成长、诚信、规范 的延伸。关于创业板的定位，要紧集中在新能源、新材料等九大领域，创新是 灵魂，成长是体现。指引 的推出，对投行工作有专门深的指导意义。 指 引的内涵： 1、产业领域有时期性特点； 2、期望保荐机构举荐九大领域 的企业，通过投行将九大领域的成长创新企业举荐上来， 实现国家战略； 3、 慎重举荐八大领域。从宏观上，创业板的目标是实现国家创新战略，推进 产业升级，创业板为创新型高成长企业提供融资平台。创业板与主板的区别，创新成长型企业，从市场总体属性而言，集合 了市场的公约数。（二）创业板的创新导向及价值观：推动技术创新进步、业务模式主 动主动、促进增长、讲究品质

5、的企业自主创新能力。技术创新是创新的核心，新产品、新服务，产品 /服务的内在技术、研 发能力（连续更新）、服务组织、市场拓展、财务表现、成本操纵决定的谈 判能力、人力资源及治理能力。创新无标准，无边界，不能去约束创新，形成科学的创新评判标准， 了解企业家的创新语言。创新最终表现为成长。（三）创业板成长的内涵，推动形成创业板公司真实、可连续、有质 量内含的成长能力。发行条件中的成长性要求，李量着重讲述了企业成长性质量的 15 个方 面的判定要点，供大伙儿摸索；1）发行人成长性背后存在隐忧，毛利率逐年上升背后的内涵（财务操 纵、包装、虚假陈述）2）两套替代性的业绩指标的实质条件， 两套标准从本质上

6、讲是一致的， 不论企业规模大小，应处于进展上升的趋势。第二套指标，如收入增长利 润下降，不能够，要同步，盈利性弱不是第二套指标。在新的领域中找二 套指标的企业，如百度，阿里 88。3）成长性质量：收入 /利润的配比角度看公司（应收、存货的历史可比 性、现金流）；会计师、保荐人要核查，对要紧财务指标要分析。4）核心业务的连续增长；5）技术创新能力决定着公司成长的能量，运用核心技术产品或服务的 连续增长；开发费用的资本化咨询题令人担忧，双刃剑，审核重点。6）连续成长与业务模式紧密有关，业务模式决定了企业的质量，谈判 能力较差，如何形成主动主动、弹性的业务模式。7）慎重判定收入结构、 销售模式， 专

7、门要分析发行人客户结构， 对“客 户协助式”的财务结构予以重点关注。8）“掀开公司的面纱” ，重点是三个角度：可能存在控股股东的资助、 资金往来、分摊成本；隐性的和显性的关联交易；税收优待及政府补贴9）独立性、完整性的偏差，相似、相近的业务不得存在，关于报告期 内存在同业竞争采取转让、注销的要披露清晰10）专门交易（非关联方的） ，对大客户依靠性、专门经销商、专门交 易背后有无实质关联交易11）外延式扩张，内涵式扩张？12）阻碍盈利能力的重大变化因素，如企业合并，合并进来的企业能 否有机融合13）行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性14）轻资产模式的优势以及不确定性变化，外协隐藏着关联交

8、易，专 有技术出资的真实性、完整性15）公司治理、内控水平决定公司的成长质量。（四）对保荐工作的建议 要承担实质尽职调查，内部核查，审慎举荐，连续督导。1、算大帐的思维模式公司的业务帐业务模式 /商业模式，连续谈判能力； 关联交易帐； 财务报表帐； 可连续成长性帐，对募投投向的判定、高管的稳固度。 组织机构帐；2、举荐合格企业，择优举荐，小而优、小而特、小而强的企业。3、具体工作1）培养辅导先行；2）改制过程服务中提升投行专业能力；3）确立勤免尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；4）对企业提供的文件资料要有专业判定能力，不能简单采信；5）形成保荐机构和其他中介的专业集合能力；6）形

9、成创新评标准体系；7）尽职调查与专业核查分开，调查 /审查相分离；8）建立反财务操纵的投行保证体系，反虚假申报调查机制；9）建立保证发行申报、反馈回复质量的工作体系。三、曾长虹副主任的讲话一）至今召开 55 次发审会，审核了 106家企业，通 86家，过会率 86.13%。09年 15家创业板企业未通过审核，要紧表现以下咨询题：1、独立性咨询题， 26 对关联方在技术、市场、研发等方面的依靠。2、连续盈利能力， 25 过分依靠大客户，经营环境发生变化等。3、主体资格， 20 操纵人发生变化、财务条件、设置时验资咨询题；4、募投项目， 20 募投项目具有不确定性，经营风险较大。5、信息披露， 6

10、左右 合同纠纷、安全处罚未披露，直至举报。6、规范化运行， 4 税务、内控、资金占用。7、财务会计咨询题 会计核算不规范（二）保荐机构的监管现场核查了 11 家企业，检查了保荐机构的工作底稿、工作日志，对未 过会企业的保代进行了谈话。要紧咨询题：对申报项目调查不充分，缺少发行条件核查及第三方证据； 内控薄弱，内核小组现场检查不够，被动，和谐会纪录对不上； 创业板定位懂得不够；申报文件信息披露不充分，材料质量差； 部分保代执业质量待提升。（三）下一步的监管： 连续加大现场检查，强化监管和处罚，对违规保代严肃处理。四、毕晓颖处长，审核中法律法规的执行标准1、最近一年新入股东的核查即披露1）最近 1

11、 年内股东大会、董事会决议 补充披露：自然人股东最近 5 年的履历，法人股东披露到实际操纵人 自然人信息；2）最近 6 个月 专项讲明：入股缘故、背景、资金来源、托付持股情形及与中介机构、 董监高的关联关系、阻碍、实质作用2、股份锁定6 月内从操纵人转出，锁定 3 年， 6 个月前不算。6 个月从非操纵人转出，锁定 1 年；6 个月内增资锁定 3 年，工商登记之日起算； 操纵人关联方锁定 3 年； 董监高及其关联方间接持股，参照董监高的规定；3、操纵人重大违法参照主板 IPO 方法 25 条，关于中间层次，按照控股股东核查，律师、 保荐人下结论意见。4、时刻最近1/2/3年=12、24、36个

12、月5、税收优待1 ）地点政策与中央不符合 征管部门确认、追缴风险提示，中介机构发表意见；2）受到处罚 税务部门出具文件，然而否构成重大违法确认，如特大金额要从实质 判定6、与关联方设置公司董监高及其关联方设置的公司须清理；与操纵人共同设置，如为自然 人，清理7、中间股权 境内公民香港内地发行人，操纵主体在境外，有限制条件，需 要清理中间架构，转回境内；操纵人为国外公民，应披露清晰有关情形；8、涉及上市公司股权1）境内上市公司上市 3 年盈利，无同业竞争，上市公司中利润 50不能在发行人，净 资产小于 30。2）转入、转出股权 不能有关联交易，董监高不能具有操纵权；3）境外上市公司 无同业竞争，

13、符合境外程序；4）发行人下属公司在代办股份转让系统挂牌，披露即可，不用摘牌9、信息披露豁免10、控股股东架构复杂11、兼职12、历史中的代持 充分披露、还原实际受益人协议，履行税收义务13、无形资产形成过程、发挥作用、职务成果、出资权属纠纷，视情形需要其他股 东确认，发行人风险提示；14、大量自然人股东 充分披露、自然人之间及与发行人、董监高的关系，保、律发表意见15、变更纳税中介意见16 环保17、招股书引用第三方数据 发行人要承担责任，视情形披露第三方情形；中介机构需对引用数据 的恰当性做独立判定，承担引用不当的责任。五、杨郊红处长，财务咨询题1、要紧经营同一种业务 同一类别或有关联、相近的集成业务，上下游、源自同一种技术、原 料；一种业务以外其他不有关的业务，占最近 2 年合并报表：利润、收入 不超过 30，上述口径同时适用于募资。自然形成的业务。2、股利分配 向老股东分配：在上会前完成； 包含转股：追加一期审计。3、外商独资企业不限制公司形式，符合公司法4、税收依靠 不符合国家政策，扣掉后仍符合条件，最近一年一期净利润 30， 则认为不存在严峻依靠。下一年度不存在被终止的情形。越权：全部作为非经常损益。5、成长性与自主创新08低于07, 09又高于0