股票上市规则培训课程

1、股票上市规则培训 主要内容 n上市规则修订的主要情况上市规则修订的主要情况 n2004年修订的主要背景年修订的主要背景 n2005年修订的主要背景年修订的主要背景 n2005年修订的主要内容年修订的主要内容 n上市协议与上市规则上市协议与上市规则 n上市规则主要内容介绍上市规则主要内容介绍 n上市规则出台及历次修订介绍上市规则出台及历次修订介绍 1998 2000 2001 2002 2004 2005 n配合新法规出台配合新法规出台 n上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露 管理办法管理办法 n关于执行关于执行 的补充规定的补充规

2、定 n关于要约收购涉及的被收购公司股票上市条件有关问题的通知关于要约收购涉及的被收购公司股票上市条件有关问题的通知 n证券发行上市保荐制度暂行办法证券发行上市保荐制度暂行办法 n关于存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的关于存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的 通知通知 n理顺与可转换公司债券上市规则的关系理顺与可转换公司债券上市规则的关系，合并可转，合并可转 换公司债券上市规则的有关内容换公司债券上市规则的有关内容 n提高股票上市规则的可操作性，提高股票上市规则的可操作性，以适应市场不断发展以适应市场不断发展 变化的需要变化的需要 n为董事会秘书履行职责创造便利条件

3、为董事会秘书履行职责创造便利条件 n依据证券法授予交易所上市审核权的规定对上市、暂停依据证券法授予交易所上市审核权的规定对上市、暂停 上市、恢复上市和终止上市相关章节的修订上市、恢复上市和终止上市相关章节的修订 n按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进 行的修订行的修订 n根据证监会、银监会联合发布的关于规范上市公司对外担根据证监会、银监会联合发布的关于规范上市公司对外担 保行为的通知保行为的通知 n根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的 修订修订 n整体框架上的

4、调整：相比整体框架上的调整：相比2004年修订稿，年修订稿，2005年修订的年修订的 整体框架变化不大，主要有如下三个方面：整体框架变化不大，主要有如下三个方面： n第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转 换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节 n第十一章第十一章“其他重大事件其他重大事件”增加增加“回购股份回购股份”一节一节 n单独增加一章单独增加一章“申请复核申请复核” n具体内容的修订具体内容的修订 n第一章第一章 n增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原

5、则性规定增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原则性规定 n根据证券法第根据证券法第50条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易 所上市，应经交易所审核同意所上市，应经交易所审核同意 n在监管对象上，根据证券法在监管对象上，根据证券法115条的规定，为明确交易所对相关信条的规定，为明确交易所对相关信 息披露义务人的监管职能，在息披露义务人的监管职能，在1.4条中增加，并重点点明条中增加，并重点点明“实际控制人、实际控制人、 控股股东等相关信息披露义务人控股股东等相关信息披露义务人 ”，进行强调，进行强调 n第二章第二章 n2.1条相应增加条相

6、应增加“相关信息披露义务人相关信息披露义务人 ”等信息披露主体等信息披露主体 n2.3条，根据证券法条，根据证券法68条的规定，将主体扩大为条的规定，将主体扩大为“上市公司董事、上市公司董事、 监事、高级管理人员监事、高级管理人员” n对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整 n增加增加2.8条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公 告的，本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露义务人的回复情况告的，本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露

7、义务人的回复情况 n2.18条相应将主体根据证券法调整为条相应将主体根据证券法调整为“相关信息披露义务人相关信息披露义务人” n第三章第三章 n3.1.6、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照公司法和公司章、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照公司法和公司章 程的规定程的规定 ；所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露；所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露 n独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日个交易日 n第五章第五章 n整体结构进行了调整整体结构进行了调整 n对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的

8、受理、决定程序等进行规对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规 定定 n增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件 n结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提 交的文件及提示性公告的内容交的文件及提示性公告的内容 进行了规定进行了规定 n第六章第六章 n增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见； 上市公司监事会应当对董事会编制的公司

9、定期报告进行审核并提出书面审核上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见意见 n 取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在“其他重大事件其他重大事件”中进中进 行规定行规定 n报送定期报告（包括季度报告）时，必须同时报送监事会决议报送定期报告（包括季度报告）时，必须同时报送监事会决议 n第八章第八章 n董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需 列明受托董事和受托监事的姓名列明受托董事和受托监事的姓名 n股东大会通知时间进行

10、了调整：年度股东大会提前股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前20天通知，临时股东大会天通知，临时股东大会 提前提前15天通知天通知 n股东大会延期、取消或取消提案的，需提前股东大会延期、取消或取消提案的，需提前2个交易日个交易日 n股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容 n未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出 席会议情况席会议情况 ，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、

11、 弃权的股份数弃权的股份数 n第九章第九章 n交易事项包括反担保交易事项包括反担保 n“购买或出售资产购买或出售资产”的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到最近一期经审计总资产达到最近一期经审计总资产30的，除应当披露并参照的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评条进行审计或者评 估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持

12、表决权的三分之 二以上通过二以上通过 n对外投资的特殊要求：上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公对外投资的特殊要求：上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 司，按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，司，按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和条和9.3条的规定。条的规定。 n对外担保的特殊要求对外担保的特殊要求 n所有对外担保必须经董事会或股东大会审议所有对外担保必须经董事会或股东大会审议 n下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）

13、单笔担下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担 保额超过上市公司最近一期经审计净资产保额超过上市公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）上市公司及其的担保；（二）上市公司及其 控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50以后以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30。 n董事会审议担保

14、事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。 n披露提供担保事项，除适用披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公条的规定外，还应当披露截止披露日上市公 司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占上市公司最近一期

15、经审计净资产的比例。上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 n第十章第十章 n修改修改10.1.4条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人的条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人的 董事长、总经理或者半数以上的董事董事长、总经理或者半数以上的董事 不属于上市公司的董事、监事、高管人不属于上市公司的董事、监事、高管人 员的，无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务；员的，无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务； n修改修改10.2.1条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

16、避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款 n上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议上市公司受赠现金资产可以不

17、经股东大会审议 n关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司5以下股份的股东提以下股份的股东提 供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决 n与日常经营相关的关联交易的修改：与日常经营相关的关联交易的修改：1、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；、取消对年度关联交易总额进行预计的做法； 2、应当每年与关联人就每

18、项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议、应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议 内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；3、审议通过的关联交、审议通过的关联交 易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和 中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行

19、情况。协议主要条款发生显著变中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变 化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股 东大会审议东大会审议 n第十一章第十一章 n业绩预告规定的修改：业绩预告规定的修改：1、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法；、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法； 2、在会计年度结束后、在会计年度结束后1个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业 绩预告没有具体时间要求；绩预告没有具体

20、时间要求；3、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩 预告的具体时间要求预告的具体时间要求 n业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情 况况 n业绩快报：业绩快报：1、鼓励但不强制；、鼓励但不强制；2、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数 据和指标的差异幅度达到据和指标的差异幅度达到20以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的 同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因

21、、对公司内同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内 部责任人的认定情况等部责任人的认定情况等 n异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根 据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所交易规则中规据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所交易规则中规 定如下情形：定如下情形： n连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的；的； nST和和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值

22、累计达 到到15%的；的； n连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比 值达到值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20% 的；的； n本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况 n回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门 规定规定 n其他需披露的情形有小的调整：其他需披露的情形有小的调整：1、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违、

23、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违 法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况 ；2、 持有公司持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或 拟发生较大变化拟发生较大变化 ；3、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之 一以上的监事提出辞职或发生变动一以上的监事提出辞职或发生变动 n第十二章第十二章 n取消中期报告例行停牌的规定取消中期报告例行停牌的规定 n取消通讯方式表决的股东

24、大会（根据正修订的股东大会规范意见，所有取消通讯方式表决的股东大会（根据正修订的股东大会规范意见，所有 股东大会需提供现场）；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关股东大会需提供现场）；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关 停牌规定停牌规定 n增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定 n披露要约收购报告书摘要停牌时间调整为披露要约收购报告书摘要停牌时间调整为1小时小时 n第十三章第十三章 n退市风险警示情形调整：退市风险警示情形调整：1、取消、取消“处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后处于股票恢复上市交易

25、日至其恢复上市后 首个年度报告披露日期间首个年度报告披露日期间”；2、因要约收购导致公司股权分布不符合公司、因要约收购导致公司股权分布不符合公司 法规定的上市条件，且比例未超过法规定的上市条件，且比例未超过90的的 n其他特别处理情形调整：取消其他特别处理情形调整：取消“由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经 营设施被损毁营设施被损毁”的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计 三个月内不能恢复正常的三个月内不能恢复正常的 n第十四章第十四章 n暂停上市情形：根据证券法的规定进行调整，新增了公司

26、股本总额、股暂停上市情形：根据证券法的规定进行调整，新增了公司股本总额、股 权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为 等情形，但未对等情形，但未对 此两种情形的时间及程序进行具体规定此两种情形的时间及程序进行具体规定 n恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告 n终止上市情形：根据证券法的规定进行调整，将原终止上市情形：根据证券法的规定进行调整，将原3年半亏损调整为连续年半亏损调整为连续 4年亏损，且新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、年亏损，且新增了公司

27、股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、 公司有重大违法行为公司有重大违法行为 等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定 n由于证券法已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多由于证券法已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多 的调整。的调整。 n可转换公司债券终止上市的情形可转换公司债券终止上市的情形 n第十五章第十五章 n对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等 n第十七章第十七章 n增加了对信息披露义务人的罚则，与监管职能相配套增

28、加了对信息披露义务人的罚则，与监管职能相配套 n公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规则公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规则 n在上市规则中取消上市协议的相关内容在上市规则中取消上市协议的相关内容 n在上市协议中在上市协议中增加退市安排的相关条款增加退市安排的相关条款 n终止上市后股份进入代办股份系统继续交易终止上市后股份进入代办股份系统继续交易 n暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否则由本所暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否则由本所 在终止上市前指定在终止上市前指定 n共共1919章和章和3 3个附件；个附件； n突出信息披露总的原则和一般规定，并提前至第二章；突出信息

29、披露总的原则和一般规定，并提前至第二章； n突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理， n突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五 个章个章： n临时报告的一般规定临时报告的一般规定 n董事会、监事会和股东大会决议董事会、监事会和股东大会决议 n应披露的交易应披露的交易 n关联交易关联交易 n其他重大事件其他重大事件 n将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。 n制定依据制定依据: 公司法、公司法、 证券法等法律、行政法规、部门规证券法等法律、行

30、政法规、部门规 章及深圳证券交易所章程章及深圳证券交易所章程 n适用范围适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种在本所上市的股票及其衍生品种 n监管对象监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其 保荐代表人保荐代表人 n上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本上市协议：申请股票及其衍生品种在本所上市，应经本 所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议 n信息披露范围信息披露范围 n对公司股票及其衍生品种交

31、易价格可能产生较大影响的信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 n规则有具体规定；规则有具体规定； n规则没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。规则没有具体规定，但可能对交易价格产生影响。 n及时：自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内及时：自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 n公平：不得选择性披露公平：不得选择性披露 n第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送； n真实、准确、完整真实、准确、完整 n上市公司及其董事、监事、高管予以保证上市公司及其董事、监事、高管予以保证 n不能保证的，需在公告中声明并说明理由不能保证

32、的，需在公告中声明并说明理由 n保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格保密、不得从事内幕交易或操纵证券交易价格 公平披露原则 n重大信息向市场参与者重大信息向市场参与者同时同时披露，保证其获得披露，保证其获得同质同量同质同量的信息；的信息； n不得选择性披露不得选择性披露尚未公开尚未公开的重大信息；的重大信息； n不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告；不得以新闻发布、新闻报道或答记者问代替公司公告； n其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站；其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站； n慎重对待来访机构投资者和新闻媒体；慎重对待来访机构投资者和新闻媒体； n股东大

33、会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露，股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议同时披露， 而而不是在股东大会决议中披露。不是在股东大会决议中披露。 n董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高管应当遵守并促使公司遵守。 公平披露原则举例 n20002000年年7 7月月1111日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该日，某公司透过其投资关系经理向一名投资银行分析员披露该 公司未经审计的公司未经审计的20002000年年5 5个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公个月毛利、销售增长等财务数据。当时是在该公司公 布布20002000年

34、中期业绩前年中期业绩前3 3个星期，到个星期，到20002000年年8 8月月3 3日该公司公布日该公司公布20002000年中期业绩，年中期业绩， 这期间公司没有任何公告披露相关资料，而事先获取信息的有关投资银行在这期间公司没有任何公告披露相关资料，而事先获取信息的有关投资银行在 20002000年年7 7月月1717日及日及20002000年年7 7月月2525日公布了有关该公司的股票研究报告。该公司日公布了有关该公司的股票研究报告。该公司 股价分股价分別別在在20002000年年7 7月月1414日至日至20002000年年7 7月月1818日期间以及日期间以及20002000年年7 7

35、月月2424日至日至20002000 年年7 7月月2626日期间，平均攀升约日期间，平均攀升约16%16%。 n20012001年年3 3月月2929日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名日，某公司透过同一名投资关系经理向另一家投资银行的一名 分析员披露该公司的分析员披露该公司的20002000年年1111个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离个月销售数据及营业额增长百分比，其时距离 该公司约定公布该公司约定公布20002000年全年业绩不足年全年业绩不足1 1个月。直到个月。直到20012001年年4 4月月2525日该公司公布日该公司公布 20002000年全年业绩前，

36、也未有公告披露。根据所得内部信息，有关投资银行在年全年业绩前，也未有公告披露。根据所得内部信息，有关投资银行在 20012001年年3 3月月3030日编制了一份研究摘要，在日编制了一份研究摘要，在20012001年年3 3月月2929日至日至20012001年年3 3月月3030日期日期 间，该公司股价平均上升约间，该公司股价平均上升约3%3%；20012001年年3 3月月3030日的成交量，则是日的成交量，则是20012001年年3 3月月1 1 日至日至2929日期间每日平均成交量的日期间每日平均成交量的280%280%。 n是否慎重对待来访机构投资者？信息披露制度是否建立？是否有效？

37、是否执是否慎重对待来访机构投资者？信息披露制度是否建立？是否有效？是否执 行？行？ n建立信息披露制度建立信息披露制度 n信息披露管理制度信息披露管理制度 n重大信息的内部报告制度重大信息的内部报告制度 n对表述公告内容的要求对表述公告内容的要求 n使用事实描述性语言；使用事实描述性语言； n简明扼要，通俗易懂；简明扼要，通俗易懂； n不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等词句。 n关注公共传媒、配合交易所问询关注公共传媒、配合交易所问询 n如实回答本所问询；如实回答本所问询； n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告。及时、真实、准确、完整地按要求披露

38、相关公告。 n交易所主动发公告的情形交易所主动发公告的情形 n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义 务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的， 或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场 说明有关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常说明有关情况，包括有选择性地公开公司明显虚假或非常 可疑的回函，发挥市场监督和诉讼作用可疑的回函，发挥市场监督和诉讼作用 n信息披露登记、审查制度信息披露登记、审查制度 n披露的信息

39、均需要登记；披露的信息均需要登记； n定期报告事前登记、事后审核；定期报告事前登记、事后审核； n临时报告事前审核或事前登记、事后审核。临时报告事前审核或事前登记、事后审核。 n信息披露方式信息披露方式 n指定媒体；指定媒体； n未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期未能按既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向本上午九点前向本 所报告；所报告； n指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。指定报纸和指定网站披露的信息与登记的完全一致。 n豁免披露（针对公司非常特殊的情况）豁免披露（针对公司非常特殊的情况） n申请申请暂缓披露暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时的情

40、形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时 性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合： n信息未泄漏信息未泄漏 n证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动 n有关内幕人士已书面保密有关内幕人士已书面保密 n提出令人信服的理由提出令人信服的理由 n豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公豁免披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公 司利益或导致其违反国家有关保密规定的。司利益或导致其违反国家有关保密规定的。 n豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程

41、序（9.6） n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。 滞后提出申请，不予受理。滞后提出申请，不予受理。 暂缓披露举例 n某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司 申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。 n同意：符合豁免条件，理由令人信服同意：符合豁免条件，理由令人信服 n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司

42、申请暂缓披露的 理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决 之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。 n未同意：股权纠纷，无法保密未同意：股权纠纷，无法保密 ，豁免理由也不充分，豁免理由也不充分 n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价 格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。格太高，公司董事会

43、决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。 为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免 日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的日方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的 地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度 。 n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没 有必然的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，也是

44、以不有必然的因果关系，且如果该事项涉及交易双方分别提起诉讼或仲裁，也是以不 同的事由提起，无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说法。同的事由提起，无一方先提起诉讼或仲裁，另一方就不能提起的说法。 n上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务上市公司股东、实际控制人等信息披露义务人的义务 n及时按规定披露信息；及时按规定披露信息； n及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件；及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件； n保密；保密； n协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。协助上市公司了解情况，配合公司信息披露工作。 n签署对象：董事、监事、高级管理人员（签署对象：董事、监事、高

45、级管理人员（上市公司高级管理人员指公司上市公司高级管理人员指公司 经理、副经理、经理、副经理、董事会秘书董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员、财务负责人及公司认定的其他人员） n报送时间报送时间 n首次上市：首次上市：首次上市前首次上市前 n上市后：任命生效后上市后：任命生效后一个月内一个月内 n声明事项发生变化时：声明事项发生变化时：发生变化之日起发生变化之日起5个交易日个交易日 n报送文件：书面文件报送文件：书面文件和和电子文件电子文件 n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向 本所提交董事（监事、高级

46、管理人员）声明及承诺书的书面文件本所提交董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书的书面文件 和电子文件和电子文件 n声明内容声明内容 n董事基本情况（含国籍、长期居留权、近亲属情况、董事基本情况（含国籍、长期居留权、近亲属情况、最近五年工最近五年工 作经历作经历）；）； n亲属任公司董事、亲属任公司董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员的情况；的情况； n持有公司股票情况（含直系亲属）；持有公司股票情况（含直系亲属）； n有无违反法律法规受查处情况（公司法有无违反法律法规受查处情况（公司法147147条）；条）； n有无违反上市规则受处分的情况有无违反上市规则受处分的情况； n参加证券业务培

47、训的情况；参加证券业务培训的情况； n其他任职情况。其他任职情况。 n承诺内容承诺内容 n遵守法律、法规，履行诚信勤勉义务；遵守法律、法规，履行诚信勤勉义务； n遵守公司章程；遵守公司章程； n遵守本规则，并促使上市公司遵守；遵守本规则，并促使上市公司遵守； n接受本所监管（提供资料、回答问题、出席会议）；接受本所监管（提供资料、回答问题、出席会议）； n监事增加承诺监督董事与监事增加承诺监督董事与高经管理人员履行职责并遵守承诺高经管理人员履行职责并遵守承诺； n高级管理人员增加承诺向董事会报告有关公司经营与财务方面高级管理人员增加承诺向董事会报告有关公司经营与财务方面 出现的对股票及其衍生品

48、种交易价格产生重大影响的事项。出现的对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 n董事董事忠实勤勉义务忠实勤勉义务： n原则上应亲自出席董事会，表达意见，原则上应亲自出席董事会，表达意见，并审慎选择受托人；并审慎选择受托人； n全权委托全权委托 n非关联董事委托关联董事非关联董事委托关联董事 n独立董事委托非独立董事独立董事委托非独立董事 n一人委托多人一人委托多人 n认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注及时了解并持续关注 公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及

49、其 影响，影响，对公司经营活动中存在的问题应及时向董事会报告，不得对公司经营活动中存在的问题应及时向董事会报告，不得 以不直接从事或不知悉为由推卸责任；以不直接从事或不知悉为由推卸责任； n履行公司法履行公司法148、149条及社会公认的其他忠实和勤勉义务。条及社会公认的其他忠实和勤勉义务。 n董、监事及高管转让股份董、监事及高管转让股份 n上市一年内和离职后半年内不能转让；其余情况，每年转让不超 过25，但应当遵守买入后六个月内不卖出、卖出后六个月内不 买入的规定，否则短线交易收益归公司所有 n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行公告 n独立董事备案独立董事备案 n独立董事任职资

50、格和独立性审查独立董事任职资格和独立性审查 n股东大会通知时报送材料股东大会通知时报送材料 n5个交易日内提出异议个交易日内提出异议 n任职资格任职资格 n必需的财务、管理、法律专业知识；必需的财务、管理、法律专业知识； n取得本所颁发的董事会秘书资格证书取得本所颁发的董事会秘书资格证书 n 不得担任的情形不得担任的情形 公司法公司法147条规定情形条规定情形 公司现任监事公司现任监事 受到证监会最近一次行政处罚未满三年受到证监会最近一次行政处罚未满三年 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 n主要职责主要职责 n负责与本所和其他

51、监管机构沟通与及时联络；负责与本所和其他监管机构沟通与及时联络； n负责处理信息披露事务。负责处理信息披露事务。 n促使公司建立信息披露制度、负责相关的保密工作。促使公司建立信息披露制度、负责相关的保密工作。 n促使公司和相关人员了解法律法规，依法履行信息披露义务；促使公司和相关人员了解法律法规，依法履行信息披露义务； 在董事会拟做出违反规定的决议时，提醒与会董事，提请监事在董事会拟做出违反规定的决议时，提醒与会董事，提请监事 发表意见，并记录会议内容发表意见，并记录会议内容。 n权利权利 n上市公司应当为董秘工作提供便利，董秘在履行职责时受到不上市公司应当为董秘工作提供便利，董秘在履行职责时

52、受到不 当妨碍和阻挠情况时可直接向本所报告。当妨碍和阻挠情况时可直接向本所报告。 n聘任聘任 n董事会应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三董事会应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三 个月内正式聘任董事会秘书。个月内正式聘任董事会秘书。 n正式聘任前向交易所提交材料，五个交易日未提出异议方可聘正式聘任前向交易所提交材料，五个交易日未提出异议方可聘 任。任。 n董事会秘书与证券事务代表董事会秘书与证券事务代表 n证券事务代表协助董秘履行职责。证券事务代表协助董秘履行职责。 n董秘对信息披露事务最终负责董秘对信息披露事务最终负责。 n董秘缺位董秘缺位 n三个月内三个月内指定一

53、名董事或高级管理人员指定一名董事或高级管理人员代行董秘职责。代行董秘职责。 n超过三个月或者指定前，由董事长代行董秘职责超过三个月或者指定前，由董事长代行董秘职责，直至公司正，直至公司正 式聘任董秘。式聘任董秘。 n适用范围和持续督导期适用范围和持续督导期 n首次上市：上市当年剩余时间及其后首次上市：上市当年剩余时间及其后2 2个会计年度；个会计年度； n新股发行上市：上市当年剩余时间及其后新股发行上市：上市当年剩余时间及其后1 1个会计年度；个会计年度； n可转债发行上市：同上；可转债发行上市：同上； n恢复上市恢复上市：同上。：同上。 n保荐机构和保荐代表人资格保荐机构和保荐代表人资格 n

54、会员会员 n保荐机构和保荐代表人名单保荐机构和保荐代表人名单 n主办券商资格（恢复上市主办券商资格（恢复上市） n上市保荐书上市保荐书 n对符合上市条件，保证相关文件对符合上市条件，保证相关文件没有虚假记载、误导性陈述和没有虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏等作出承诺；重大遗漏等作出承诺； n对公司持续督导期的工作安排。对公司持续督导期的工作安排。 n保荐机构职责保荐机构职责 n审阅信息披露文件审阅信息披露文件，并在披露前或，并在披露前或披露后披露后5 5个交易日内个交易日内完成，对完成，对 存在问题的督促更正或补充并报告；存在问题的督促更正或补充并报告； n督导发行人及其董事、监事和高级管理人

55、员遵守规则，并履行督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守规则，并履行 承诺；承诺； n及时报告发行人和中介机构的严重违规行为。及时报告发行人和中介机构的严重违规行为。 n更换保荐机构和保荐代表人更换保荐机构和保荐代表人 n刊登公开发行文件和证券发行后不得更换。刊登公开发行文件和证券发行后不得更换。 n首次公开发行的股票上市首次公开发行的股票上市 n控股股东或控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不应当承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有 的股

56、份；自发行人股票上市之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌的股份；自发行人股票上市之日起三年内，不通过深圳证券交易所挂牌 交易出售其持有的发行人股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股交易出售其持有的发行人股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股 份。份。 ； n审核上市申请的程序、上市委；审核上市申请的程序、上市委； n在指定网站披露公司章程。在指定网站披露公司章程。 n新股和可转换公司债券的发行新股和可转换公司债券的发行和上市和上市 n有限制条件的流通股上市有限制条件的流通股上市 n公司职工股或内部职工股上市公司职工股或内部职工股上市 n证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市证券投资

57、基金、法人、战略投资者配售的股份上市 n股权分置改革后有限售条件的股份上市流通股权分置改革后有限售条件的股份上市流通 n年度报告、中期报告和季度报告年度报告、中期报告和季度报告 n预约披露时间预约披露时间 n取消在定期报告中预测下一报告期业绩的做法取消在定期报告中预测下一报告期业绩的做法 n上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署 书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见。司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 n定期报告审计规定定期报告审计规定

58、 n年报需要审计，季报无须审计；年报需要审计，季报无须审计； n中期报告审计的情形：中期报告审计的情形： n利润分配、公积金转增或弥补亏损；利润分配、公积金转增或弥补亏损； n再融资要求审计的；再融资要求审计的； n报送定期报告要求报送定期报告要求 n董事会后及时报送；董事会后及时报送； n需同时报送监事会决议；需同时报送监事会决议； n事后审查定期报告，但是需要对董事会决议、监事会决议等相关事后审查定期报告，但是需要对董事会决议、监事会决议等相关 临时报告进行事前审查。临时报告进行事前审查。 n业绩提前泄露的处理业绩提前泄露的处理 n非标意见的处理非标意见的处理 n可转债定期报告披露的特殊要

59、求可转债定期报告披露的特殊要求 n内容：内容：“三会三会”、交易、关联交易、其他重大事件、交易、关联交易、其他重大事件 n同时涉及多个规范范畴时，必须同时符合相关的各项规定。同时涉及多个规范范畴时，必须同时符合相关的各项规定。 n筹划阶段披露情形筹划阶段披露情形 n难以保密；难以保密； n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻； n股票交易已发生异常波动。股票交易已发生异常波动。 n首次披露时点（最先触及）首次披露时点（最先触及） n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时； n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时； n知悉或理应知悉时。知悉或理应知悉时。 n首次披露要求首

60、次披露要求 n持续披露持续披露 n提示性公告的适用和要求提示性公告的适用和要求 n未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告；未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告； n承诺承诺2 2个交易内刊登符合要求的公告。个交易内刊登符合要求的公告。 n控股子公司控股子公司、参股公司发生的重大事件、参股公司发生的重大事件 n报送要求报送要求 n及时报送所有董事会决议（及时报送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须含所有提案均被否决的决议或无须 披露的）；披露的）； n本所要求提供会议记录的，按要求及时提供。本所要求提供会议记录的，按要求及时提供。 n董事会决议与相关重大事项分别披露董事会