商业银行内部控制--以“浦发银行”为例

1、引言（一）研究背景商业银行与其他行业有着本质上的差别，商业银行是极注重信誉、名誉的特殊行业，其应对内部控制愈加重视，其内控所表现出的重要性更大、所影响的领域更广。对商业银行而言，内部控制是帮助其开展工作的一个重要因素。面对我国金融市场中的违规行为时，防止规范金融风险成了我国中央经济工作的重中之重，自2007年以来，银监会明显加大了对银行系统的监管。商业银行作为我国金融机构中占比最大的部分，随着我国经济的不断发展增强，面对的经济环境日益复杂，在抵御风险时应把内部控制应作为其经营过程中的一个重要部分，以达到提高其在开放的经济环境中抵抗金融风险的能力，降低风险发生的可能性。2010年齐鲁银行“12.

2、6”大额骗贷事件使商业银行内部控制继2005年中国银行“高山案件”之后再次进入银行发展的讨论中，以及2016年中国邮政储蓄银行某分行行长违法办理票据，金额高达79亿元。近年我国发生的商业银行违规事件不断增多，从不同程度上都反应出了商业银行内控失效的事实，不断的告诉我们内部控制对于商业银行持续经营发展以及国家金融安全的重要性。（二）研究意义上市商业银行与我国企业比较具备一定的特殊性，商业银行作为资金的运营企业，风险不同于其余行业，而且其中非自有资金占比较大，多数来源于客户，所以商业银行不论在运营过程中的哪一环节发生问题都会给自身及其客户带来不可设想的后果。 而在商业银行发展中内部控制对商业银行起

3、到了尤为重要的作用，能够贯串商业银行业务运营全过程，所以，拥有良好的内部控制有利于提高商业银行竞争力和防范抵御未知风险的能力，有助于维持商业银行良好长久发展。因此在不断开放且复杂的经济环境中，分析内部控制如何取得良好发展有利于商业银行创造更好的风险应对环境，从而提高商业银行对金融风险的防备能力，完成其稳步发展具有现实意义。一、商业银行内部控制相关理论（一）内部控制整体框架和萨班斯法案1、内部控制整体框架内部控制整体框架是由COSO委员会 COSO委员会是由美国注册会计师协会、美国会计学会、美国财务主管协会、国际内部审计人员协会、管理会计协会等职业协会所组建的全美反欺诈财务报告委员会下设的专门研

4、究内部控制问题的机构。在1992年发布并在2013年5月颁布经修订后的版本，它的内容主要由“一个定义、三个目标、五个要素”到“一个定义、三类目标、五大要素、十七项原则”的变化。由于它突破了由注册会计师职业组织主导内部控制研究的局面，极大地开拓了人们在内部控制研究方面的思路，促使人们从管理学、会计学、系统科学和审计等多学科的立场出发研究内部控制问题，所以它被认为是在内部控制理论研究中具有里程碑意义的成果。内部控制整体框架作为一个阶段性的成就，使内部控制理论在COSO委员会的主导下，从结构论到“五要素论”，内部控制的理论更加系统化，内容更加全面丰富，研究也更为科学，为内部控制理论的体系化奠定了坚实

5、的基础。2、萨班斯法案为加强上市公司的内部控制，2002年6月，美国国会通过了萨班斯法案（SOX）.该法案虽不直接涉及内部控制内容，但对于内部控制的发展和变化具有极其重要的意义。它将内部控制和企业风险管理的关系联系得更加紧密，是内部控制向风险管理的方向演化，逐渐有更多的人把内部控制作为风险管理框架的一部分看待。而且内部控制现在也不仅仅是社会组织内部和风险管理的需要，更多的融入到市1场监管的法律之中，具有更加强烈的法律色彩。（二）商业银行内部控制概念信息与沟通息信与沟通1息与沟通图1内部控制五要素结构所谓商业银行内部控制，是指由银行董事会、管理者及基层员工实施的，为保障财务报告上的可靠性、运营的

6、有效性以及对现行法规的遵照执行等目的而提供合理保证的进程。内部控制涉及银行经营的内部控制环境、风险识别与评估、控制监督、信息与沟通以及控制活动等多个方面，从总体上展现了银行经营管理中联系的各个环节。内部控制的有效执行将会促使商业银行管理登上一个新台阶，推动完善商业银行业务流程的合理化和合法化。其中商业银行内部控制机制的完善，不但能够使风险管理体系的健全得到有效保障，公司治理结构得到动态改善，还能有利于促进风险管理战略的有效实施，因此风险管理水平的提升也会将极大提高内部控制的质量和效率。商业银行内部控制是银行利用现代管理相关理论与对实践经验的总结，然后对银行风险进行管理和控制的过程，也是为了实现

7、运营管理目标而建立的控制系统。二、浦发银行内部控制分析(一)浦发银行简介1、浦发银行基本情况上海浦东发展银行于1993年1月9日开业，它是在1992年8月28日经中国人民银行批准设立、1999年在上海证券交易所成功挂牌上市的全国性股份制商业银行，上海是其总行所在地。浦发银行是国内股份制商业银行中发展最快的银行，它也是国内股份制商业银行中发展最快的银行，它诞生于改革的热土，“创新”是浦发流淌的血液，业内最早提出API Bank（无界开放银行）概念的是浦发银行，主要是让银行服务与社会生活场景相协调融合，但是浦发的“创新”意识与业务发展在某些方面并未相辅相成。从浦发银行发展中的经营数据、业务开展、监

8、管处罚等多个方面来看，浦发甚至给外界传递一种“越创新越落后”的信号。浦发银行业务主要以发展对公业务为主，近年在大数据以及面对数字金融竞争的背景下不断扩展对私业务。浦发在二十多年的发展中，不断进步创新，使其成为了中国股份制商业银行中的一家极具代表性的企业。近年浦发在发展中也获得了一些不可否认的成绩，比如，在2018年浦发银行位列美国福布斯“全球企业2000强”第70位；英国银行家“全球银行1000强”第25位；美国财富“世界500强”第227等荣誉。浦发银行是国内少见的能同时获得三大国际评级机构投资级以上2评级的股份制商业银行之一。2018年，是浦发银行布局转型发展的重要一年，随着科技金融的发展

9、浦发银行也致力于数字化驱动创新发展这一重要着力点，启动了多项数字化相关举措并且围绕“打造一流数字生态银行”这一战略目标，浦发银行发布主题为“你，就是未来的答案”2019年度企业形象片，力求向消费者呈现浦发银行一直着力追求的“数字生态式金融服务”场景，强化“科技引领”的品牌形象，顺应金融产业新一轮技术变革，持续加大投入力度，加强数字化技术的研究、引入与应用，不断推进科技与业务融合模式，建立科技创新体系。浦发银行总资产2018年6月末60,917.59亿元，自创建以来增长696倍；营业收入自建行以来增长也达500倍；净利润增长幅度相比总资产和营业收入增长较小，为416倍。资料来源：浦发银行官网2、

10、浦发银行内部控制基本情况股东大会战略委员会提名委员会资本与经营管理委员会监事会董事会监督委员会审计委员会审计部董监事会办公室提名委员会高级管理层风险管理与关联交易控制委员会薪酬与考核委员会图2浦发银行内部控制结构资料来源：浦发银行2018年年报3（二）内部控制存在的问题2018年浦发银行被罚24次，合计被罚5.23亿元，成为上市银行中被处罚款最多的银行，达209人，被罚人数也位列各银行之首。表1统计为浦发银行主要罚单。表1 浦发银行2018年度上百万罚单统计资料来源：新浪财经浦发银行2018年违规记录日期处理人罚没金额（万）违规行为1.19四川银监局4,6175成都分行内控管理严重失效，授信管

11、理违规，不合规办理信贷业务等严重违反审慎经营规则2.12中国银监会5856内控管理严重违背审慎经营规则；通过资管计划投资分行协议存款，虚增一般存款；通过基础资产在理财产品之间的非公允交易进行收益调节；理财资金投资非标准化债权资产比列高过监管的要求；提供不真实说明材料，不配合调查取证等7.26人民银行170未按照规定履行客户身份识别义务；未按照规定保存客户身份资料和交易记录；未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告；与身份不明的客户进行交易9.28中国银监会常州监管分局180未严格执行集团客户授信管理制度进行统一授信；贷前调查不尽职；信贷资金被挪用；贸易背景真实性审核不严，银行承兑汇票、国内信用

12、证业务贸易背景不真实10.10中国银监会上海监管局150信用卡专项分期资金用途核查未执行统一标准的业务流程；对信用卡现金分期申请人收入核定不尽职；信用卡现金分期资金用于非消费领域11.30中国银保监会海南监管局650未经授权开展委托投资，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，内部管理存在严重漏洞、监督机制流于形式，对内控问题隐瞒不报12.04中国银监会泰州监管分局125办理资金用途不属于非标投资业务、委托贷款业务不合规、流动贷款资金挪用购买理财、流动资金贷款被挪用归还贷款、银票业务贸易不真实12.13中国银监会宁波监管局180违规开展存贷业务、违反房地产行业政

13、策、违规掩盖或处置不良资产、员工管理不到位、违规开展票据业务浦发银行是2018年各类银行中被银行监管系统罚款最多的银行，根据表1统计可见，2018浦发银行首笔罚单惊人，但这也并没有使浦发银行在此之后严查内部问题反而总行及其某些分行陆续暴露出了银行经营中更多的问题，不断收到银监系统罚单。由此可见浦发银行在2018年主要存在的问题包括：1、内部监督与评价体制未有效执行对内部控制方面有效性、充分性和可行性的重要保证依赖于内部监督与评价的有效设立和执行，浦发银行在发展中建立了总行，分行，独立三级监督与评价体制。自2018年初开始浦发银行多次因违规开展多种业务、未授权开展业务以及银行资金被挪用而收到银行

14、监管系统罚款，这些本该是由银行内部相关部门和人员共同管理审查的业务，却4出现了违反相关规定和政策的情况，说明浦发银行虽存在相关监督体系但却没有执行到位，以致内部监督流于形式。2、对风险识别不及时为达到一定的经营目标，风险识别的设立的有着重要的要求，风险识别的良好运用有利于查找重要风险要素和风险控制点，以及防范重要业务所产生的风险。浦发银行所执行业务均设有前、中、后相关职能部门和分支机构的风险管理，尤其是设有“贷款三查”,即贷前信息核实，贷时信息审查和贷后跟踪管理。但根据表2统计可知浦发银行近几年不良贷率持续上升并且由低于同行业平均水平到高于同行业平均水平发展，一直到2018年问题暴露得到管理层

15、重视才有所降低可以说明浦发银行的风险存在已久，这是因未严格执行贷前审查或未及时识别贷前风险以及贷后缺乏资金流向跟踪及债务人风险防范，并且对大额交易审查不严，导致贷款坏账不断积压，致其未做到对风险的及时防范。表2 2014-2018年浦发银行及同业平均水平不良贷款率（%）数据来源：浦发银行2014-2018年报、中国银监会2014-2018相关公告20142015201620172018浦发银行1.061.561.892.141.92同行业平均水平1.251.671.741.741.893、内控制度执行力不足内控制度的建立应贯穿于商业银行的各个业务及业务开展全过程，浦发银行对所开展的业务都建立了

16、相应的内控制度，并且浦发银行内部也设有相关审计部门，但依然不断出现违法违规执行业务的事件，说明浦发银行内部审计部门权威性不足且相关处罚制度存在力度较小的问题，不足以达到震慑员工的作用，这也是浦发银行在2018年度成为各银行机构中被处罚人数名列第一的原因。 4、管理人员和员工内部控制文化淡薄内部控制环境对内部控制的建立和执行发挥着推动作用，是内部控制组成的基础，包括公司治理、管理层及其理念、人事政策和员工素质以及外部经济环境发展及其规章政策。浦发银行虽建立“早预警，早暴露，早化解，早处置”的内控机制，但却未在银行内部深入人心，部分员工及较高层管理人员缺乏道德底线和内控意识出现利用职务便利或各部门

17、员工相互勾结挪用银行资产掩盖资金缺陷以达到经营目的，增加业绩的违法事项。5、上下级和对外信息传达不及时或失真信息的沟通和交流有利于内部控制活动和措施的有利开展，商业银行及时获取内外部信息对促进和完善自身经营目标有着重要作用。浦发银行对内每年均有半年度和年度信息交流，对外均会披露内部控制报告、主要人员变动及持股情况和公司年报及相关信息。浦发银行在2018年所收到的银行系统的处罚决定指出，其分行存在各种贷款问题及信息审查纰漏，还有某些分行对内控信息进行隐瞒并且时间较长，说明浦发银行上下级信息传达问题积累已久，对信息沟通缺乏及时性并且所传达的信息的真实性令人怀疑。（三）内部控制问题存在的原因分析51

18、、内部控制发展跟不上商业银行发展浦发银行主要以对公业务发展为主，但近年随着社会经济的不断发展,“5G”技术的起步以及互联网在金融行业中的兴起，各行各业都想抓住这个机会，但既有机遇也有风险。商业银行也逃不过此类竞争压力，普遍面临着业务威胁，零售业务、数字金融以及“互联网+银行”等业务和不断出现的新型金融产品也成为了银行业务中的一部分，浦发银行也跟随着市场发展的脚步，不断拓宽自己的经营范围，并不断的推出各种金融产品，也使得银行发展经营中速度过快，以及较为滞后的内部控制，使其未能对新出现的风险做到及时防范而出现了新的内部控制关键点，而且自身还没有意识到对内部控制的动态改善的重要性，同时由于新业务的扩

19、展和新网点的增加轻视了对分行机构以及其业务的监管，导致违规行为不断暴露。2、追求利润，业绩考核形成的不利影响由于互联网金融的竞争，浦发银行不得不加大营运成本的投入寻求发展机会，以及近几年经济下行所带来的业绩压力和银行为开展业务放款贷款致不良率上升，还有国企及国有金融机构高管降薪政策的出台，这些因素或多或少都对银行管理人员及其员工产生了的影响。在这些情况下，银行还不断的加强业绩考核制度的实施，使得各个受考核的机构和人员压力剧增，以至于银行员工萌生出利用银行系统监管漏洞使用各种违规手段增加业绩掩盖不良并存在在办理信贷业务时有意放松了对不良业务风险的识别和审查，为银行后续发展埋下隐患。3、人员轮岗制

20、度实施不到位人员岗位轮换有利于防范人员风险，银行业经营业务均为货币资金或其相关产品，防范银行员工风险就此成为银行内部重要的关键控制点，浦发银行多数分行均实行“诸侯制度”的岗位安排，其中尤为突出的是浦发银行成都分行行长在成都分行就职长达十五年从未进行过岗位调换，且成都分行系统工作人员均有他独自组建，严重违反了商业银行职工就职规范，这也正是成都分行事件牵扯人员从行长、中层领导到基层员工近两百人的原因，其他分行也出现了行长违规违纪、挪用资金事件，直到银监会查处才暴露。4、管理层与基层人员缺乏内控理念银行分支机构众多，分布区域广，存在银行人员素质水平参差不齐，而且银行内部员工流动性大，员工对内部控制系

21、统理解不明确并且缺乏深入学习，以致于大部分员工甚至只熟悉自己所负责的业务而不熟悉自身岗位所需要的内部控制从而阻碍内部控制的执行并留下内部控制漏洞。大部分员工认为银行内部控制的管理只属于内控部门而与自己无关，从而忽略自己在银行业务工作对银行内部控制所起的作用。5、沟通机制不完善银行信息与沟通制度的全面建立有助于银行及时发现内部问题、及时提出解决措施并改进或完善现有方案制度。浦发银行内部经营业务广泛复杂且各部门业务具有独特性和较强的专业性，这样在客观上使得银行信息沟通交流复杂，并且不同部门人员对信息的理解缺乏从专业角度分析的能力，从而使得传达信息出现偏差并无形加重了信息沟通过程中的困难。基于我国有

22、关商业银行内部控制相关制度起步较晚，发展慢，在外部信息监督方面落后于国际上的先进内部控制制度水平，以及早期银行监管系统对商业银行对外信息披露质量规范要求较低且商业银行多处于被动地位，使得外部监管力量被削弱，我国内部控制发展还处于不断的探索和进步阶段，所以我国内部控制相关制度的建立与发展也存在相对的滞后6性，无法使商业银行内部控制相管信息及时得到外部监管体系的监督。三、提高商业银行内部控制水平的建议（一）培养现代内控人才和信息技术手段在面对不断复杂的经济环境中和新兴科技不断更新的情况，以及公司业务持续拓展的情况下，公司内部控制也需要利用新的方式，采取新的控制手段，防范新的风险漏洞。所以对于处在新

23、时代背景下的浦发银行而言，预见性的培养内部控制专业人才，以及利用科学技术创新发展适合商业银行自身内部控制发展的技术监督手段对于银行未来发展是具有极大促进作用的。近年，现代技术不断发展且运用于各个行业各个系统中，商业银行也应积极推动现代技术在内部控制中的作用，帮助完善银行内部控制及发挥其作用。比如利用技术手段对公司员工数据以及公司所属客户的账户数据进行实时动态的监控，其中员工数据具体可包括每名员工自身及其家庭并且尽可能的对员工在工作时间之外的事情进行大数据归纳，增强对员工的熟悉度，达到了解每一个员工的各类情况，可以帮助从银行系统内部人员防止内控缺陷。通过银行信息技术系统加强对银行所办理的各种大额

24、，欠款时间长以及债务人存在异常问题等风险较大的信贷业务保持特殊关注，落实成系统的贯彻贷前审查、贷中核验、以及贷后的实时跟踪调查，以达到确保资金的动向。并且可以加强对客户账户的监控，主要是结合客户背景资料可结合完善的信息技术针对客户账户的异常交易和大额交易进行监控，将分行与总行业务数据进行实时连接，对各分行业务授权进行限制或锁定，防止不正当交易的发生以及及时控制已发生的业务，以达到对银行业务处理中的关键内部控制事项进行有效监控。总行和分行之间可以利用现代技术相互连接信息数据，即总行将分行业务数据纳入系统进行监管可减少人为的内部控制失效因素并且可实时监控分行异常业务的发生。（二）根据商业银行自身情

25、况完善业绩考核及薪酬激励制度在经济情况下行的压力下，浦发银行应结合自身情况都会制定不同于其他银行的政策来应对经营中的风险，因为职工作为公司组成中的主力，在公司面临困难时，对于公司的发展前景能起到较大的作用，所以浦发银行在制定与员工相关的工资及绩效考核时应结合社会发展的实际情况适当调整银行经营模式，使员工们也能在社会经济变化的情况下通过公司制度引导调整积极的工作方式以面对未知风险。银行虽已盈利为经营目标，但也应在经济下行情况下考虑员工的工作环境和压力，也能减少员工对公司的潜在风险，以防员工因达不到公司考核计划而萌发出采取不合法的渠道以完成业绩考核。浦发银行应完善相关薪酬激励制度，通过对自己所处业

26、务岗位的业务工作及相关内控完成较好的员工进行嘉奖，提高员工在参加业务内控方面的积极性。（三）强化问责和轮岗制度，加强对主要领导人员的监管浦发银行现分行较多并且分布广，业务范围拓展增加，网点数量增加。2018年根据银监系统罚单数量表明，有近52%的银行罚单指向银行从业人员，也由此说明光依靠银行从上到下的制度传达监管内部控制运行是不够的，需要银行明确总行与分行各部门各种业务开展的主要负责人及其相关内部控制责任，落实到每一个人身上，尤其应明确指出各分行“一把手”的职责和权利，在业务开展过程中通过人为监管可以有效预防内部控制风险，并且在出现问题时才能及时改正。浦发银行应不断加强对各分行主要领导人轮岗制

27、度的落实与执行，对于各分行“一把手”应根据其所负责的事项建立特有的监督制度及考核制度，使其在工作岗位上合规守法，充当表率作用。对各分行主要领导人加强合规意识的树立以及培养其依法办事的业务工作态度，要加强“一把手”内控意识并对监管部门提出的风险加以重视，使其内控管理方法实时动态的不断发展，能够对所处分行的员工及业务做到及时良好的监督管理。贯彻执7行各分行及主要岗位员工轮岗制度，避免因同一人长时间处于同一岗位而树立起不正当的权威，做到有效防范主要岗位人员利用职权甚至与其他人内外沟通损害银行利益。（四）加强职工内控意识，形成良好的内控文化浦发银行系统工作人员众多，分布范围及监管范围都很广，银行内部制

28、度的监管虽能起到一部分作用，但要尽可能的消除内部控制漏洞还需要对内部员工进行内部控制的养成和道德培养，以及加强对员工内控意识的培训，使银行系统上下员工了解公司内部控制，并结合员工的工作岗位实践明确的进行针对性的培训，使其掌握自己所处岗位的关键内部控制，帮助员工在内部控制中由被动变为主动，、还需要定期或不定期的对员工进行相关内控知识与相关业务控制的考核与测试，使员工做到不断深入了解及认同银行内控文化，并且要不断加强员工职业道德素养的培训与考核，减少内部人员风险，使其工作能力及道德水平与所处的工作岗位相匹配。（五）建立有效的内外信息沟通与信息披露制度浦发银行内部需要规范内部信息提供的要求与传达方式，力求减少内部信息传递过程中的偏差，并且要对关键务及各业务的关键过程加强信息沟通的要求及相关控制，但是因为商业银行内部控制水平的提高不仅仅需要通过公司内部的管理，更需要外部银行监管系统及大众的监督，所以银行监管系统应统一银行机构的信息披露要求以及规范内部控制信息披露的监管，这对银行系统内部控制水平的提高也起着举足轻重的作用。近年来，互联网科技的迅速进步，吸引了越来越多的行业开展与互联网相结合业务，商业银行也不例外，因而商业银行与互联网科技的合作范围和规模不断扩展。但经过监管发现，部分银行机构相关业务发展审查缺乏，并存在风