我国多层次资本市场体系

1、我国多层次资本市场体系 我国多层次资本市场体系 我国多层次资本市场体系 要点介绍 一、金融的逻辑 二、为何上市？ 三、如何上市？ 四、趋势和建议 我国多层次资本市场体系 金融的逻辑 金融是指跨期的、跨空间的价值配置和交易 效用决定价值 交易实现价值 价值引导生产 市场资源配置中起 决定作用 我国多层次资本市场体系 金融的逻辑 中国改革开放30多年的实践，实际上是社会 货币化的进程。 社会货币化的结果是社会去身份化。 资本是流动的财富，是可以挣钱的财富。 从金融的逻辑看，衡量国家制度优势的 重要维度，是这国家有多少财富 可以或者已经被资本化。 我国多层次资本市场体系 资本市场的功能 资本市场核心

2、原则是“风险决定回报” 资本市场的流动性是解决风险的重要机制。 古典经济学家希克斯（1969）研究认为，工业革命前期所需的各项技 术在革命以前就发明了，但仅仅技术的发明不能激发经济的高速增长， 引发18世纪英国增长的“新技术”是资本市场的流动性。资本市场引 起流动性较强的金融工具转换为流动性较低的长期资本投资，促进生 产和新产品的开发。 现代国际金融的实践表明，资本市场是支持创新、创业和转型最有效资本市场是支持创新、创业和转型最有效 率的金融体系率的金融体系 我国多层次资本市场体系 资本市场的功能 资本市场的风险管理功能主要通过两个途径促进 经济增长，即通过风险定价扩大社会分工与投资 专业化。

3、 一是把相对狭小的投资项目风险集中，使这些风 险之间相互作用，消除非系统风险，对系统风险 进行定价，并将这些风险分散到众多投资者手中 二是在市场对投资进行细化后，原来由少数人承 担的投资风险转变为多数人分担，大大降低了单 个投资者由于不确定性而带来的风险。 我国多层次资本市场体系 资本市场给企业带来什么？ 我国多层次资本市场体系 资本市场给企业家带来什么？ 形成3个习惯： 习惯于听取别人意见 习惯于让别人看报表 习惯于向投资者报告 我国多层次资本市场体系 为何上市？ 让梯若尔在公司金融理论中表述： 上市的收益上市的收益 （1）获得新的融资来源，不必依赖单个银行或者风险投资家， 多样化的融资渠道

4、可以更好保护公司，免遭关键融资人“敲 竹杠”；（2）简化退出程序，允许企业家和大股东将他们投 资多元化，提高索取权的流动性；（3）为资产价值提供相对 客观的衡量标准，可用于管理层报酬的安排；（4）有助于通 过控制权收购市场约束经理人；（5）提高公众对公司的认知 度，培养新的投资者和潜在的利益相关者。 上市的成本上市的成本 （1）企业必须向监管者和投资者提供基于监管需要的详细信息； （2）企业必须支付中介费用（承销、审计、法律等）；（3） 企业必须以透明度和连续的、标准的会计记录，向投资者证 明公司的前景；（4）开放的公司治理和公司控制权。 我国多层次资本市场体系 上市的收益 不含仅发B股的上市

5、公司 数据截至2015年4月30日 我国多层次资本市场体系 继续做优做强继续做优做强 “细分龙头细分龙头”聚集地聚集地 创业创新创业创新“助推器助推器” 深交所多层次资本市场体系 主板 480家 中小板 746家 创业板 446家 “新三板新三板” 区域股权市场区域股权市场 支持场外市场建设支持场外市场建设 数据来源:深交所提供,截止2015年4月30日 中小企业私中小企业私 募债募债 资产证券化资产证券化 产品产品 - ABS- ABS 公司债公司债 多 样 化 的 融 资 工 具 支 持 我国多层次资本市场体系 我国多层次资本市场体系逐步形成 全国中小企业股份转让系统（新三板）： 截至20

6、15年4月30日：挂牌企业家数2345 家（其中青岛24家）；资产规模：4478亿 元(其中青岛35.87亿元）。 青岛蓝海股权交易中心：截至2014年12月 31日，挂牌企业131家。 我国多层次资本市场体系 如何上市？ 我国多层次资本市场体系 法律体系 我国多层次资本市场体系22 IPO基本要求 主要条件主要条件 主体资格主体资格 财务与会计（含财务与会计（含 持续盈利能力）持续盈利能力） 募集资金运用募集资金运用 信息披露信息披露独立性独立性 规范运行规范运行 我国多层次资本市场体系23 上市要求上市要求主板（含中小板）主板（含中小板）创业板创业板新三板新三板 主体资格主体资格 依法设立

7、且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （有限责任（有限责任 公司整体变更股份公司的可从有限责任公司成立日起计算）公司整体变更股份公司的可从有限责任公司成立日起计算） 依法设立且存续满依法设立且存续满 两年（有限责任公两年（有限责任公 司整体变更股份公司整体变更股份公 司的可从有限责任司的可从有限责任 公司成立日起计算）公司成立日起计算） 财务与会计（包财务与会计（包 括持续盈利能力）括持续盈利能力） （1）最近）最近3个会计年度净个会计年度净 利润均为正数且累计超过利润均为正数且累计超过 人民币人民币3,000万元，净利润万元，净利润 以扣除非经常性损益前后

8、以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据；较低者为计算依据； 最近两年连续盈利，最近两最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于年净利润累计不少于1000 万万元，元，净利润以扣除非经常净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依性损益前后孰低者为计算依 据据；或者最近一年盈利、最或者最近一年盈利、最 近 一 年 营 业 收 入 不 少 于近 一 年 营 业 收 入 不 少 于 5000万元万元(保荐人需对成长保荐人需对成长 性出具专项意见，并分析自性出具专项意见，并分析自 主创新能力对成长性的影响）主创新能力对成长性的影响） 无无 （2）最近）最近3个会计年度经个会计年度经 营活动产生的现

9、金流量净营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币额累计超过人民币5,000万万 元；或者最近元；或者最近3个会计年度个会计年度 营业收入累计超过人民币营业收入累计超过人民币3 亿元；亿元； 最近一期不存在未弥补亏损；最近一期不存在未弥补亏损； 注注：为更全面理解国内：为更全面理解国内A A股上市基本条件，此处将新三板的基本条件加入对比股上市基本条件，此处将新三板的基本条件加入对比。 IPO基本条件基本条件注 注 我国多层次资本市场体系24 上市要求上市要求主板（含中小板）主板（含中小板）创业板创业板新三板新三板 净资产净资产无无 最近一期末净资产不少于两最近一期末净资产不少于两 千万千万 无无

10、 无形资产无形资产 最近一期末无形资产最近一期末无形资产(扣除扣除 土地使用权、水面养殖权和土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后采矿权等后)占净资产的比占净资产的比 例不高于例不高于20% 无无无无 股本股本 发 行 前 股 本 总 额 不 少 于发 行 前 股 本 总 额 不 少 于 3,000万元、发行后股本不万元、发行后股本不 少于少于5000万元；万元； 发行后的股本总额不少于发行后的股本总额不少于 3,000万元万元 无无 主营业务主营业务 最近最近3年内主营业务没有发年内主营业务没有发 生重大变化；允许多元化经生重大变化；允许多元化经 营；营； 最近最近2年内主营业务没有发年内主营

11、业务没有发 生重大变化。发行人应当主生重大变化。发行人应当主 要经营一种业务要经营一种业务 主营业务明确、主营业务明确、 具有持续经营能具有持续经营能 力力 规范运作规范运作 建立三会制度、独董制度、董秘制度等。董、监、高不存建立三会制度、独董制度、董秘制度等。董、监、高不存 在违法违规、被调查情形。发行人及其控股股东、实际控在违法违规、被调查情形。发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。不存在大股东或实际控制人占用资金、益的重大违法行为。不存在大股东或实际控制人占用资金、 发行人违规担

12、保行为发行人违规担保行为 公司治理机制健公司治理机制健 全，合法规范经全，合法规范经 营营 IPO基本条件（续）基本条件（续） 我国多层次资本市场体系25 上市要求上市要求主板（含中小板）主板（含中小板）创业板创业板新三板新三板 同业竞争同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不得有同业竞争企业间不得有同业竞争 无无 关联交易关联交易不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易无无 募集资金募集资金募集资金应当用于主营业务，且有明确的用途募集资金应当用于主营业务，且有明确的

13、用途无无 实际控制实际控制 人人 最近最近3年内实际控制人未发年内实际控制人未发 生变更生变更 最近最近2年内实际控制人未年内实际控制人未 发生变更发生变更 无无 董事高管董事高管 最近最近3年内没有发生重大变年内没有发生重大变 化化 最近最近2年内未发生重大变年内未发生重大变 化化 无无 券商督导券商督导 上市当年剩余时间及其后上市当年剩余时间及其后3 个会计年度个会计年度 上市当年剩余时间及其后上市当年剩余时间及其后 2个会计年度个会计年度 主办券商推荐并在挂牌期主办券商推荐并在挂牌期 间持续督导间持续督导 IPO基本条件（续）基本条件（续） 我国多层次资本市场体系26 IPO核心要求 业

14、绩 规范 披露 我国多层次资本市场体系27 1. 业绩业绩 n 业绩对资本市场意味着什么：投资价值判断、资源配置基础、财富管 理中心 n 资本市场需要什么样的业绩：真实、独立、可持续 真实性 收入确认 成本核算 独立性 同业竞争 关联交易 持续性 业绩连续计算 持续经营与 盈利能力 我国多层次资本市场体系28 2.规范规范 n 规范需要付出成本 n 规范可以赢得未来 合法经营 基本要求 可持续经营 公司治理 权利制衡 股东价值 最大化 内部控制 贯穿全程 风险可测可控 我国多层次资本市场体系29 3.披露披露 n 信息披露无小事，既是最低要求，又是最高要求 n 信息披露是发行审核的核心 真实性

15、 发行条件 法律责任 客观性 去广告化 多维可比 完整性 风险揭示 价值挖掘 我国多层次资本市场体系30 5 5、发审会、发审会 1、受理材料 3、见面会 4 4、初审会、初审会 2、反馈会 6、封卷 7、核准发行 证监会证监会 受理受理 反馈及反馈及 回复回复 初审会初审会 发审会发审会 及核准及核准 3个月注 注：注：根据证监会进 一步推进新股发行体 制改革的意见 “中国证监会自 受理证券发行申请文 件之日起三个月内三个月内， 依照法定条件和法定 程序作出核准、中止 审核、终止审核、不 予核准的决定”。 预计未来审核速度将预计未来审核速度将 会大幅提高，具体时会大幅提高，具体时 间还取决于

16、企业本身。间还取决于企业本身。 预先披露 反馈意见回复、预披露材料更新 发审会意见回复（如有） 报送会后事项文件（如有） IPO审核流程审核流程 我国多层次资本市场体系 近期在审情况 在审企业概况表（截至在审企业概况表（截至20152015年年4 4月月3030日）日） 拟上市地拟上市地 审核进度审核进度 沪市主沪市主 板板 深市深市 中小板中小板 主板、主板、 中小板中小板 小计小计 深市深市 创业板创业板 深市小深市小 计计 合计合计 已受理已受理 1567523182157313 已反馈已反馈 4617634966112 中止审查中止审查 21526172243 预披露更新预披露更新 1

17、01727254252 未过会在审企业未过会在审企业 233114347173287520 已通过发审会已通过发审会 151025162641 在审企业合计在审企业合计 248124372189313561 我国多层次资本市场体系 近期在审情况 新申报情况新申报情况: :截至截至4 4月月3030日，日，20152015年共新增年共新增55 55 家报家报 会企业，终止会企业，终止1919家企业。家企业。 板块板块 时间时间 沪市沪市 主板主板 深市深市 中小板中小板 主板、中小主板、中小 板小计板小计 深市深市 创业板创业板 合计合计 本年新增本年新增291039 1655 本年终止本年终止

18、 8715419 我国多层次资本市场体系 审核重点关注问题 主要包括八个方面，其中四项与财务相关。 1. 1.销售毛利率销售毛利率: : 关注内销外销、报告期内、同行业可比、 不同销售模式、不同区域毛利率等相互比较的差异问题。 2. 2.应收账款：应收账款：关注应收账款回收期波动、占总资产比例较 高、周转率降低或与行业水平差异较大的原因等问题。 3. 3.收入确认政策：收入确认政策：不同标的额和履约期不同是否采用不同 确认政策，准确性与谨慎性等是否符合会计准则要求。 4. 4.存货：存货：存货跌价准备计提情况、存货周转率与行业相比 异常等问题。 我国多层次资本市场体系 发审会重点关注问题 5.

19、 5.关联交易及同业竞争：关联交易及同业竞争：关联交易价格是否公允， 决策程序是否合法，交易是否合理等；与实际控 制人及大股东不存在同业竞争等。 6. 6.实际控制人确认依据：实际控制人确认依据：在持股比例较低的情况 下，确认为实际控制人的依据。 7. 7.募投项目：募投项目：募投固定资产与营业收入匹配情况、 外协依赖情况及对发行人生产经营的影响。 8. 8.政府补助及税收优惠：政府补助及税收优惠：政府补助及税收优惠对 公司业绩的影响程度、获得政府补助及税收优惠 的政策条件，及失去相关补助和优惠的风险因素 等。 我国多层次资本市场体系 新三板市场挂牌要求 ( (一一) )依法设立且存续满两年。

20、有限责任公司按原账面净资产依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责 任公司成立之日起计算任公司成立之日起计算 1.经公司登记机关依法登记，且已取得企业法人营业 执照。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 2.存续两年：指存续两个完整的会计年度，即1月1日起 至12月31日止。 3.有限责任公司按原账面净资产值折股按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产

21、评估结不应根据资产评估结 果进行账务调整果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据以改制基准日经审计的净资产额为依据 折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不最近一期截止日不 得早于改制基准日得早于改制基准日。 我国多层次资本市场体系 新三板市场挂牌要求 ( (二二) )业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力 1.经营业务、产品或服务、用途及其商业模式等明确、具 体。 2.可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关 键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力， 能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 3.基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将

22、来，有能 力按照既定目标持续经营下去。 我国多层次资本市场体系 新三板市场挂牌要求 ( (三三) )公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 1.公司治理机制健全，按规定建立股东大会、董事 会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构， 制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行， 保护股东权益。 2.合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动， 经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 我国多层次资本市场体系 新三板市场挂牌上市流程 我国多层次资本市场体系 新三板市场挂牌上市流程 股东人数未超过200人，仅需全国股份转让系统公司

23、(以下简称股转公司)审查同意，中 国证监会豁免核准，纳入非上市公众公司统一监管。 股东人数超过200人，向中国证监会受理窗口提交申请材料，中国证监会公众公司部审 核同意后，企业再向股转公司提交挂牌申请材料，由其核查申请文件的齐备性和完整 性，审查完成后，直接履行签批挂牌程序，不做重复审查。 青岛蓝海股权交易中心挂牌要求 1 依法设立且存续满依法设立且存续满1 1个会计年度（符合国家产业政策的可以个会计年度（符合国家产业政策的可以 适当放宽）适当放宽） 2 主营业务明确，具备持续经营能力主营业务明确，具备持续经营能力 3 股权清晰，治理结构健全股权清晰，治理结构健全 4 股东（大）会通过申请挂牌

24、的决议，同意公司到交易中心股东（大）会通过申请挂牌的决议，同意公司到交易中心 挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行信息披露义务挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行信息披露义务 青岛蓝海股权交易中心挂牌流程 前期准备前期准备股份制改造股份制改造申报前准备申报前准备申报与审核申报与审核挂牌挂牌 12345 u初步选定中介 机构 u公司内部工作 团队组建 u尽职调查 u推荐机构内部 立项 u项目正式启动 . u全面尽职调查 u股份公司设立 前审计与评估 u就设立股份公 司履行公司内 部程序 u完成工商变更 登记 u就挂牌事宜召 开董事会和临 时股东大会 u完成两年一期 财务报表审计 u申报材料定稿 .

25、u向股权中心报 送挂牌申请全 套材料 u处理反馈意见 u获得股权中心 审核通过 u完成青岛市金 融办备案 u签订挂牌协议书 u申请股份简称与 代码 u挂牌前3日于股权 中心披露相关信息 u办理挂牌手续 u推荐机构于股权 中心发布挂牌公告 . 我国多层次资本市场体系 趋势和建议 我国多层次资本市场体系 首次公开发行股票监管体制历史沿革首次公开发行股票监管体制历史沿革 第一阶段（第一阶段（1997年之前）：“总量控制”。国务院每年确定 总体发行额度计划，下达给各省市地区和国务院有关部委； 各省市对申请发行股票的企业进行层层筛选后作出行政推荐； 证监会对其推荐的企业复审。 第二阶段（第二阶段（199

26、7-2001997-2000 0年年3 3月）月）：“总量控制+家数控制相结 合”，国务院确定发行总规模后，证监会给各省市和各部委 下达发行家数指标，各省市对企业进行筛选后作出行政推荐， 证监会在总规模内给企业核定发行规模并进行复审。 第三阶段（第三阶段（2002000 0年年3 3月至今）：月至今）：“核准制”，即实质性审核。 取消了股票发行“指标分配、行政推荐”的办法，由公司提 出发行申请，主承销商根据市场需要向证监会推荐、证监会 进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终由证监 会核准发行。 我国多层次资本市场体系 趋势：推进股票发行注册制改革趋势：推进股票发行注册制改革 从2000

27、年3月开始，我国股票发行采用核准制。十多年来， 共核准近1700家公司上市，上市公司筹集资本金5.31万亿 元，对促进资本形成发挥了重要作用；从2006年至2014年 9月底，上市公司向投资者累计现金分红2.97万亿元。2013 年，上市公司营业收入占GDP的47.56%，缴纳税费占全国 税收总额的21%。 随着改革深化和市场发展，核准制的缺陷和不足逐步显现： 我国多层次资本市场体系 趋势：推进股票发行注册制改革趋势：推进股票发行注册制改革 我国多层次资本市场体系 趋势：推进股票发行注册制改革趋势：推进股票发行注册制改革 2014年5月9日，国务院印发了关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意

28、见（国发201417号，提出积极稳妥推进股票发行注册制 改革。 注册制是一种法定的、非典型的行政许可，是市场化程度较高的股票 发行监管制度。推进注册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系， 具有4个基本特征： 一是一是企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益 和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均由企 业市场自主决定。 我国多层次资本市场体系 趋势：推进股票发行注册制改革趋势：推进股票发行注册制改革 二是二是实行以信息披露为中心的监管理念，要求企业必须向投资者披露 充分和必要的投资者决策信息，政府不对企业的资产质量和投资价值 进行判断和“背书”，监管机构不对信息披

29、露的真实性负责，但要对 招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责。 三是三是各市场参与主体归位尽责，发行人是信息披露第一责任人，中介 机构承担对发行人信息披露的把关责任，投资者依据公开披露信息自 行作出投资决策并自担风险。 四是四是实行宽进严管，重在事中事后监管，严惩违法违规，保护投资者 合法权益。 股票发行注册制改革的目标是：建立市场主导、责任到位、披露为本、 预期明确、监管有力的股票发行上市制度。 我国多层次资本市场体系 趋势：推进股票发行注册制改革趋势：推进股票发行注册制改革 注册制的关键是注册制的关键是4 4个责任的划分：个责任的划分： 我国多层次资本市场体系49 抓紧制定注册 制改革

30、方案， 改革创业板市 场。 抓紧股权众筹 监管规则。 证监会 抓紧出台股票发行注册制改 革方案，取消股票发行的持 续盈利条件，降低小微和创 新型企业上市门槛。 建立资本市场小额再融资快 速机制，开展股权众筹融资 试点。 国 务 院 u国务院会议（国务院会议（2014年年 11月月19日）日） 趋势趋势注册制改革注册制改革 我国多层次资本市场体系 趋势：2015年证券法修订草案 与注册制相关的修订： 取消股票发行审核委员会制度，由证券交易所负责对注取消股票发行审核委员会制度，由证券交易所负责对注 册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出 具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核 意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。 发行人申请