商誉减值黑天鹅侵袭A股

1、 商誉减值黑天鹅侵袭A股 编者按：在国新办举办的发布会上，证监会主席刘士余表示，过段时间大家还会看到证监会公布有影响力的的案子来，包括忽悠式重组，忽悠式并购。2014年以来，受政策面鼓励，A股市场并购重组日趋活跃，且2014年-2015年间A股市场曾爆发一轮牛市行情，并购价格也随二级市场估值的提升而水涨船高，一些并购项目估值远高于账面可辨认净资产公允价值，由此产生大量商誉。统计数据显示，沪深两市A股上市公司商誉余额由2013年末的2131.74亿元上升至2015年末的6487.10亿元，2016年9月末进一步攀升至9260.10亿元。由此估算，2016年商誉规模破万亿几乎板上钉钉。 巨大的商誉

2、累积也正变为上市公司的风险源头，由此造成的上市公司业绩已经从黑天鹅变成了常态化。近期，红周刊刊文吉艾科技巨额亏损之谜，对吉艾科技预计2016年度亏损5.25亿元5.3亿元一事做了全面分析，得出的结论是，商誉计提巨额减值准备很可能是其大幅亏损的主要原因。此外，还有的公司利用对赌协议、并购拆分等方式隐匿或少确认商誉，将这部分转移到其他资产项下，形成资产性“收入”。在商誉减值操作中，有的公司尽管收购标的业绩缩水但却迟迟不采取商誉减值措施 对于当前商誉减值乱象，2月8日中国证监会在回复政协提案关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案时表示，要加强并购重组监管，一方面加大并购重组审核力度，形成监

3、管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归；另一方面，加强收购企业对被收购业务的信息披露监管；同时，加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。 资本市场酝酿质变，重构生态的当下，商誉正得到监管部门的重视，也有市场人士通过红周刊为此献言献策。对于商誉监管，本刊也将持续关注。万亿商誉面临减值危机本刊记者 林伟萍 资产并购狂潮下，业绩暴涨屡见不鲜。不过，随着2016年A股年报业绩的逐步披露，大额商誉减值并导致上市公司亏损的事件被频繁曝光，近万亿元商誉减值风险正逐渐浮出水面。Wind数据显示，截至2016年三季度，A股上市公司合计商誉价值就高达9200余亿元，创出历史新高。不出意外的话，2016年年报中

4、，上市公司合计商誉价值有望突破万亿元。商誉减值危机不仅在直接影响公司的利润表，更成了投资者甄别优质标的公司的“绊脚石”。业内人士表示，商誉是把“双刃剑”，过度依赖外延式并购提升业绩蕴藏巨大风险，建议投资者仔细甄别商誉过大上市公司的质地，谨慎对待主营业务乏善可陈、热衷于追逐概念，以及公司业绩过度依赖于并购对象的个股。商誉减值为公司业绩“埋地雷” 所谓商誉，按其形成来源不同，可分为自创商誉和外购商誉。因企业自创商誉没有放到市场中进行公平交易，无法形成公允价值，企业一般只能谨慎地将这部分商誉做费用化处理。通常所说的商誉则是并购而来，没有买卖就没有商誉。 近年来，随着A股并购重组的增加，沪深两市的商誉

5、金额呈现爆发式增长。2016年A股上市公司合计商誉额预计破万亿。伴随商誉资产爆发式增长，商誉减值规模也在不断扩大。统计数据显示，20122015年，A股上市公司商誉减值额分别为10.67亿元、16.06亿元、26.21亿元、79.23亿元。按照2016年三季度末商誉总额计算，如果商誉分别减值1%、5%、10%，那么减值额占2015年的净利润总额的比例分别为0.37%、1.87%、3.74%。对于商誉占比偏高的创业板和新兴行业，这一比例可能会更高。就个股而言，据WIND数据显示，截至2016年三季度末，沪深两市有100家上市公司商誉占净资产的比重超过了50%，其中12家上市公司商誉甚至超过了净资

6、产，其中，中科云网2016年三季度商誉金额高达1568万元，但其净资产只有71万元，商誉超过了其净资产的20倍。 “有交易才会产生商誉，当前的上市公司商誉规模是逐步累积起来的，尤其是创业板开通以来，A股市场上并购重组活动明显增加。”北京中晴资本管理有限公司总经理何岩对红周刊记者解释说，近年来企业并购重组大增，一方面受经济大环境影响，通常来说，经济越景气，公司内生增长势头越强，企业并购重组欲望越低。一旦经济低迷，上市公司、尤其是中小创企业仅靠内生增长保持业绩增长可能就比较困难，此时借助并购重组的外延式增长需求就会大幅增加。另一方面，之前IPO暂停，企业上市比较困难，借壳成为很多资产“曲线”上市的

7、首选，而这其中就比较容易产生商誉。“无论是借壳上市还是上市公司引入优质资产，高溢价收购现象比较严重，而溢价越高，商誉就会越大，未来一旦购入资产业绩不及预期，负面影响就将随之而来。”著名经济学家宋清辉也持同样观点，他表示：“在我国经济整体转型背景下，上市公司未来并购重组行为预计还会较多。但是，一旦业绩成长承诺成泡影，商誉快速增长后的减值频发将对A股市场造成重大负面影响，这应当引起监管层重视，关键在于采取措施抑制并购重组中的不合理高溢价行为。” 国泰君安证券分析师刘富兵认为，商誉反映的是并购者对资产未来收益的主观预期，因而需要每年进行减值测试，当被收购资产无法达到预期收益时，公司面临计提减值并冲抵

8、利润的风险。商誉越重，计提减值后对利润的冲击也就越大。刘富兵所提到的情况在2016年上市公司年报披露中也正逐步显现。据红周刊记者粗略统计，目前已有吉艾科技、濮耐股份、天马精化、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能等多家上市公司在2016年业绩预亏的“亏损原因”中提及商誉减值。刘富兵表示，“新经济和转型经济环境下，大量上市公司、尤其是新兴行业公司的资产负债表中商誉科目越来越重，逐渐成为一颗不定时炸弹”。中信证券研报则更为直接地指出，大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。频繁盲目高溢价并购企业亟须监管 过去

9、的上市公司并购案例可以让人们看到，盲目并购会使公司巨额商誉加剧减值风险，如蓝色光标仅一家收购标的风险暴露就导致公司业绩全面下降；很多公司的商誉在并购当年就发生了严重减值，致使公司当年利润为负，如金利科技、华瑞啤酒；而有些公司尽管收购标的业绩缩水，但公司却迟迟未对面临极大减值风险的商誉采取措施，如中青宝、赛迪传媒；更有公司因当年扭亏无望，便通过商誉减值来为公司“洗大澡”，如三维通信。 面对上市公司盲目、频繁、高溢价并购，证监会近日也对此有了新的表态。今年2月28日，证监会官网挂出关于政协十二届全国委员会第四次会议第0456号（财税金融类057号）提案的答复（摘要）一文，证监会表示，近年来，上市公

10、司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。对于存在的问题，其明确提出“大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展。对此，我会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅减值计提准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查”。 “近日，证监会对外表态将加大关注大额商誉减值问题，这意味着监管层对待商誉问题态度有所变化，在我看来，那些频繁盲目进行高溢价收购的上市公司最需

11、要监管，因为被收购的公司往往会因为高估值而做出过高业绩承诺，这里面暗藏了巨大的减值风险，最终损害的是投资者的利益。”宋清辉表示。 何岩则表示，要想减少上市公司商誉减值带来的负面影响，需要最大限度的信息公开，将企业和收购标的物的经营情况、生存环境等进行公示，并可进行有假举报。也就是说，证监会在未来监管中，可以给出更多格式化的监管，细化上市公司需披露的信息内容，并鼓励投资者参与监督，一旦出现不实信息，要有严惩制度。警惕业绩过度依赖并购资产个股 在当前情况下，投资者该如何辨识商誉过大的上市公司是否存在“业绩地雷”呢？宋清辉建议投资者从两陈，而只对热门概念情有独钟，投资者就应该高度警惕炒作风险。二是并

12、购完成后，上市公司的经营业绩是否过度依赖并购对象，否则在被收购方业绩突变之后，投资者将不得不面对商誉减值的负面冲击。 中信证券分析师林小驰则提醒投资者，在分析上市公司时需要小心隐藏在商誉细节中的陷阱。如有些公司进行了大量的并购活动，报表科目中却没有商誉，可能是因为公司将商誉放入了“无形资产”科目中。同时，并购产生的商誉如果发生减值，不一定会导致公司利润大幅下降，要关注对赌协议的影响，此外，上市公司有可能通过将一次并购拆分成多次的形式，实现在并购对价与标的均不变的情况下少确认商誉的目标。 “投资者关注商誉，其实质是关注上市公司的高估值并购活动在未来会对企业产生何种影响。并购的高估值会被拆分成两个

13、部分计入上市公司的报表：一是可辨认部分合并到上市公司的具体可辨认资产科目（如固定资产、无形资产等）；二是不可辨认部分按对价与可辨认净资产的差价确认为商誉。一旦并购活动不达预期，这两部分的资产都会存在一定的风险因素。投资者在分析上市公司并购风险的时候，一定要全面考虑，思绪周全，这样才能对公司的风险因素有一个全面、清晰的认识。”林小驰表示。 此外，林小驰提醒投资者牛市中通过换股或新发股票完成的并购很容易产生大量商誉，但当市场回归理性时，这种并购产生的资产极有可能面临缩水问题，投资者需当心牛市中的并购。此外，计算机、传媒及餐饮旅游三大行业中，净资产是否包括商誉对PB比率的影响较为明显，扣除商誉后的PB比率呈现出明显的增长。“投资者在对计算机、传媒及餐饮旅游这三大行业的公司进行相对估值时，要特别小心商誉的影响，否则会对公司的价值做出偏离较大的误判。通常我们在对这种高商誉占比的公司进行估值的时候，可考虑剔除掉商誉的影响。”林小驰建议说。 不过，在何岩看来，从投资角度而言，相较于外购商誉，他更关注上市公司的自创商誉，也就是自身非常强大的公司。“通常来说，自创商誉很高的上市公司，在并购过程中议价能力很强，同