杭州关于成立金属新材料公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /杭州关于成立金属新材料公司组建方案杭州关于成立金属新材料公司组建方案xxx有限责任公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司筹建方案15一、 公司经营宗旨15二、 公司的目标、主要职责15三、 公司组建方式16四、 公司管理体制16五、 部门职责及权限17六、 核心人员介绍21七、 财务会计制度22第三章 行业发展分析29一、 行业原材料供应情况29二、 行业原材料供应

2、情况30第四章 背景、必要性分析32一、 行业市场需求情况32二、 进入行业的主要壁垒36三、 行业技术水平及特有的经营模式37四、 项目实施的必要性38第五章 法人治理40一、 股东权利及义务40二、 董事43三、 高级管理人员47四、 监事49第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施58第七章 项目风险防范分析60一、 项目风险分析60二、 项目风险对策62第八章 项目环境影响分析65一、 编制依据65二、 环境影响合理性分析65三、 建设期大气环境影响分析67四、 建设期水环境影响分析68五、 建设期固体废弃物环境影响分析69六、 建设期声环境影响分析69七、 营运期

3、环境影响70八、 环境管理分析71九、 结论及建议74第九章 选址方案分析76一、 项目选址原则76二、 建设区基本情况76三、 创新驱动发展78四、 社会经济发展目标82五、 产业发展方向84六、 项目选址综合评价86第十章 经济收益分析87一、 基本假设及基础参数选取87二、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表89利润及利润分配表91三、 项目盈利能力分析91项目投资现金流量表93四、 财务生存能力分析94五、 偿债能力分析94借款还本付息计划表96六、 经济评价结论96第十一章 进度规划方案97一、 项目进度安排97项目实施进度计划一览表97二

4、、 项目实施保障措施98第十二章 投资估算99一、 投资估算的依据和说明99二、 建设投资估算100建设投资估算表102三、 建设期利息102建设期利息估算表102四、 流动资金103流动资金估算表104五、 总投资105总投资及构成一览表105六、 资金筹措与投资计划106项目投资计划与资金筹措一览表106第十三章 总结108第十四章 附表110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估

5、算表118无形资产和其他资产摊销估算表118利润及利润分配表119项目投资现金流量表120借款还本付息计划表121建筑工程投资一览表122项目实施进度计划一览表123主要设备购置一览表124能耗分析一览表124报告说明本行业的上游行业为石化、精细化工、汽车工业等会产生含贵金属废催化剂的行业。上述行业因需要使用含贵金属催化剂，所以也是本行业的主要下游行业。近年来，随着我国石化、精细化工行业的发展、汽车产量的不断增长、汽车尾气排放标准的日益严格，我国石化、精细化工含贵金属催化剂及汽催市场的不断扩大，为本行业的发展奠定了坚实基础。同时，贵金属作为现代工业的维生素，在现代科技和工业领域中，有着重要和不

6、可替代的作用，随着我国经济的发展，贵金属需求量也将持续增加，进而持续推动本行业的发展。xxx有限责任公司主要由xx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资357.50万元，占xxx有限责任公司25%股份；xx投资管理公司出资1073万元，占xxx有限责任公司75%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资18765.85万元，其中：建设投资15334.06万元，占项目总投资的81.71%；建设期利息163.07万元，占项目总投资的0.87%；流动资金3268.72万元，占项目总投资的17.42%。项目正常运营每年营业收入31600.00万元，综合总成本费用25189.07

7、万元，净利润4682.55万元，财务内部收益率17.92%，财务净现值5922.86万元，全部投资回收期5.93年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1430万元三、 注册地址杭州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事金属新材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

8、开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xx有限责任公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同

9、时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5877.074701.664407.80负债总额2331.981865.581748.99股东权益合计3545.092836.072658.82公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20906.3716725.1015679.78营业利润4955.193964.153716.39利润总额4094.203275.363070.65净利润3070.652395.1122

10、10.87归属于母公司所有者的净利润3070.652395.112210.87（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额

11、5877.074701.664407.80负债总额2331.981865.581748.99股东权益合计3545.092836.072658.82公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入20906.3716725.1015679.78营业利润4955.193964.153716.39利润总额4094.203275.363070.65净利润3070.652395.112210.87归属于母公司所有者的净利润3070.652395.112210.87六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立金属新材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由国

12、内企业起步晚，面对跨国企业有巨大的竞争压力，技术能力和硬件水平与国外企业存在一定差距。国内企业由于资金、规模尤其是技术积淀不足的限制，往往专注于生产一种或几种产品来形成细分领域的竞争优势。综合判断，“十三五”时期，杭州将迈入以改革求突破、以创新求发展的关键时期，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，既要对国家和我市经济长期向好的基本面充满信心，保持定力，抓住机遇，又要对面临的困难和挑战有充分估计，深化改革创新，破解发展难题，厚植发展优势，使经济更有效率、社会更加和谐、发展更可持续。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约56.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利

13、，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨金属新材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积61649.55，其中：生产工程36236.61，仓储工程14793.43，行政办公及生活服务设施6978.08，公共工程3641.43。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资18765.85万元，其中：建设投资15334.06万元，占项目总投资的81.71%；建设期利息163.07万元，占项目总投资的0.87%；流动资金3268.72万元，占项目总投资的17.42%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：31600.00

14、万元。2、综合总成本费用（TC）：25189.07万元。3、净利润（NP）：4682.55万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.93年。5、财务内部收益率：17.92%。6、财务净现值：5922.86万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项

15、目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实

16、力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、金属新材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方

17、式xxx有限责任公司主要由xx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资357.50万元，占xxx有限责任公司25%股份；xx投资管理公司出资1073万元，占xxx有限责任公司75%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企

18、业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部

19、质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制

20、销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表

21、。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、

22、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工

23、具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、李xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011

24、年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、于xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、杨xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、卢xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xx

25、x有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、陶xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任x

26、xx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前

27、，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司

28、董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

29、现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

30、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意

31、见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公

32、司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方

33、案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计

34、师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 行业发展分析一、 行业原材料供应情况国家生态环境部把含贵金属废催化剂纳入危险废物，根据控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约，各国应对越境转移危险废物进行严格管控，我国是巴塞尔公约缔约国，因此对含贵金属废催化剂而言，国内产生的难以出口，国外产生的则严禁入境。1、石化、精细化工行业含贵金属废催化剂市场石化、精细化工行业有成千上万种产品，其中85%以上的生产需

35、要催化剂，而催化剂中又有50%以上与铂族金属有关。假设各年度中国石油及化工业含贵金属催化剂装填量变动率与相关行业固定资产投资实际完成额变动率保持一致，且假设石油及化工业含贵金属催化剂平均使用寿命为3年。随着轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（以下简称“国VI”）的实施，国内成品油面临质量升级的压力，进而对石油炼化的生产流程、装置结构及催化剂使用造成影响。根据国家发改委等七部委联合发布的加快成品油质量升级工作方案，要求“重点加快深度加氢脱硫、吸附脱硫、催化重整等装置建设”。随着环保要求的趋严，石化行业将扩大对催化剂的需求。2、废汽催市场汽催中所含贵金属为铂、钯、铑，贵金属总含量约为

36、0.2%。理论上，汽催在使用5年左右失效，机动车需更换新的汽催。但现实中，车主常采用其他措施而非更换汽催来通过尾气年检，故大多机动车在报废后才产出废汽催。我国废汽催的市场规模巨大且增速强劲，但国内废汽催回收产业还未形成规模。然而，考虑以下两个因素：一、国内废汽催回收企业在努力弥补与国外企业的差距，工艺技术不断提升，目前已直追国外企业，且国内企业还有明显的成本优势；二、我国把废汽催列为危险废物，随着环保监管趋严，走私出口将被逐渐杜绝。综上考虑，我国废汽催回收产业将迎来快速增长。二、 行业原材料供应情况国家生态环境部把含贵金属废催化剂纳入危险废物，根据控制危险废料越境转移及其处置巴塞尔公约，各国应

37、对越境转移危险废物进行严格管控，我国是巴塞尔公约缔约国，因此对含贵金属废催化剂而言，国内产生的难以出口，国外产生的则严禁入境。1、石化、精细化工行业含贵金属废催化剂市场石化、精细化工行业有成千上万种产品，其中85%以上的生产需要催化剂，而催化剂中又有50%以上与铂族金属有关。假设各年度中国石油及化工业含贵金属催化剂装填量变动率与相关行业固定资产投资实际完成额变动率保持一致，且假设石油及化工业含贵金属催化剂平均使用寿命为3年。随着轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（以下简称“国VI”）的实施，国内成品油面临质量升级的压力，进而对石油炼化的生产流程、装置结构及催化剂使用造成影响。根据

38、国家发改委等七部委联合发布的加快成品油质量升级工作方案，要求“重点加快深度加氢脱硫、吸附脱硫、催化重整等装置建设”。随着环保要求的趋严，石化行业将扩大对催化剂的需求。2、废汽催市场汽催中所含贵金属为铂、钯、铑，贵金属总含量约为0.2%。理论上，汽催在使用5年左右失效，机动车需更换新的汽催。但现实中，车主常采用其他措施而非更换汽催来通过尾气年检，故大多机动车在报废后才产出废汽催。我国废汽催的市场规模巨大且增速强劲，但国内废汽催回收产业还未形成规模。然而，考虑以下两个因素：一、国内废汽催回收企业在努力弥补与国外企业的差距，工艺技术不断提升，目前已直追国外企业，且国内企业还有明显的成本优势；二、我国

39、把废汽催列为危险废物，随着环保监管趋严，走私出口将被逐渐杜绝。综上考虑，我国废汽催回收产业将迎来快速增长。第四章 背景、必要性分析一、 行业市场需求情况贵金属二次资源综合利用行业的主要产品为铂、钯、铑、银等贵金属及其新材料，广泛应用于石化、精细化工、汽车工业、医疗医药、电子信息以及饰品等行业。1、铂族金属及其新材料国内的铂族金属矿产资源稀缺，根据国土资源部中国矿产资源报告2019，截至2018年底，中国查明的铂族矿产资源仅为401.00吨。而中国是铂族金属需求大国，中国近5年年均铂需求69.84吨、钯需求79.54吨。国内铂族金属的主要应用领域包括汽车、石化、精细化工、电子信息、医疗医药、饰品

40、等行业，其中饰品行业对铂族金属的需求主要为铂，且占铂总需求比例较大，以2019年为例，饰品行业需求约占我国铂总需求的52.25%。（1）汽车工业汽车工业对铂族金属的需求，目前主要来源于汽催，未来新能源燃料电池的发展将会大幅增加对铂的需求。随着汽车工业的发展和2019年国VI标准的实施，更加严格的汽车尾气排放标准刺激汽催进一步升级和加大贵金属的使用量。目前我国汽催对铂族金属的需求稳步上升。根据庄信万丰数据，国内汽催行业2015年至2019年，铂的需求由4.2吨上升至4.7吨，年复合增长率约2.3%；钯的需求由51.4吨上升至83吨，年复合增长率10.1%。全球汽催行业2015年至2019年铑的需

41、求由23.6吨上升至31.4吨，年复合增长率约5.9%。汽催行业是钯、铑最主要的需求来源，2019年占国内钯需求总量的84.87%、全球铑需求总量的88.20%。新能源燃料电池目前主要应用于新能源汽车。新能源汽车市场方面，根据乘用车市场信息联席会的统计，2019年新能源乘用车批发106.00万台，同比增速5.1%。新能源汽车使用的新一代发电技术的质子交换膜燃料电池，内中含铂的催化剂是此类燃料电池的关键技术之一。根据节能与新能源汽车技术路线图，2030年中国使用燃料电池的新能源汽车的规模将达到百万辆，预计将会带来大量对铂的需求。（2）石化、精细化工化工行业是铂的另一主要需求领域。2015年，国家

42、发改委等七部委联合发布加快成品油质量升级工作方案，要求“重点加快深度加氢脱硫、吸附脱硫、催化重整等装置建设”。受以上因素综合影响，中国化工行业的铂总需求从2015年的5.1吨增长至2019年13.5吨，实现了21.5%的高速年复合增长。化工行业为钯的第二大需求领域，根据庄信万丰数据，近5年的国内钯需求在4-9吨左右。化工行业同样是铑的主要需求领域，根据庄信万丰数据，近5年的全球铑需求在2-3吨左右。（3）电子信息在电子信息制造业中，贵金属电接触材料、贵金属浆料、贵金属焊接材料等产品被广泛应用于电子元器件、电路板等产品的制作以及电子封装等生产过程。在中国产业结构的转型升级与优化过程中，电子信息产

43、业实现了持续快速发展，产业规模稳步扩大。据工信部数据，2017年至2019年，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长13.8%、13.1%和9.3%。2016年底，我国“十三五”规划出台，代表新一轮科技革命和产业变革方向的战略性新兴产业将被摆在经济社会发展更加突出的位置。同期出台的“十三五”国家信息化规划中明确制定了我国信息化的发展目标，这些规划为电子信息产业指明了长远的发展方向。随着电子产品的日益丰富，科学技术的不断提升以及国家全力支持的背景下，电子信息产业蕴含了巨大的市场机遇，这也赋予相关贵金属及其新材料产品以极佳的市场前景。（4）医疗医药贵金属及其新材料产品在医疗和医药领域的应用广泛。

44、例如，在药物合成过程中作为催化剂；利用贵金属材料的抗腐蚀、无毒、生物相容等特性，将其应用于牙科材料、体内置入式电子装置、药物、生物传感器等。随着国民经济的发展、人民健康意识的日益增强以及医药科技领域的不断创新发展，医疗医药行业在近年保持了持续的增长。根据国家统计局数据，2019年，规模以上医药制造业企业实现主营业务收入23,908.60亿元，利润总额3,119.50亿元，2017年至2019年，主营业务收入增长率分别为12.5%、12.6%和7.4%。我国人口众多，而且老龄化程度不断加剧，对医疗服务的刚性需求将不断提升；而随着国民消费观念的转变，人们更倾向于采用疗效更好、副作用更小的医疗方式，

45、对医疗服务的非刚性需求也会逐渐增加，这使得独具特性的贵金属材料在医疗医药行业的应用前景一片光明。2、银及其新材料根据世界白银协会数据，2016年-2018年，我国银矿产供应量为3,400吨至3,600吨，仅次于墨西哥和秘鲁，位列世界第三；国内再生银供应量为700吨至800吨。我国银需求巨大，根据世界白银协会数据，2016年-2018年，我国银消费量分别为5,873吨、6,241吨、6,262吨，呈逐年上升状态。工业需求始终是我国银消费的主流，消耗量为4,479吨、4,840吨、4,898吨，占到消费总量的70%以上，此外还有银币银章银条生产、珠宝首饰和家用银具、投资等其他需求占到约20%-30

46、%的银需求。尽管我国银矿产供应量位居世界前列，但我国银总体消费无法仅依靠自有矿产资源满足，回收的重要性不可忽视。二、 进入行业的主要壁垒1、资质壁垒本行业企业主要从含贵金属废催化剂中回收贵金属，根据国家危险废物名录，含贵金属废催化剂绝大多数属于危险废物，国家对其施行重点监管，在其经营准入层面设置了较高的监管门槛。目前，我国对危险废物相关业务实行资质许可制度，根据危险废物经营许可证管理办法，企业从事危险废物收集、贮存和处置活动必须取得相应的许可证。危险废物经营许可证是从事属于危险废物的含贵金属废催化剂处置、利用的必备资质，该证书对企业申请条件的要求较为严格，审批时间较长，获取难度较大，对新进入者

47、构成较高的资质壁垒。2、技术壁垒本行业涉及的专业学科较多，需要将应用化学、材料化学、冶金工程、机械电子工程、化学工程与工艺、电气工程与智能控制等学科有机结合并加以综合应用，属于技术密集型产业，具有较高的技术壁垒。贵金属回收对工艺、产品、设备、材料及环保技术具有较高的要求，而包括离子交换、萃取、高温高压溶解、选择性溶解分离等在内的工艺技术是决定贵金属产品质量和生产经济性的最重要因素。工艺技术的获得与突破需大量研发投入，专业知识的掌握、先进技术的吸收、新技术的创新等都需要长期的钻研及资金投入，尤其在专业人才的培养方面更非一蹴而就。此外，由于本行业主要产品为贵金属及其新材料，客户对产品质量、加工周期

48、等方面要求较高。因此，技术能力是本行业新进入者面临的重要壁垒之一。3、规模壁垒石化、精细化工含贵金属废催化剂市场的供应方主要为中石油、中石化、中海油、大型地方炼油厂等石化企业以及中化集团、巴斯夫、陶氏化学等大型化学工业企业，该等企业倾向与规模较大、资质齐全、运营规范的贵金属回收企业进行合作。如果新进企业不具备全面的贵金属二次资源综合处理能力和相应的处理规模，则很难获得与其合作的机会，并且由于新进企业缺少业绩及运作经验，开拓市场较难，短期难以形成规模效应。从本行业的资金需求来看，贵金属回收加工需要购置先进的专用生产设备、检测仪器，建造专业的加工车间及技术中心，对建设投资资金要求较高；同时，因贵金

49、属单位价值高，资金占用大，新进企业需要具备较强的资金实力方能形成规模效益。三、 行业技术水平及特有的经营模式本行业融合了应用化学、材料化学、冶金工程、机械电子工程、化学工程与工艺、电气工程与智能控制等学科，属于技术密集型产业。贵金属回收对工艺技术、产品技术、设备技术、材料技术、参数、流程控制和管理科学均有较高的要求。本行业经营模式主要有自产自销和受托加工两种，在实际经营过程中采用何种模式，主要视上游企业需求而定。且为维护供应商或客户的关系，贵金属回收企业常辅以新材料和贸易业务，以满足其个性化需求。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的

50、品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零

51、部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债

52、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

53、的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益

54、，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

55、务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由

56、9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资