保密合作协议书

1、下称甲方 立协议书人：下称乙方本协议书下称本协议 由甲方与乙方于公元 年 月 日签立生效下称生效日 。于本协议中，甲方将提供机 密资料予乙方，甲乙双方得分称当事人或合称双方当事人 。缘 双 方 当 事 人 基 于 下 述 目 的 ： 加 工 专 案 下称特定目的 ，乙方将可能自甲方取得相关之机密资讯，以促 进特定目的之达成， 为保护甲方之机密资讯与财产权益以及双方的长 期友好合作，本着公平、互利、合理之原那么，双方特议定以下条款以 兹遵守： 第一条 机密资讯和产品定义一、机密资讯系指甲方所揭露予乙方，与双方当事人目前或将来 潜在之商业往来有关之所有技术及 / 或商业资讯，包括但不限于创意、 方

2、案、设计、制程、材料结构、价格、市场开发方案、财务状况、订 价规那么、报价、商业预测、产品、样品、线路图、测试文件、产品规 格、客户清单、厂商清单、技术、专有知识、书信、备忘录、电子邮 件、订单、发票、传票及相关凭证、申请国所要求检附之应备文件及/ 或双方当事人之往返文件等， 且不管前开技术及 / 或商业资讯是否标 示有密、机密、限阅或其它类似文字之资讯，皆应视为机密 资讯。机密资讯得以书面包括但不限于以电子邮件、 方式等 或口头之型式提供予乙方。二、甲方产品，是指通过使用机密资讯以设计、开发、制造或以 任何其它方式而产生的产品， 包括但不限于与甲方产品相同或相似的 零部件、改良品或衍生品。第

3、二条 保密责任一、乙方应以善良管理人之注意义务保管、维护及使用机密资讯，除 本协议所明定之特定目的范围外， 乙方不得将其以任何方式揭露予任 何第三人。二、所有机密资讯之所有权为甲方所有， 乙方仅得于特定目的之范围 内使用机密资讯。 非经甲方事先书面同意， 乙方不得就机密资讯为复 制、抄录、描绘、摄录或其它侵害权利之行为，亦不得于特定目的外 为自己或任何第三人之利益使用机密资讯。三、乙方应严格执行必须知悉者始予揭露原那么 ，仅揭露机密资讯 予必须知悉之员工 下称必须知悉员工 。如于事前取得甲方之书 面同意，乙方得将机密资讯揭露予必须知悉之特定第三人下称必须知悉第三人 ，但亦须严格遵循必须知悉者始

4、予揭露原那么 。乙 方应要求必须知悉员工及 / 或必须知悉第三人严格遵守本协议所规定 之保密义务， 并要求其与乙方签订保密合约 该保密合约内之保密要 求不得低于本协议所要求之标准 。如任何必须知悉员工及 / 或必须知 悉第三人因违反保密义务致甲方遭受任何损害者， 乙方应就此依法负 连带赔偿责任。四、乙方应执行严谨之保密措施保护机密资讯之机密性， 以防止机密 资讯之遗失或被窃。如有发生任何机密资讯遗失、被窃、无权使用、 外泄或散布等情事， 乙方应立即通知甲方， 并采取一切可能之措施避 免或降低甲方之损害行为，并防止机密资讯之继续外泄。五、除本协议所明文规定外，乙方不得对机密资讯进行任何反向、还

5、原工程或、修改、复制、整合、逆向解析、逆向组合、解译、毁弃、 隐匿，或以任何其它方式使用、处分该机密资讯。六、假设乙方根据甲方所提供或甲方之机密资讯而创作任何商标、 著作、创造、新型、新式样、方法、制程、配方、程序或设计以下 统称衍生创作，均归甲方所有。倘衍生创作之相关权利因法 令限制而无法由甲方享有时， 乙方同意无条件授权予甲方独家使用或 利用。七、乙方完成衍生创作时应立即书面通知甲方以确认各项权利归 属。假设甲方认为有必要对上述创作申请或登记国内、外相关权利，乙 方同意无偿协助甲方完成之。第三条 例外规定、本协议所称之机密资讯不包括以下资讯：a于甲方揭露予乙方 时即得于公共领域取得， 或嗣

6、后得于公共领域取得者， 但因乙方之过 失而导致前开情形者，不在此限；b于甲方揭露予乙方前，乙方即 悉，且无须就其负保密义务者；c经甲方书面同意后始予揭露 者；d乙方于未违反保密义务之情况下，自甲方以外之资讯来源得 知该资讯者；e乙方于未利用甲方机密资讯之情况下独立开发完成 之资讯。二、如乙方受任何具有管辖权之政府调查机关或司法机关之要求， 依 法必须揭露该机密资讯者， 乙方得揭露之，但应于揭露前为下述行为：i向前开机关声明机密资讯之机密性；ii立即以书面通知甲方 基有关前开机关之命令或要求； iii 与甲方充分合作，防止机密资讯之揭露或申请保护令以限缩机密资讯应揭露之范围， 藉以维护其机 密性

7、。第四条 机密资料所有权及返还义务乙方应于下述情事发生时 以较早发生者为准 ，立即返还机密 资讯予甲方：1本协议之特定目的完成或终止时； 2双方当事 人提前终止本协议时；或 3经甲方合理请求时。第五条 协议期间除甲方因任何理由而以事先 30 日书面通知终止本协议外，本协 议期间应溯及自双方开始交易 包括本协议生效日前之交易 之日起 永久有效。第六条不竞争条款一、乙方不得由于任何原因，使用任何方式，直接或间接地，无论是 作为委托人、雇员或代理人、供给商，制造、购置、接受订单或支持 推广或以任何方式与和甲方产品相似或相同的非甲方产品发生任何 关系，亦不得将甲方产品出售或出口到其它国家或区域， 更不

8、得以任 何方式与甲方竞争或与和甲方有竞争关系的任何个人、 企业或公司发 生任何利益关系包括但不限于产品供给、合作开发等。二、在未获得甲方书面同意之前，乙方不得自行或与任何协力厂商单 独或合作研发、生产、使用、改良、修改衍生或出售相同或相似甲方 产品。三、乙方不得在任何地方将依据本协议所收受的甲方机密资讯、 产品 或指定产品以及与其相似或相同的产品申请专利， 或为甲方产品注册 商标，或注册任何甲方拥有的或与甲方商业有关的商标。第七条优惠价格乙方保证以最优惠之价格及条件提供予甲方相关产品或效劳。如甲方另行发现有较佳条件之供给来源或者有同类产品、 效劳而条件更 为优惠之提供者时，乙方将比照其条件，于

9、甲方通知乙方之日起三日 内按此更为优惠之价格、保固、利益或条件向甲方提供产品及效劳， 以确保甲方以最优惠之条件获得供给。第八条 价格折扣一、因改变产品材料、 制造方法、程序或乙方采用之原料本钱降低时， 双方应立即按本钱降低以调低甲方的采购价格， 调低的幅度由双方另 行协商确认，但调低的幅度不低于%。二、针对甲方指定成认之材料供给商与乙方间之交易， 乙方知悉并同 意依据甲方核定的单价交易， 容许让价幅度控制在 3% 以内进行交易； 材料供给商如有超额让价，甲方将从应付乙方之款项中扣除。三、甲方对采购货品之采购量，单次或每季累计逾一定数量，经双方 协议后乙方应给予甲方一定幅度之折扣，作为优惠。四、

10、前项单次或每季采购累计之数量、价格折扣之各项标准与幅度， 由甲、乙双方依个案实际情形，并参考双方商议价格折扣时，采购货 品之最终市场价格情形， 以书面另行协议定之。 如双方未以书面另议 折扣幅度或金额时，每年应依前一年度之金额至少折扣 3% 。第九条 技术更新在双方合作期间， 除本协议另有规定外， 乙方有任何新的技术产 生时，应立即通知甲方， 双方于 3 个工作日内协商讨论该新技术双方 合作的可行性，以及是否可改良双方已经在合作中的工程。第十条 一般规定 一、除本协议明文规定外， 甲方并未因本协议之签订而授予乙方任何 权利或授权包括但不限于智慧财产权之授权 二、甲方不因本协议之签订而负有须向乙

11、方购置及 / 或销售任何产品 或效劳之义务。三、甲方不担保及 / 或保证机密资讯之功能、完整性、正确性及 / 或有 效性。甲方无须就乙方因使用机密资讯所遭受之任何损害 包括但不 限于任何因智慧财产权侵权所生之损害 负赔偿责任。四、双方当事人皆无意图以签订本协议创设任何代理、 合伙或其它法 律关系。五、甲方对于本协议所拥有权利义务之不履行， 不应视为对该权利义 务之放弃。本协议之条款如部份无效、失效或无法执行者，不影响其 它条款之效力。六、本协议之任何增删、变更或修改，皆应由双方授权之代表人以书 面签署之文件为之，否那么对双方不生效力。七、非经甲方事先书面同意， 乙方不得将本协议权利义务之全部或一 部移转于其它第三人。第十一条 违约责任 一、乙方成认经济补偿缺乏以保护机密资讯， 禁令性补救对于保护机 密资讯是适当的手段且不必证明确切的损失也不要求有任何保证书 或保证金。 违反本协议的保密责任时， 乙方应支付人民币一佰万元整 的违约金给甲方，且不排除甲方可依法主张的其它权利。 二、乙方违反不竞争条款时，应将所取得的收益全部支付给甲方，并 承当由此给甲方造成的损失。三、乙方违反优惠待遇及价格折扣条款时， 甲方将径自从应支付给乙 方款项中扣除相应之金额。四、假设乙方有违反本协议其