分公司合作协议[003]

1、分子公司协议 甲方： 乙方： 第一部分： 总则 第一条 :本合作协议是新公司注册章程的 最基本指导文件。合作过程中，凡出现股东 决策、经济纠纷、利益分配、增加股东、股 东退出、商业保密、管理决策、权力分配、 财务管理、公司解散等重大的决策，均以本 合作协议为基础文件。本合作协议代表了合 作的核心法律性合同，用来保护合作者利益。 第二条：根据中华人民共和国公司法及 相关公司注册法律法规，制定合作协议； 合 作协议签订后，注册成立分（子） 公司，出台正式公司章程。 第三条：公司经营范围 为 ： （以工商局核定为准） ； 第四条： 公 司注册地为： 第五条 ：公司名字为：，公司成立后，服从的管理 ，

2、经营内容与总公司保持一致、文化统一、产品统一。 第 二部分：股东及股东会 第六条： 甲方乙方基 本情况 第七条：甲方出资总额为 万元整。均 以实际人民币形式出资。出资比例及股东股 权比例如下 姓名 出资人民币（万元） 所占股份比例（ %） 1. 公司总经理 的拥 有 % 的期权股份， 工作两年内离开公司， 不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的 股份，转为注册股，两年以上总经理主动离 开公司，公司可以把注册股份按原始注册资 本进行回购 2. 公司拿出 %的分红用来奖励高 管人员，具体办法由股东会进行决议。 第八 条：股东权利： 1. 选举或被选选举董事、监 事；有才干的股东，可以参与日常经营管

3、理。2. 根据本协议召开股东会，监督日常管理与 财务管理。 3. 具有分红的权利。 4. 分子公司 的总经理再开设子公司时，可以享有%的注册股，注册股权利同原始股东。第九条：期权股股东义务： 1. 在本公司合作 两年以上。 2. 股东合作务必是长期性的，志 同道合的；如下情况可以退出合作： 公司经 营破产时 全部股东通过表决时（ 100%表决权） 3. 股东合作决心与行动是合作成功的前提， 所以乙方需要投入 足够大的 精力、时间作为 必要的公司前期运作支持。 4. 公司经核准登 记注册后， 甲方 不得抽回资本、不得无故退 出合作。 5. 合作双方本着互信的原则， 遵守 公司章程，保守公司秘密；

4、不得从事与本合 作相近或相似性公司的合作（如到同行业竞 争对手公司进行原始股东的合作） 。 6. 股东应 以 为愿景，以 为经营目标，实现企业 发展。 第十条：新股东增股情况如下： 1. 新 股东增股要符合如下条件：销售额在 亿元以 上，分公司在 家以上，利润在 万元以上 的，可以进行增股。 2. 增加股东股权不高于 40%，原始股东的股本进行整体降低。 3. 增 加股东均以货币出资，具有股东的合法性。 4. 增加股东享受股东的权利与义务。 第十一条： 奖励股份分红权：对优秀的管理人员进行奖 励股份分红权，一般是针对分公司高级优秀 管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。 奖励股份分红，主要是

5、用来利润的分配，获 奖股份分红后，不具备原股东的相关权力与 义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的 总利润额的 20% 第十二条：公司成立后，需 向股东备发股东入资书，入资书包括股东实 际资金、比例、股东的权利、义务、股东基 本情况、身份证号、住所等相关内容。 第十 三条：公司成立后，公司备案股东基本情况 表，所有股东实际资金、比例、期权奖励情况，股东的权利、义务、股东基本情况、身 份证号、住所等相关内容均需备份。 第十四 条：设立股东会，股东会是公司的权力机构， 股东会由 位原始股东组成。增股后，股东会 根据选举情况进行相关调整。 第十四条：在 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、 解散、

6、变更公司形式以及修改公司章程时， 需要由股东股权（股份比例）三分之二以上 通过。重大管理决策、项目变更、经营性质 变更、预算方案等需要二分之一以上通过。 股东退出需要全部股东通过。 第十五条：股 东会设立核心决策人，在公司增加或者减少 注册资本、分立、合并、解散、变更公司形 式以及修改公司章程负责召集股东讨论，决 策。股东核心决策人在如下情况时进行决策：1. 股东对 （企业自行定义 ）发生意见分歧时， 由股东核心决策人进行决策。 2. 股东选举或 表决无法达到三分之二时，由股东核心决策 人进行决策。 3. 重大项目的评估与决定。 4. 重要核心干部任免。 5. 企业文化与制度建设 的核心内容。

7、 第十六条：选举 为股东核心 决策人，并承担相应的责任。 第三部分：董事、董事会及监事 第十七条：执行董事由股 东会选举产生，并出任法定代表人。对外代 表公司。选举为执行董事，并承担相应责任。第十八条：董事权利：制定计划、制定 制度、负责日常经营、预算管理、战略执行、 组织机构建设等管理工作。第十九条：董事对外签订重大文件，宣布公司基本情况。第二十条：董事任免管理人员。第二十一条：公司设立监事一名，负责全公司的各种事务 的监督，并有权召开临事股东会。选举为监事。 第四部分：公司项目 第二十二条： 公司项目为。 第二十三条：公司的愿景 基本 愿景：企业文化： 奋斗目标： 第二十四条: 目前公司主

8、要产品为第二十五条：产品的发展流程为：第二十六条：公司产品的变更与发展，根据实际的市场情况进行相应 的调整。 第五部分：公司管理 第二十七条: 由于公司经营的特殊性，总公司采用子公司 制，所有子公司由总公司控股。第二十八条:公司设总经理一名，负责日常管理事务，选 举为公司的总经理。第二十九条：公司采用总经理一支笔运作， 所有的财务支出、行政指令、干部任免文件 颁发、出差指令、财务报销、人才聘用、活 动举办、计划目标由总经理负责。其中财务 支出权限为 万元以下，并能提请任命总监级 以下人员。 第三十条：总经理每月按要求完 成董事会的目标，向董事会负责汇报工作 ,每 月定期向董事会提交工作报告和财

9、务报告。 第三十一条：总经理可以由股东身份人担任， 也可以由职业经理人担任，评价标准为实现 目标的实力与品行。 第三十二条：公司将来 可以扩张，开设子公司时，股本比例为： 股份为 60% 股份为 10% 股份为 30% 第三十三条：总公司对子公司管 理具有三个特点：负责项目决策、负责分公 司总经理及副总经理、 总监 的任免、财务直 接管理。 第三十四条：高级管理者、财务管 理者、活动管理者、公司总经理等各级工作 人员，需要经过系统培训后， 发培训结业证 书 方可进行工作岗位工作。 第三十五条：公 司管理中的股东要求 1. 经过选拔具有管理能 力的股东二年内不得退出经营运作。 2. 公司 发展前

10、期，股东应把实际精力投入到新公司的发展上。 3. 公司股东不得进行权力谋私， 不得利用经营项目进行私人利益交易。 4. 公 司股东的目标一致，股东不能小富即安，降 低公司的发展目标与愿景。 5. 公司股东应财 务节俭，不得私费公报，公费私用。 6. 公司 股东应提供所有有利于公司发展的资源，以 利于公司的健康发展。 7. 公司股东应遵守公 司章程及管理制度。 8. 公司股东应整体代表 公司，不能以个人名义与公司二次项目合作， 同进 9. 公司股东之间不得结党。 公司股东出 现以上情况，要进行严厉性处罚。 第六部分： 财务管理与财务监督 第三十七条：公司财务 管理的管理权归董事会。财务管理每年董

11、事 会提供现金情况表、资产负债表、财务说明 书、纳税 情况表等相关法律。 公司选举 进行财务的直接管理者 第三十八条：董事会 代表股东进行财务人员的任免。第三十九条：财务人员代表公司，不得私吞 公司财产，不得与分公司经理及其它人员合 伙诈骗公司。 第四十条：财务人员需签订商 业保密书、亲人联系表、担保书。 第四十一 条：每年利润分配时，公司应把%左右 的资 金用来公积金、公益金及公司的再发展上。 第七部分：解散公司 第四十二条：公司的合 并或者分立，应当按国家法律法规的规定办 理。 第四十三条：在法律法规规定的诸种解 散事由出现时，可以解散。 第四十四条：公 司正常（非强制性）解散，由股东会确

12、定清 算组，并在股东会确认后十五日内成立。 第 四十五条：清算组成立后，公司停止与清算 无关的经营活动。 第四十六条：清算组在清 算期间行使下列职权； 1. 清理公司财产，编 制资产负债表和财产清单； 2. 通知或者公告 债权人； 3. 处理与清算有关的公司未了结的 业务； 4. 清缴所欠税款； 5. 清理债权债务； 6. 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7. 代表 公司参与民事诉讼活动。 第四十七条：清算 组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组 应当对公司债权人的债权进行登记。 第四十 八条：清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东会确认。 第四十九条：财产清偿顺序 如下： 1、支付清算费用； 2、职工工资和劳 动保险费用； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公 司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余 财产，按照出资比例分配给股东。 第五十条： 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报 股东会或主管机关确认。并向公司登记机关 申请公司注销登记，公告公司终止。 第五十 一条：清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其 他非法收入，不得侵占公司财产。 第八部