港股股权激励计划初步讨论精编版

1、 1 第一章 香港红筹公司股权激励计划初 步讨论 2 建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证 实现公司价值和股东利益最大化实现公司价值和股东利益最大化 n 从长期来看，股权激励计划能够有效避免 高级管理人员的道德风险，保证个人与公 司价值的统一，使股东利益最大化 增加竞争力，实现整体战略目标增加竞争力，实现整体战略目标 n 建立切实有效的股权激励计划能够增强公 司综合竞争力，为实现整体战略目标增加 推力 留住和吸引高素质人才留住和吸引高素质人才 n 有效的股权激励计划能够发挥高级管 理人员的积极性与创造性 n 未来行业的竞争将会加剧，股权激励 能够提高

2、员工的忠诚度 有利于提高融资效率有利于提高融资效率 n 股权激励计划能够进一步加强资本市 场对公司的信任度和吸引力，有利于 提高公司的估值水平 激励对象激励对象 n上市公司董事（包括独立非执行董事）、高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、公司秘书等）、 核心技术人员、管理骨干和其他对公司有特殊贡献的人士 3 激励形式：三种方式介绍激励形式：三种方式介绍 购股期权购股期权 计划计划 股票增值股票增值 权计划权计划 基本概念基本概念支付方式支付方式示例示例 n上市公司授予激励对象一定数 量的公司股票，在满足一定业 绩和期限条件后，激励对象可 出售股份或继续持有 n上市公司授予激励对象一定数 量期

3、权，赋予其于特定期限内 以一定行权价格购买上市公司 一定数量股票的权利 n上市公司授予激励对象在一定 时期和条件下，获得规定数量 的股票价格上升所带来收益的 权利。收益是股票市场价格与 增值权规定的行权价格的差额 股票 n某高管目前以3元/股价格从公司 购得股票，禁售期2年，2年后可 卖出，市场价5元/股，高管每股 获利2元。若市场价为2元，则高 管亏损1元/股 n公司亦可考虑赠予股份，以确保 高管收益 n某高管目前获得期权，每份期权 能以3元/股买入公司1股股票，2 年内不得行权。2年后，市场价 为5元，高管行权，以3元/股买 入并在市场上以5元/股卖出，每 股获利2元。若市场价为2元，则

4、高管不行权，期权价值为零 n某高管目前获得增值权，每份增 值权行权价为3元/股，2年内不 得行权。2年后，市场价为5元， 高管行权，每股增值权获利2元， 公司向高管每股增值权支付2元。 若市场价为2元，则高管不行权， 增值权价值为零 n股权激励一般可采用股份 奖励计划、购股期权计划 及股票增值权计划等三种 方式 n2007年以来，民营红筹上 市公司采用的激励方式以 购股期权计划为主，也有 12家公司的激励方式采 用股份奖励计划和股票增 值权计划 股票 现金 股份奖励股份奖励 计划计划 4 香港红筹公司不同股权激励计划比较香港红筹公司不同股权激励计划比较 购股期权计划购股期权计划股份奖励计划（包

5、括大股东股份奖励计划）股份奖励计划（包括大股东股份奖励计划）股票增值权计划股票增值权计划 上市前上市前1上市后上市后上市前上市前1上市后上市后上市前上市前上市后上市后 股份来源 发行新股/股 份回购 发行新股/股 份回购 发行新股/股份回购/ 股东转让 发行新股/股份回购/股 东转让 不适用不适用 是否有授予数量的限制2是是否 是（大股东股份奖励 计划除外） 否否 股份认购价格是否有折让3是否是 否（大股东股份奖励 计划除外） 是否 是否需要现金支付股款是是 是（赠予或无偿发行 除外） 是（赠予或无偿发行 除外） 否否 是否摊薄股东权益 是（若涉及 发行新股） 是（若涉及 发行新股） 是（若涉

6、及发行新股） 是（若涉及发行新股）否否 是否存在有效期4是是不适用不适用是是 注1：上市前购股期权计划需于公司上市前授出；上市前股份奖励计划需于递交A1上市申请28天前完成授予 注2：上市前，香港联交所要求购股期权计划授予股份不超过公司上市时的股份总数的10%，除购股期权激励计划外，其余计划在上市 前并无授予数量限制；上市后，购股期权计划和股份奖励计划股份总数合计不得超过上市公司股本的10%，其上限可更新至30%；上 市后，每名雇员在任何12个月内获授的购股期权所涉及的股份不得超过公司股本的1% 注3：一般上市前的股权激励计划，其股份认购价格可以自行约定；而上市后的股份认购价格，香港联交所要求

7、不得低于下列之较高者， (a) 授出购股期权当日的股份收市价；或(b)截至授出购股期权当日止五日的平均收市价 注4：购股期权计划的行权有效期不超过10年 5 购股期权计划对公司损益的影响购股期权计划对公司损益的影响几个基本概念几个基本概念 授予日授予日 n指股票期权计划获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工就获得股票期 权的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准 可行权日可行权日 n企业与职工所约定的股票期权合约实现，即经营者达到了一定的行权条件（通常指 达到特定的公司业绩） n此时企业将履行承诺，真正赋予经营者施实股票期权的权利，即经营者可以在一定 期限内按约定

8、价格购买公司股票 等待期等待期 n授予日和可行权日之间的时期称为等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的 股权授予条件 行权日行权日 n股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东 处置日处置日 n已成为公司股东的经营者卖出所持公司股票 6 购股期权计划对公司损益的影响购股期权计划对公司损益的影响会计处理会计处理 一般而言，除大股东股份奖励计划外，股权激励计划均会对公司损益产生一定影响一般而言，除大股东股份奖励计划外，股权激励计划均会对公司损益产生一定影响 授予日授予日 n根据相关期权定价模型注1，计算股票期权的公允价值 n除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股

9、份支付，企业在授予 日都不进行会计处理 等待期等待期 n等待期内的每个资产负债表日，企业应当用权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量， 计算当期应确认的成本费用金额 n即，借：管理费用 贷：资本公积其他资本公积 可行权日可行权日 n对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 行权日行权日 n激励对象行权时，会计处理为： n借：银行存款 资本公积其他资本公积 贷：股本 资本公积股本溢价 注1：购股期权的公允价值可按期权定价模型作为计算基础，并参考以下因素确定：1）于派发股份 / 购股期权之日的 股价；2）行权价；3）认购权之行使年期；4）股价之浮动

10、性 ；5）股份之预计股息；6）免除风险率 注2：关于股权激励计划对公司损益的具体影响及相关会计处理，可进一步咨询会计师意见 7 港股股权激励计划涉及的相关法律法规港股股权激励计划涉及的相关法律法规 采纳计划采纳计划 n计划必须获上市发行人的股东大会上批准，并在下一个工作日与报章刊登决议结果 n新申请人于上市前采纳的计划无须再上市后经股东批准，但所有条款必须在招股章程中列出；如该计划不 符合上市法则，则该等期权可在上市后继续有效，但发行人不得再根据该计划授出期权 n发行人需要履行特定的披露责任 计划条款计划条款 计划条款须包括：计划条款须包括： n计划的目的；计划的参与人与厘定参与人资格的标准；

11、计划中每名参与人可获授权益上限 n激励总数和激励总数占已发行股本的比例 n行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的10% n已授出但未行权的期权行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的30% n行权期限（不得超过10年）；锁定期限；绩效考核目标；应付款情况；行使价的厘定标准；计划有效期等 n期权不得转让 n计划中可由董事或计划管理人更改而无须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款 适用范围适用范围n所有上市发行人或其附属公司涉及向有关计划指定参与人或为其利益授出期权以购买该上市发行人或其附 属公司新股或其他证券的所有计划 其他限制其他限制 n不得在任何年度、半年度、季度以及

12、任何其他中期业绩公告发布日或举行的会议日期前一个月内授予期权 n须要披露估算期权价值所用的模型以及重要假设 n每次向董事、最高行政人员或主要股东及各自联系人授予期权时，须得到独立非执行董事批准 n如向主要股东（持股10%以上）或独立非执行董事又或其任何联系人授予期权，期权行使时所发行证券超 过已发行证券的0.1%或按当日市价计算的总值超过500万港元的，须股东投票批准 香港市场股权激励的相关规定主要集中在香港市场股权激励的相关规定主要集中在联交所上市规则联交所上市规则第十七章第十七章“股份期权计划股份期权计划”，核心内容如下（仅对，核心内容如下（仅对 股票期权适用，联交所可能要求上市后股份奖励

13、计划和股票增值权计划比照第十七章规定执行）：股票期权适用，联交所可能要求上市后股份奖励计划和股票增值权计划比照第十七章规定执行）： 8 国家外汇管理局的相关法律法规国家外汇管理局的相关法律法规 操作流程操作流程 n选择境内代理机构，统一代为办理各外汇管理事项 n境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证券业务外汇经营资格的境内金融机构，为个人购买及出售 制定股票 n境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行，托管个人因持股计划而持有的全部境外资产 n境内代理机构应当代理参与员工按年度申请员工持股或行权购付汇额度 n境内代理机构需向外汇局申请在境内银行开立一个境内专用外汇账户，以及在境外托

14、管银行开立一个境外 专用外汇账户 其他规定其他规定 n个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回境内代理机构开立的境内 专用外汇账户后，可以结汇，以可以划入个人的外汇储蓄账户 n个人不得直接从境外支付行权所需资金，从境内支付的行权所需资金的来源应符合国家法律法规的规定 n实施员工持股计划或认股期权计划的，境内代理机构应于每季度初10个工作日内，向所在地外汇局备案 n个人不得以参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等名义，购买其他境外证券，法律法规另有规 定的除外 适用范围适用范围 n境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划 国家外汇管理局国家外汇管理局

15、境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程（汇综发（汇综发 2007 78号：号： 9 第二章 香港红筹公司股权激励计划案 例介绍 10 香港上市红筹民营公司股权激励计划统计香港上市红筹民营公司股权激励计划统计 n2007年以来，在香港 上市的红筹民营公司 共有34家 n其中，上市前采取股 权激励计划的有15家； 上市后采取股权激励 计划的有26家 n绝大部分公司上市前 采取了购股期权激励 计划 n比亚迪电子上市前采 取了一次性的限制性 股票馈赠计划 n阿里巴巴上市前采取 了股份增值权计划和 股东股票

16、转让计划 2007年以来香港红筹民营上市公司股权激励计划统计年以来香港红筹民营上市公司股权激励计划统计 上市公司数量上市公司数量34家 首次公开发售前实施股权激励计划首次公开发售前实施股权激励计划15家* 购股期权计划13家 股份增值权计划1家 限制性股票赠予1家 限制性股票转让1家 上市后实施股权激励计划上市后实施股权激励计划26家* 购股期权计划26家 限制性股份单元计划1家 *存在重复计算 11 香港上市红筹民营公司购股权计划一览香港上市红筹民营公司购股权计划一览 上市公司上市公司购股权涉及股份占比购股权涉及股份占比行权价（港币）行权价（港币） 较发行价的较发行价的 折价折价 较首日收盘

17、价的较首日收盘价的 折价折价 较上市后三个较上市后三个 月均价的折价月均价的折价 中国忠旺0.740%271.43%69.83%75.64% 小肥羊2.503%2.1133.65%33.65%29.83% 建业地产1.575%发行价0.00%-3.00%-14.84% 宝胜国际3.500%发行价折让30%30.00%18.20%7.67% 特步国际0.864%发行价折让20%20.00%14.74%-4.52% 亚洲水泥(中国)0.770% 发行价折让15%15.00%38.40%35.82% 中国旺旺0.000%发行价0.00%-2.74%3.39% 金山软件9.100%1.8623448.

18、27%62.75%62.30% 德普科技5.000%发行价（可予调整）0.00%3.70%-7.66% 安踏体育0.662%发行价折让20%20.00%43.75%24.73% 味千(中国)1.960% 发行价折让15%15.00%34.51%24.69% 汇源果汁0.210%发行价0.00%39.88%37.28% 鸿隆控股2.300%0.666.67%73.09%71.04% 阜丰集团6.000%由董事会酌情商定- 平均值平均值2.513%24.62%32.83%26.57% 中位数中位数1.768%20.00%34.51%24.73% 12 购股权计划案例购股权计划案例特步国际特步国际

19、n特步国际2008年6月3日 在香港上市，根据招股章 程披露，特步国际股东大 会通过了“首次公开发售 前购股权计划”和“购股 权计划”两套股权激励方 案 n首次公开发售前的购股权 于公司招股章程的刊发日 （2008年5月7日）以1港 元的价格授予了59位雇员， 其中包括一位执行董事及 6位高管 n公司上市后的购股权计划 按照上市规则第十七 章的规定旅行 首次公开发售前的购股权计划条款概要首次公开发售前的购股权计划条款概要 n除了以下除了以下5点，购股期权计划主要条款与点，购股期权计划主要条款与上市规则上市规则第十七章（第六页）的条第十七章（第六页）的条 文一致文一致 每股认购价需较发售价折让2

20、0 全部购股权行使后可予发行的股份总数1,900万股，相当于全球发售及资 本化发行后（假设未行使超额配股权）股本约0.8636 行权期在上市后，详见下表 除于最后实际可行日期授出的购股期权外，公司上市后或之后再无根据首 次公开发售前购股权计划授出购股权 根据计划授出的每份购股权均有十年行使期 根据首次公开发售前购股期权计划授出的全部购股期权可按以下方式行使根据首次公开发售前购股期权计划授出的全部购股期权可按以下方式行使 行权期行权期最大行权比例最大行权比例 上市日首周年后的 任何时间 30 上市日第二周年后 的任何时间 30 上市日第三周年后 任何时间 40 n 公司已向联交所上市委员会申请批

21、准可能因行使根据首次公开发售前购股权计 划已授出的购股权而将予发行的1,900万股股份上市及买卖 13 首次公开发售前股份奖励计划案例首次公开发售前股份奖励计划案例阿里巴巴阿里巴巴 n阿里巴巴于2007年11月6 日上市，根据公司招股章 程披露，阿里巴巴于2007 年9月15日通过了董事会 的股权激励计划的决议案 n阿里巴巴根据大股东股份 奖励计划向阿里巴巴的雇 员、董事及顾问授出购股 权、受限制股份单位及受 限制股份，其中受限制股 份即用于首次公开发售前 股份奖励计划 n计划背景：计划背景： 阿里巴巴大股东A Corporation于2007年9月15日通过董事会决 议，授权采纳首次公开售股

22、前股份奖励计划。根据计划，授出的奖励包括 可购买A Corporation所持阿里巴巴上市公司股份的购股期权或 权利 n对公众持股量的影响：对公众持股量的影响： 由于该计划是A Corporation对参与者的股份转让，不发行新股， 不会对阿里巴巴的股东持股有摊薄影响；除本计划外，阿里巴巴不再根据 首次公开发售前股份奖励计划授出任何奖励 n主要条款：主要条款： A Corporation根据首次公开发售前股份奖励计划授出的奖励共 涉及7,217.5万股股份，相等于阿里巴巴公司已发行股本约1.5（全球发 售前）及约1.4（全球发售完成后） 就购股期权而言，每股行使价为授出购股期权日期的每股公允价

23、值，即每 股6.80港元 n行使期：行使期： 奖励计划开始起满12个月后方可行使，行使期为4年，其中25股份于开 始日期起计满一年之日归属授予对象，其后每周年再有25股份归属 首次公开发售前股份奖励计划首次公开发售前股份奖励计划 14 首次公开发售前股份增值权计划案例首次公开发售前股份增值权计划案例阿里巴巴阿里巴巴 n阿里巴巴于2007年11月6 日上市，根据公司招股章 程披露，阿里巴巴为鼓励 及激励与上市前并无获售 股权的雇员，并酬报他们 对公司的贡献，在上市前 实施股份增值权计划，授 出“一次性”现金股份增 值权 n授予对象：授予对象： 阿里巴巴以此计划激励上市前无获售股权的雇员，公司的股份增值权奖励 计划规定，合资格参与者须为本公司董事会指定的雇员 n主要条款：主要条款： 股份增值权分两期归属：40%于上市后首六个月期满时归属，余下60%于 首六个月期满起计满六个月归属 于各归属日期后，参与者有权就各项于归属日期归属的增值权收取相当于 发售价（按公司股东权益的任何变更调整