第三章企业合并（1）

1、第三章 企业合并企业寻求发展的重要方式，成为现代公司形成和发展的有效手段，是现代企业成功的途径之一。现代经济发展证明，企业成功的关键是企业不断增长，企业除了自身的增长外，很重要的是随着企业间竞争日益激烈，合并成为通过企业间的合并完成增长，这种现象在第二次世界大战后的国际经济发展中，尤其是在美、英等国表现特别明显。我国于20世纪80 年代，随着经济体制改革的深入而掀起了企业合并浪潮。1984年，河北保定市锅炉厂以承担42万元债务的方式，兼并了连年亏损、几乎处于停产状态的保定市风机厂，拉开了我国企业兼并的序幕。进入20世纪90年代，随着证券市场建立和发展，以及国有企业的改制，企业兼并更是方兴未艾，

2、并成功地实现了多起跨国兼并。1999年6月，清华同方股份有限公司首次以换股合并的方式吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司，此后，陆续出现了多起上市公还换股合并案例。2004年11月，第一百货股份有限公司以换股合并方式吸收合并了华联商厦股份有限公司，合并后的公司改为上海百联集团股份有限公司，这是我国主板市场两家上市公司首次以换股合并方式实现的合并；2007年6月，中国证监会批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并原海通证券的方案，标志着原海通证券成功借壳上市。海通证券借壳都市股份成功上市，这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。第一节 企业合并概述一、合并的概念（一）合并企业的概念合并这一概

3、念在各国有不同的表述，有的称为联合，有的称为购并，有的称为兼并，这些概念其实都是指企业间的交易或事项，将两个或两个以上的企业资产置于一个共同管理集团的控制之下，实质上成为一个经济主体 高级财务会主计。陈文军著，立信会计出版社P250。按照国际会计准则委员会（International Accounting Standards Board ，,IASB）2008年颁布的国际财务报告准则第3号企业合并，企业合并就是将几个独立的主体或主体业务置于一个报告主体。美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，FASB）的财务会计公告FAS141企业合并

4、指出，当一个主体取得了构成一项业务的净资产，或取得了一个或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时不发生了企业合并。按照我国财政部2006年2月颁布的企业会计准则第20号企业合并，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。虽然上述合并概念表述有所差异，但都强调了参与合并的主体在合并前是独立的，合并后形成了新的会计主体（经济实体）。因此只要以前彼此独立的企业合成一个会计主体，而他们的经济资源和经营活动处于单一的管理机构控制之下，那么就构成了企业合并。企业合并的实质是企业控制权的变动，而不是法律主体的解散。实

5、务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则。 在我国企业会计准则第20号企业合并中，下列情况不被视为企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。按照我国企业会计准则第20号企业合并，构成企业合并至少包括两层含义： 一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权； 二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以

6、下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。业务的目的，主要是为了向投资者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本等。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，应结

7、合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 例如，甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40股权，乙集团持有房地产公司B公司10

8、0股权， 甲集团将持有的A公司40股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；（2）A公司将除货币资金、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债给甲集团。净资产按资产评估值作价15 000万元。（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5 000万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值作价50 000万元。交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。这一交易不构成

9、业务，因为A公司转让资产后，仅剩下现金、可供金融资产， A公司保留的资产不构成业务。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可

10、获得的各方面情况进行判断。企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：1企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。2企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。3企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。（二）不包括在企业合并范围内的交易和事项实务中，某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。1购买子公司的少数股

11、权 购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。2其他不按照企业合并准则核算的情况（1）两方或多方形成合营企业的情况，主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制。在这种情况下，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方

12、，不属于企业合并。因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并。（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的情况。在这种情况下，一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，例如通过签订委托受托经营合同，作为受托方虽不拥有受托经营企业的所有权，但按照合同协议的约定能够对受托经营企业的生产经营活动实施控制。这样的交易由于无法明确计量企业合并成本，有时甚至不发生任何成本，因此即使涉及到控制权的转移，也不属于企业合并。二、企业合并的动因企业合并最根本的目的在于追求价值的最大化

13、。企业合并的最主要的原因是加速成长、降低成本、减少风险。企业的发展，有其内在动力与外在压力，通过与其他企业的合并，是共谋求发展、追求价值、增强竞争力的有效途径。企业合并的动因主要有： （一）获取协同效应，增强竞争能力所谓协同效应是指并购后公司的总体效益要大于并购前两个企业效益之和，即1加1应大于2。企业通过并购谋求的协同效应包括经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。1.经营协同效应。经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，包括产生的规模经济、优势互补、降低产品成本、市场分额扩大、更全面的服

14、务等。企业并购还可以帮助企业实现经营优势互补。通过兼并收购能够把当事公司的优势融合在一起，包括原来各公司在技术、市场、专利、产品管理等方面的特长，有时也包括它们中较为优秀的企业文化，以增强企业的竞争力。 2.管理协同效应。管理协同效应又称差别效率理论，主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。在并购活动中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得到提高。这就是所谓的管理协同效应。管理协同效应来源于行业和企业专属管理资源的不可分性。并购管

15、理协同效应主要表现在以下几个方面：节省管理费用。开展并购，通过协同将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。提高企业运营效率。根据差别效率理论，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高，以致于使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。充分利用过剩的管理资源。如果一家公司有一高效率的管理队伍，其一般管理能力和行业专属管理能力超过了公司日常的管理要求，该公司便可以通过收购一家在相关行业中管理效率较低的公司来使其过剩的管理资源得以充分利用，以实现管理协同效

16、应。3.财务协同效应。财务协同效应是指协同的发生在财务方面给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。在企业合并后，通过将收购企业的低资金成本的内部资金投资于被收购企业的高效益项目上从而使合并后的企业资金使用效益提高。企业并购财务协同效应主要表现在：企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。企业合并后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。被合并企业可以从合并企业处得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。企业内部资金向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行

17、业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会。企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款能力提高。企业合并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。企业合并后，对企业偿债能力的评价是以合并后的整个企业为基础。 企业筹集费用降低。合并后企业可以根据整个企业的需求进行融资，避免了各自为战的方式，减少融资次数，降低融资成本。合理避税。避税是企业合并的另一个好处。如果被并购企业存在未抵补亏损，而

18、收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润，收购企业可以低价获取亏损公司的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额，从而取得一定的税收利益。现行税法和会计制度经常会使具有不同纳税义务的企业，仅仅通过合并就可获利。比如，一个亏损企业被另一个实力雄厚的高利润企业合并，其利润就可以在这两个企业之间分享，产生大量地减少纳税义务的结果，达到避税的目的。 预期效应。企业合并往往含有利好消息，由于预期效应的作用，促使企业股票价格上涨，而这些又反过来刺激企业并购行为的发生。（二）实现企业迅速发展合并是一种比扩大生产更快的企业增长方法。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下，企业既可以通过

19、内部投资、资本的自身积累获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高。1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。通过并购的方式，企业可以在较短的时间内实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制

20、，迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外，有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。3.实现多元化。实现多

21、元化经营战略的最常用的方法之一就是进行并购。企业认为在现有的市场或业务领域内开发新产品和建立新企业是比较容易的，这是因为企业的管理者对产品和市场都非常了解。然而，企业要开发与现有业务完全不同的新产品或进入一个新的市场，管理者就会感到很困难。因此，多元化经营很少是通过内部开发来实现的，尤其是.跨行业的非相关多元化，而通常是通过并购实现的。 （三）主动应对外部环境变化随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产

22、能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。三、企业合并的方式（一）按合并后主体的法律形式不同分按合并后主体的法律形式不同分类，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并。1.吸收合并吸收合并也称兼并，合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。吸收合并后，合并方（或购买方）以自己的名义继续经营，保持原来的法人地位，而被合并方（或被购买方）则在合并后宣告解散。例如，A公司吸收合并B公司， A公司继续经营并全面接受B公司的资产和

23、负债，B公司宣告解散，其法律实体和经济实体随之消失。吸收合并用公式表达即为：A+B=A。2. 新设合并新设合并又称创立合并，是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。例如，A公司和B公司进行新设合并，新创立B公司。合并后B公司接受了原A公司和B公司的资产和负债，并划分股份给A公司和B 公司的原有股东，A、B两公司宣告解散。新设合并用公式表达即为：A+B=C3.控股合并控股合并是指合并方(或购买方)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方)的控制权，能够主导被合并方的生产经营决策，从而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。控股合并后，合并方(

24、或购买方)和被合并方(或被购买方)都各自保持其独立的法人资格并继续经营。合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。控股合并形成了母子公司关系。母公司（或控股公司）是指对其他企业拥有控制权的企业，而被母公司控制的企业则成为子公司。母子公司在保持原有的经济实体基础上形成了企业集团。例如，A公司通过发行权益性证券方式取得B公司100%的股权，合并后，A成为母公司，B成为A的子公司，A、B公司组成了企业集团。控股合并用公式表达即为：A+B=B+A。在控股合并的情况下，母公司要编制合并财务报表。吸收合并、新设合并及控股合并方式比较见表3-1。表3-1 企业各种合并方式比较合并方

25、式特点合并方（购买方）被合并方（被购买方）吸收合并合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位取得对方资产并承担负债（合并日）合并后宣告解散新设合并合并完成后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动由新成立企业持有参与合并各方资产负债（合并日）合并后参与合并各方均解散控股合并合并完成后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动取得控制权，体现为长期股权投资（合并日确认长期股权投资，合并日后要编制合并财务报表 ）成为子公司，保持独立（二）按控制对象分企业合并根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

26、企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。1.同一控制下企业合并 同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据

27、合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。（4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在

28、合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并具有如下特点：（1）从最终实施控制方的角度看，其所能实施控制的净资产没有发生变化，不属于交易，仅仅是资产、负债的重新组合；（2）交易作价往往不公允。一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。企业合并前

29、母公司P子公司A子公司B孙公司C企业合并后母公司P子公司B孙公司C子公司A母公司P子公司A子公司B孙公司C图3-1 同一控制下企业合并2.非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。非同一控制下企业合并具有如下特点：（1）属于非关联的企业之间进行的合并，参与合并各方不受同一方或相同的多方控制，企业合并大多数是出于企业自愿的行为；（2）合并以市价为基础，交

30、易作价相对公平合理。两种企业合并的分类之间的关系见图3-2.。新设合并控股合并形成母子分司的合并按合并后主体的法律形式不同分类非同一控制下企业合并按控制对象分类按控制对象分类同一控制下企业合并吸收合并不形成母子公司的合并非同一控制下企业合并图3-2 两种企业合并分类关系图无论是不形成母子公司关系的吸收合并和新设合并，还是形成母子公司关系的控股合并，合并方（或购买方）在企业合并中都取得了其他参与合并企业的控制权。在吸收合并和新设合并中，这种控制权表现为取得了被合并方（或被购买方）的净资产，在控股合并中这种控制权表现为取得了被合并方（或被购买方）的股权。企业合并与企业的长期股权投资有着密切的关系，

31、二者关系如图3-3所示。企业合并 重大影响以下对联营企业投资控股合并吸收合并新设合并合并形成的投资合并以外其他方式形成的投资控制共同控制对子公司投资对合营企业投资重大影响按对被投资企业的影响程度分类 长期股权投资按合并后主体法律形式分类图3-3 企业合并与长期股权投资关系图（三）按涉及的行业不同分类企业合并按涉及的行业不同分类分为横向合并（Horizontal integration）、纵向合并（Vertical integration）和混合合并（Conglomeration）。(1)横向合并也称水平合并，也是指同行业或相近行业的有关企业的合并，参与合并的企业在生产工艺、产品或劳务等方面相同

32、或相近。横向合并可以消除重复设施，提供系列产品或服务，实现规模效应、优势互补，扩大市场份额，提高竞争力。 (2)纵向合并是指不同行业的有关企业的合并，参与合并的企业在生产工艺、产品或劳务等方面虽然不相同或不相近，但在经营对象上有密切联系，或处于不同产销阶段。按照产品实体流动的方向，纵向合并又可分为顺向合并与逆向合并。顺向合并是指沿着产品实体流动方向所发生的合并，如产品原料生产企业并购加工企业或销售商或最终客户或加工企业并购销售企业等;逆向合并是指沿着产品实体流动的反向所发生的并购，如加工企业并购原料供应商，或销售企业井购原料供应企业或加工企业等。纵向合并可以加强企业经营整体的计划性，协调供产销

33、结构，增强企业竞争能力。 (3)混合合并是指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购，参与合并企业在生产工艺、产品或劳务方面没有内在联系。例如，一家生产家用电器的企业兼并一家旅行社。混合并购的目的在于实现投资多元化，减少行业不景气可能造成的经营风险，扩大企业经营规模。 （四）按合并的支付方式分 1.现金收购，是指由合并方向被合并方的股东支付现金，以换取被合并公司的所有权。现金合并方式可表现为用现金购买资产（Cash-for-Assets）及用现金购买股票（Cash-for-Stock）。2.股票兑换，是指合并方采取增加发行本公司的股票，以新发行股票替换取目标企业的股票。可表现为股票换

34、取资产（Stock -for-Assets）及用股票换取股票（Stock -for-Stock） 3.债券收购，是指合并方用债券换取被合并方股东的股票。实际运用中，通常将债券与认股权证或可转换债券结合起来。 4.杠杆收购，是通过增加企业的财务杠杆来完成并购交易。是一个企业主要通过借债来获得被合并企业的产权，然后从被合并方产生的现金流量中偿还债务的并购支付方式。5.无偿划转，指将被合并方的资产无偿转入合并方，并由合并方承担被合并方的全部债务。目前，我国由国有资产监督管理委员会主导下的国有企业之间的并购可能会采用无偿划转的方式。四、企业合并的程序企业合并是市场经济条件下的一种经济现象，也是企业竞争

35、、谋求发展的扩张的必然产物。企业实施合并，一般应经过下列程序：（一）订立合并协议合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。公司法第174条规定，公司合并，应该由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划需要经过公司董事会的同意。合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。（

36、二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并计划经由董事会同意后，还需要提交股东会的审议。（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必须经由股东会同意后方可实施。我国公司法规定，其决议方法，在有限责任公司，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过；在股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(四)政府批准。如果合并需要取得主管机关审批的，则需要取得其批准。如修订以前

37、的公司法规定，股份有限责任公司的合并必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。(五)编制资产负债表及财产清单。公司法第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。(六)对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。(七)办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。五、企业合并的会计处理方法企业合并涉及会计主体的变更，又涉及对合并过程及结果的金额确定。长期以来，企业合并的会计处理一直存在着使用权益结合法（pooling of i

38、nterests method）还是购买法（purchase method）之争。1950年美国会计程序委员会发布了第40号会计研究公报（Accounting Research Bulletin，简称ARB），开始认可权益结合法在实务中的应用，允许企业根据不同情况选择企业合并的会计处理方法，即权益结合法或购买法。由于企业合并牵涉到巨大的财务利益，不同的会计处理方法会对各方利益产生不同的影响，尤其是权益结合法会对合并方的业绩产生有利影响。1970年美国会计原则委员会发布了第16号意见书“企业合并”，规定了用权益结合法处理企业合并业务的12个条件，只有在满足这12个条件的企业合并，才能采用权益结合

39、法。因为权益结合法采用的是成史成本，而不是交易日净资产公允价值记录企业合并业务，这与国际上采用公允价值记录合并资产的趋势不一致。2001年，美国财务会计准则委员会发布的第141号公告（SFAS141）企业合并取消了权益结合法，规定企业合并只以能采用购买法。 国际会计准则委员会颁布的准则来看，其在1983年公布的国际会计准则第22号（IAS22）企业合并允许购买法与权益结合法并行，允许在满足条件时采用权益结合法。1988年，虽然该准则被修订但内容没有发生实质性的变化，到了2004年3月，国际会计准则理事会发布国际财务报告准则第3号（IFRS3）企业合并，提出企业合并必须采用购买法，禁止采用权益结

40、合法。2008年，国际会计准则理事会修改了IFRS 3企业合并，修改后的IFRS 3企业合并规定，企业合并采用购并法（acquisitionmethod）。将购买法改称为购并法（acquisitionmethod）主要原因为：并非所有企业均由“购买”引致，通过股票交换或其他合约形式同样可以实现对另一主体的控制，从而实现会计意义上的企业合并。我国财政部于1997年发布了企业兼并有关会计处理问题暂地规定，虽然未提及购买法的概念，但相关规定表明实际就是要求用购买法进行企业合并会计处理。但1999年清华同方与鲁颖电子的换股合并，以及之后的一系列换股合并，2003年TCL集团换股合并其子公司TCL通讯

41、，2004年第一百货股份有限公司以换股合并方式吸收合并华联商厦股份有限公司，这些合并都采用了权益结合法，而且得到了监管部门的批准。由此可见，权益结合法在我国上市公司换股合并实务中得到了广泛应用。2006年，财政部颁布的企业会计准则第20号-企业合并规定，对同一控制下企业合并采用类似于权益结合法的方法，对非同一控制企业合并，采用购买法。第二节 企业合并基本会计处理方法一、合并会计处理基本思路对企业合并而言，无论是哪种方式的合并，有关会计处理问题都主要是合并日（或购买日）合并方（或购买方）如何对企业合并交易或事项进行确认与计量。不论是同一控制下企业合并或是非同一控制下合并，也不论企业合并是否形成母

42、子公司关系，合并的实施合并方都需要支付对价，都可能发生相关的合并费用。那么，对合并对价及合并相关费用等相关内容的确认与计量，必然是企业合并会计所主要解决的问题。合并日（或购买日）合并方（或购买方）主要是对从被合并方取得资产、负债进行会计处理。合并日（或购买日）合并方（或购买方）对企业合并进行会计处理的基本思路如下：不形成母子公司的合并（新设合并、吸收合并）： 借：相关资产（从被合并方取得的资产）贷：相关负债（承担的被合并方负债）银行存款（支付的合并对价）库存商品（支付的合并对价）应付债券（支付的合并对价） 股本等 （支付的合并对价）银行存款（支付的合并费用）形成母子公司的合并（控股合并）： 借

43、：长期股权投资（从被合并方取得的股权）贷：银行存款（支付的合并对价）库存商品（支付的合并对价）应付债券（支付的合并对价） 股本等 （支付的合并对价）银行存款（支付的合并费用）接着，主要应解决的问题有：（1）合并方（或购买方）取得资产、负债或股权应如何计量？（2）支付的合并对价应如何计量？（3）两者如有差异应如何处理？（4）支付的合并费用应如何处理？从国际上企业合并会计处理的发展历程可知，对上述问题的处理方法主要有：权益结合法与购买法。二、权益结合法（一）权益结合法基本内容权益结合法，又称联营法，是指企业的合并是所有者（或股东）权益的联合，而非企业资产的购买。根据国际会计准则第22号 企业合并（

44、IAS No.22），权益结合法是指“参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。”在2004年3月颁布的国际财务报告准则第3号 企业合并（IFRS No.3）则认为，权益结合法适用于“真实合并”或“权益结合”形式的企业合并。具体而言，权益结合法是指企业的合并是实施合并的企业通过发行新的股票与其他参与合并的企业股东的股票相交换的方式完成，其实质是参与合并企业的股东共同出资展开一个企业的经营活动，体现为现有股东权益在新的会计主体的联合和续存，因而没有购买行为发生。该方法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是并购双方的资产

45、负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并购企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并购企业利润（包括并购前利润）。权益结合法的主要特点：（1）参与合并的各企业的资产、负债按其原来的账面价值入账。由于采用权益结合法的企业合并不是一种购买行为，也就不存在购买价格，不会产生新的计价基础，因而参与合并企业的净资产不能以公允价值入账，而是以原账面价值入账。（2）合并不产生商誉。权益结合法下，企业合并不是一种购买行为，没有购买价格，也就不存在购买价格超过净资产公允价值的差额，因而就不会产生商誉。（3）合并时发生的直接费用，在合并时作为管理费用或冲减资本公积处理。因为资产按账面价值入账，不能增加资产

46、价值，因而不能作为合并成本处理。（4）参与合并企业在合并前产生的留存收益（包括未弥补亏损）应转入合并后企业。（5）参与合并企业从合并期初到合并日的损益应包括在合并后的企业内。（6）合并方合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。首先调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，应冲减留存收益。（二）权益结合法的应用 例3-1：A、B企业为同一控制下企业。表3-2、表3-3分别为A公司和B公司203年12月31日的资产负债表（简表）。假设A公司204年1月1日发行普通股600 000股换入B公司的全部股权，该普通股每股

47、面值1元，市价3元。表3-2 资产负债表编制单位：A公司203年12月31日单位：元资产年末数负债及所有者权益年末数流动资产流动负债货币资金800 000短期借款250 000应收账款250 000应付账款210 000存货400 000 应付职工薪酬120 000固定资产 其他应付款20 000 固定资产原价4 000 000长期负债减：累计折旧650 000 长期借款2 000 000固定资产净值3 350 000所有者权益无形资产80 000股本1 600 000资本公积 40 000 盈余公积 150 000 未分配利润 490 000资产总计4 880 000负债及所有者权益总计4

48、880 000表3-3 资产负债表编制单位：B公司203年12月31日单位：元资产年末数负债及所有者权益年末数流动资产流动负债货币资金500 000短期借款100 000应收账款250 000应付账款280 000存货200 000 应付职工薪酬100 000固定资产 其他应付款20 000 固定资产原价2 650 000长期负债减：累计折旧 600 000 长期借款1 500 000固定资产净值2 050 000所有者权益股本600 000资本公积100 000盈余公积150 000 未分配利润150 000资产总计3 000 000负债及所有者权益总计3 000 000A公司204年1月1

49、日按权益结合法进行此项合并的会计处理如下：借：长期股权投资 1 000 000贷：股本 600 000 资本公积 400 000同时将B公司的留存收益转入合并后企业留存收益中：借：资本公积 300 000 贷：盈余公积 150 000 未分配利润 150 000例3-2：沿用例3-1，假设A公司204年1月1日发行普通股600 000股换入B公司的90%股权，其他条件不变，则： A公司204年1月1日按权益结合法进行此项合并的会计处理如下：借：长期股权投资 900 000贷：股本 600 000 资本公积 300 000同时将B公司的留存收益中当属于母公司(A公司)部分转入合并后企业留存收益中

50、：借：资本公积 270 000 贷：盈余公积 135 000 未分配利润 135 000 例3-3：沿用例3-1，假设A公司204年1月1日发行普通股1 010 000股换入B公司的全部股权，其他条件不变，则：A公司204年1月1日按权益结合法进行此项合并的会计处理如下：借：长期股权投资 1 000 000 资本公积 10 000贷：股本 1 010 000同时将B公司的留存收益转入合并后企业留存收益中借：资本公积 30 000 贷：盈余公积 15 000 未分配利润 15 000本例中，因合并方A公司的资本公积余额不足，被合并方B公司在合并前实现的留存收益中归属于合并方A公司的部分尚有270

51、 000未予全部恢复。三、购买法（一）购买法的基本内容购买法，是视合并方（购买方）取得被合并方（被购买方）的净资产为一项购买行为。 根据国际会计准则第22号 企业合并（IAS No.22），购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营控制权的企业合并。购买法基于以下假设：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，是一桩买卖，合并一方有经济资源的流出，因而对其所取得的资产或承担的债务用公允价值来衡量。并且合并后，经济资源流出方获得对经济资源的控制权，而被收购方则丧失了对原有经济资源的控制权。购

52、买法是将企业合并视为一个企业购买另一个企业或几个企业的行为，其基本特点是：（1）合并方（购买方）在购买日，将取得的被合并方（被购买方）的资产和承担的被合并方（被购买方）的负债按公允价值计价；（2）合并成本与所取得的被合并方（被购买方）的净资产公允价值的差额确认商誉。但在控股合并时，商誉在合并报表中予以确认；（3）被合并方（被购买方） 合并前的留存收益不能转入实施合并的企业；（4）只有合并日后被合并方（被购买方）所实现的收益才能包括在实施合并的企业的收益当中。（二）购买法会计核算的基本程序1. 确定购买方认定购买方是购买法的第一步。一般认为，购买方是获得对其他参与合并主体或业务的控制权的参与合并

53、主体。 一般认为拥有被购买方半数以上的表决权股份即为控制。但是，对于控制的判断，会计上更强调实质重于形式。如果购买方没有拥有被购买方半数以上表决权，只要满足以下四个条件之一，也可视为能够控制被购买方。(1)通过与被合并方（被购买方）其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。这种情况是指购买方与其他投资者共同投资某企业，购买方与其中的某些投资者签订书面协议，受托管理和控制该被投资单位，从而在被投资单位的股东大会和董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。在这种情况下，购买方对这一被投资单位的财务和经营政策拥有控制权。(2)根据公司章程或协议，有权决定被合并方（被购买方）的财务和经营政策。

54、这种情况是指在被合并方（被购买方）的公司章程等文件中明确购买方对其财务和经营政策能够实施控制。(3)有权任免被合并方（被购买方）的董事会或类似机构的多数成员。这种情况是指购买方能够通过任免被投资单位董事会的多数成员控制该被合并方（被购买方）的日常生产经营活动。这里的”多数”是指超过半数以上(不包括半数)。(4)在被合并方（被购买方）董事会或类似机构占多数表决权。这种情况是指合并方（购买方）能够控制董事会或类似机构的会议，从而主导公司董事会的经营决策。这里的”多数”是指超过半数以上(不包括半数)。2. 确定购买日购买日是指购买方取得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移

55、的日期。购买日确定的参考条件： （1）购买协议是否经股东大会等内部权力机构通过批准。 （2）合并事项是否已经国家有关主管部门批准。（3）有关资产的划转手续是否办妥。按照规定，企业并购需要办理相关的财产权交接手续。（4）购买价款是否已经支付。购买方已支付了购买款项的大部分（一般应超过50%），并有能力支付剩余款项；（5）控制权是否已经转移。购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。3. 确定购买成本购买成本是指购买企业在交易日为取得被购企业的控制权而放弃的资产的公允价值、发生发行或承担的债务的公允价值、发行权益性证券的公允价值，以及合并过程中所发生的各项与企业合并直接相关费用的合计金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。4. 被合并企业可辨认净资产公允价值的确定一般情况下，合并中取得的可辩认资产、承担的债务、或有负债等公允价值可按下列方法确定：（1）可随时上市的有价证券，按其市价确定。（2）应收款项可区别短期应收款和长期应收款分别确定。短期应收款通常按面值扣除估计坏账后的净额确定；长期应收款可按未来可能收取的数额，以实际利