上市企业上市财务审核指引

1、企业上市财务审核全程指引一、新三板上市七大财务问题导语：在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳 理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板 挂牌的要求，参照拟上市企业IPOIPO被否的原因分析，结合新三板IPOIPO企业的普遍 性特点，主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。一、会计政策适用问题新三板IPOIPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益 确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后； 借款费用资本化；无形资产 长期待摊费用年限；合并会计报

2、表中特殊事项处理不当等。 另一方面是适用会计 政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随 意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法 等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。二、会计基础规范问题运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三 板IPOIPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题， 一方面是 有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接 或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普 遍存在几套帐情况。这不仅让企业

3、的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPOIPO。建议严格执行相关会计准则，充分 认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账 体系内的意识和习惯。三、内部风险控制问题企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。 从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资 控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的 途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、 道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型 控制（或集权

4、型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以 前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执 行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。四、企业盈利规划问题虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配 套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈 利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比 率和指标形成联动和统一。从真正有利

5、于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利 规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。五、资本负债结构问题资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的 集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最 为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、 抗风险能力弱，很难 满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核， 因为审批部门可能会认为 企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德 风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权， 也更有利于 企业挂牌或IPOIPO融资。因此，基于这样

6、的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前 进行合理重组就显得格外重要。六、税收成本筹划问题税收问题是困扰新三板IPOIPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说， 多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账 的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所 得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决， 还算 未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增 加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要 与盈利规

7、划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴 对企业赢利能力的影响问题。七、关联交易处理问题关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPOIPO还是新三板 挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够 完全避免关联交易的发生或尽量减少发生， 但是，绝对的避免关联交易背后可能 是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处 理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围； 二是尽可能减少不 重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对

8、关联交易的决策程序 和财务处理务必要做到合法、规范、严格。二、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一） 核准制下的审核特点信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定 ，主要包括主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金合规性审核对公司前景进行部分价值判断。合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争； 生产经营独立性；无形资产不超过净资产的 20%20%业绩能否连续计算。（二） 公司基本情况及历史沿革1 1高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人

9、；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。2 2、 设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的 持股转让。3 3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。4 4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。5 5、关注企业出资及增资情况关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等，如评估增值调 账以增加资本公积，然后再以资本公积转增注册资本。解决方法：置换或者补足出资。6 6、 股权结构是否清晰发行人股权清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过 200200 人。如存在信托持股，提出申请前要通过还原原股东或

10、清理的方式解决；如信托公司以信托产品的名义持有发行人股份，亦需要通过还原或转让的方式清理解 决；不能有工会、职工持股会持股情形，控股股东的工会不能直接或间接持有发 行人的股份；工会代表大会形成的决议没有法律效力，工会通过“绝大多数” 原则通过的决议没有法律支持，仍热会存在纠纷。上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司或实际控制人。7 7、 关注企业历次股权变更情况，尤其是近期为上市目的的股权变更证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPOIPO造成的财富效应，企业在发行 前股权转让比较频繁，以引起证监会的高度关注。在国有资产转让给个人方面，应重点核查转让价格的确定情况，是否履行了 评估确认程序，转让

11、行为是否经过有权国资部门的审批，转让价款的来源和支付。 重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。（三） 公司经营模式及行业地位前 三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程； 主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主 要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主 要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、 利润在行业中的 排名（行业地位在财务报表中的体现） 公司产品的市场占有率。 公司在行业中的竞争优势及劣势。（四） 财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人财务状况、盈利能力

12、、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要 特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净 利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款 项、委托理财等。（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动 对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。

13、非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分 析。IPOIPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制 造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期 间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收 入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人重点关注的问题1 1、 独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常 性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从

14、合 法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包 括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的 合法性，关注两税 合并的影响等。2 2、 财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的 对比分析公司的收入质量。3 3、 持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化； 对主要供应商以及客户是否存在 重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性， 周期性行业应该重点说明公 司抗周期性风险的能力。4 4、

15、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业 务特点详细说明。（六）关联资金占用及关联交易1 1、 准确界定关联方范围新会计准则扩大了关联方的范围存在的问题：对关联关系认定的审计程序不够深入，仅根据股权判断是否存 在关联关系2 2、 关联资金占用管理办法2727条规定：发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控 制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关联方资金占用的形式：一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格 非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营

16、性占用；三是利用集团公 司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近 年来出现的一种新的资金占用方法； 五是委托实施项目；六是资金体外运营，利 用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营， 为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投 资方式变相占用。处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规 资金占用即可。3 3、关联交易关联交易一直是证监会重点关注的范畴， 新规定主要从两方面进行规范：（1 1） 最近1 1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖；（2 2）与控股股东、实 际控制人及其控制

17、的其他企业间不得有显失公平的关联交易。一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情 况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市 公司输送利润。4 4、审计重点：特别关注交易价格的公允性，需取得充分、适当的审计证据。若是采购或接受劳务，应当实施延伸审计，从关联方向其他客户销售或提供 劳务的价格进行比较。5 5、关联方及交易披露应当完整地披露所有关联方及关联交易，而非仅仅根据金额的大小，以重要 性原则而省略披露。案例一关于关联方及其交易的披露某 拟上市公司第三大股东的关联公司是公司

18、的委托加工方，在20042004年、20052005年及20062006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,1101,110万元、2,6182,618万元和1,9911,991万元，分别占当期主营业务成本的 6.91%6.91%、13.99%13.99%和16.28%16.28%。上述 交易属于关联交易。申报会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。（七）税收政策1 1关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性：减税、免税、 出口退税、先征后返。2 2、 会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理因合理规划拟上市

19、企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资 本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。3 3、 有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题4 4、 企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征（1 1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产 权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。（2 2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。（3 3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。（4 4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。5 5、 公司改制时资产评估增值的税收处理发起

20、人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题： 若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失； 若以其他非 货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。6 6、 地方政府为支持企业上市，将企业上缴税金地方留存部分返还的处理7 7、 对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致， 企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟 上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原 股东承诺承担有可能追缴的税款。8 8发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年

21、执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。案例：华帝股份20032003年6 6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业， 有效期两年, 根据广东省委、广东省人民政府粤发（19981998）第1616号文依靠科技进步推动产 业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按 1515%税 率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（20032003年、20042004年），执行1515%所得税率。问题：德美化工不属

22、于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企 业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局9494财税字第001001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：（1 1）广东省地税局的确认证明。（2 2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。（八）募集资金运用公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。1 1、 项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有 关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。2 2、 项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务 人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。3

23、 3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并 在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。（九）关注企业违规行为及处理管理办法2525条第2 2款规定：发行人最近3636个月内不得有违反工商、税 收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的 行为。主要违规情形：股东人数超过200200人情形：部分拟上市企业采取职工入

24、股，股东人数往往超过 200200人，一是财务 账面直接体现股东人数超过200200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或 信托投资公司等）代多人持有股份。处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在 申报时不反映（潜在风险较大）。违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥 离调整。拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金。处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关

25、法规行为，发行上 市存在障碍。票据融资行为，尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为，贴 现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。违规资金占用及担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问 题，以及存在不符合上市条件的对外担保， 若存在上述问题，将形成较大的审核 风险。管理办法2626条规定：发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形。三、民营医院上市需关注五大财务问题普华永道中国医疗行业审计合伙人吴峻在接受中华工商时报记者采访时表 示，虽然国家和各地政府鼓励引导社会资本举办医疗机构， 倡导社会资本进入医 疗领域，但是由于投资医院

26、存在医疗投入门槛和资金规模要求高、投后管理风险大等特点，与众多社会资本注重短期投资回报率的目标是有潜在不协同的可能 性。同时，社会资本不一定具备独立运营医疗机构的能力。因此目前一些社会资本在投资可行性方面存在一定的犹豫。 另外，民营医院在政策背景、自身经营以 及行业发展方面还存在诸多问题，如民营非营利医院经营成果对股东的分配问题 是目前政策不太明朗的，虽然部分地方陆续出台了省内的激励政策， 全国层面尚 未有统一的政策支持，这是社会资本的投入和退出变得比较困难。“但是，我们还是能够看到不少社会资本正在努力提升自身在医疗行业投资和管理的专业水 平。考虑到整体医疗服务供不应求，我们对资本进入医疗行业

27、是抱乐观的态度。” 吴峻认为。那么，民营医院上市过程中都有哪些需要关注的核心问题呢？对此，吴峻提 醒，民营医院上市过程中需要特别关注五大财务问题。首先是收入确认问题。通常情况下，医院是按照收付实现制确认收入，而非 会计准则要求的权责发生制。因此，医院在上市过程中，需重点关注收入确认的 问题，收入确认具体原则是否恰当会引起监管部门的重点关注。其次是长期资产的权属问题。多数民营医院在设立时，为了节省开办成本， 往往从政府申请划拨地或者暂时在权属尚不清晰的土地上建设医院，而后又未注意跟进对土地权属的厘定。这样的历史问题，往往导致医院长期资产确权办证存 在问题，进而使长期资产权属存在瑕疵。第三，民营医

28、院在上市过程中还应注意药品库存的进销存管理和成本确认问 题。药品库存的进销存管理是否完善，成本确认是否真实准确，是监管机构重点 关注的问题之一。部分民营医院可能由于长期未重视库存和采购返利的管理、进销存台账的维护及与财务的核对问题， 药品的出入库管理不完善，单据保存不齐 全，而这可能导致药品存货存在账实不符、进销存管理混乱的局面。这也常常成 为医院上市过程中出现的常见问题。第四，员工社保的足额计提问题不容忽视。在医院上市的过程中，为满足合 规性需要，医院需要考虑补提和补交相应的五险一金。最后，吴峻还提醒，医院上市过程中需要关注税项的处理。民营医院历史年 度可能并未及时足额缴纳相应的所得税及其他

29、各项税费，在上市前应及时处理补 税的问题。四、企业上市挂牌前遇到的财务问题企业上市是企业把自己的股份证券化，获得流动性的过程。券商、会计师、 律师等中介机构在一起，根据监管部门的要求将企业进行改造和整理， 对企业和 中介机构来说也是成功率更高的做法，所以上市的过程又是一个不断解决问题的 过程。.、八、-刖言管理要求越复杂的公司，往往财务和人员管理也越规范，反之亦然。因为如 果管理要求复杂的公司如果财务管理出现漏洞，那么难以获得长期良好的发展。 例如电梯制造企业，涉及了原料采购、设备制造和组装、检验和测试、运输、现 场安装、持续维修服务等多个环节，如果没有一套良好的内部流程和财务控制制 度，那么

30、企业将在内部损耗和质量问题中被淘汰。 相反地，服装行业的管理难度 是较低的，财务水平通常也较为薄弱，存在着非常多的问题，因为服装企业在规 模较小、复杂程度较低的阶段管理难度较低，不需要很先进的管理制度也能挣到 钱。但是随着企业规模的扩大，任何行业的企业管理难度都会成级数而不是线性 的增加，如果没有一套规范的内部运作体系恐怕难以为继。管理和财务的关系是什么？财务制度就是企业的神经系统， 能够将各个环节 的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来，因此财务制 度则是企业管理体系的核心支柱。常见的典型问题有：一、存货核算对于工业和农业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在

31、定 价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。例如最近 很热门的蓝田股份续集一一獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。存货 主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。 这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表 和利润表将会变得非常随意。因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点， 帮助企 业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得 更为可靠。在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的， 一般都 会要求企业进行整改，并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装

32、企业 来说其实很重要。例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部 分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别 （税务局不认存 货减值），但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果 不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货 出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债 + +权益，然而实 际的价值却已经导致资不抵债了。二、股东占用企业资金这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的 观念，认为企业和自身财产没有什么区别， 想用钱时即向企业借，将企业变为自 身消费的提款机。中介机构会要求企业

33、主将股东或关联方占款全部清理， 将股东 和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为 股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至 会导致卷钱跑路。所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东 占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件， 另一方面，如 果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决， 往往代表企业和股东存在一些深 层次的治理问题。这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败 的关键。三、成本核算虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是 正确的，这张财务报表也不见得是正确的

34、。 因为企业往往不止一种产品，各个产 品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表 的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成 本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上 述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果 多种产品共用相同的生产设备或者人员， 则容易产生成本分摊的问题，尽管总的 毛利正确，但是分到各产品可能不准确。一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分， 各个组分的产量是相对固定的

35、，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动， 如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售， 而 单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达 9090鸠上也不奇怪。对于投资者直 观感受来说，沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自 由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金， 那么企业经营将很快面临困境。因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？有人提出一种按照全部组分的销售总收 入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同 类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购

36、价购入的原材料所分离出来的 组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。到底应该如何选择 较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集 体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性， 这也是我们券商和 会计师所致力工作的内容之一。四、现金结算实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和 农村，大部分居民的日常消费是无法通过 POS而是以现钞结算的。因此这类问 题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位 于增值税链条的两端或者根本没有增值税，那么

37、相关收入的核查将会存在较大的 困难。不幸的是，在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下，一个害群之马带来的是全行业的A A股IPOIPO之路封堵。一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际 上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信 甚至老婆去干这些岗位。道理很简单，因为信息不对称的太厉害。首先是采购菜 品原料的价格、品种、新鲜程度不同，价格差别很大。但是反映到财务信息上这 些都无法体现而只有金额和数量；其二，菜肴，尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大，设想如果有 个一天用1010斤油的餐馆，厨师偷走3 3斤恐怕都对口味没有太大的影响，更多

38、的 门道各位还可以充分发挥想象力；其三，各位吃完到前台结算付款时，是不是遇到过如选择现钞付账或者不开 发票就可以抹个零头打个折什么的？付了现钞的话，这笔款恐怕就离开了餐馆的 财务体系。所以综上所述，餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务 局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说IPOIPO 了。如果上市，要操纵个业绩确实是很简单的事情， 所以餐饮企 业上了几家以后就再也没看见新的了， 要么卖给消费类基金，要么往国外市场走 了。这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。 所以奉劝个人投资者不要 轻易参与餐饮行业的合伙经营。五、体外循环体外循环在上

39、面提到的餐饮行业是相对容易实现的， 但是在一些制造业企业 也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况， 我们有时将这种现象 叫做体外循环。对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表 内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马 脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公 司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。 之所 以用几乎，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处：a.a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显 偏高、人工费用工时明显偏高等。最终反馈出来的结

40、果就是毛利率会偏低， 实际 上就相当于是偷走了公司的代加工费；b.b. 辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。出现这类问题时， 往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索；c.c. 销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等；d.d. 以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大， 上述的反常之处产生的偏差比较大。 此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中， 证监 会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户 的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外 的。如果使用个

41、人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频 繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体 外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便（对公账户节假日和晚上不能 使用）设立了个人名义开设的结算账户。 遇到这种情况，如果最终经财务核查确 认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系 的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。六、生物资产农业企业是上市公司造假的高发区，其中一个很重要的原因就是这个生物资 产。生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法，养殖看起来可能稀 松

42、平常，但是达到上市公司规模时，要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源 以及这些资源的价值是一件很复杂，甚至是不可能的事情。比较容易做的是大型 牲畜养殖业，例如猪牛羊等，因为单只的价格相对较高也容易数清， 还可以打耳 标精确记录年龄。同时因为大型牲畜的上述特点，饲料和水的耗用量应当也可以 较为准确的判断出来，最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、 检验检疫、 缴纳税费的，所以这个环节的数量也可以有效控制。综上，大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控，IPOIPO难度相对其他农业养 殖企业要低很多，但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的 案例。此外，由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄

43、游等等，对于一些难以计数的生 物资产例如水产（你们知道我在说谁）、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等， 如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲。同时农业企业位于增值税链条的最上游，很多农民生产的物资和生物资产都 是没有发票的，财务造假中增值税这一大块成本大大减少， 也不需要有大量现金 构造存货，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机 构把企业拉下水一起干了。因此对IPOIPO财务核查来说是非常麻烦的事情，所以我 们也对农业企业通常敬而远之。 事实证明，农业企业也是IPOIPO造假的重灾区。前 年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结 算、体外

44、循环这三者中至少两者搭上边。五、新三板上市需关注的财务问题中小企业在新三板上市后，可以在规范治理、价值发现、直接融资、股权激 励、并购重组、股份流动、信用增进和提升形象等方便得到提升。 所以不难发现， 在新三板上市对于中小企业的发展有着积极的推动作用。在新三板上市准备的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、 治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板上市 的要求，参照拟在新三板上市企业IPOIPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍 性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。一、会计政策适用问题拟上市企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方

45、面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方 法不合规; ;在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊 费用年限; ;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有 保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账 准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第 一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。、会计基础重视问题运行规范，是企业新三板上市的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟上 市企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“

46、规” 不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全 面; ;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几 套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPOIPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规 范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的 意识和习惯。三、内部控制提升问题企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。 从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资 控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控

47、制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、 道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型 控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以 前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执 行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。四、企业盈利规划问题虽然新三板上市条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配 套、

48、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈 利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比 率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利 规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。五、资本负债结构问题资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为 典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、 抗风险能力弱，很难满 足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过上市审核， 因为审批部门可能会认为企 业融资需求不大

49、，上市的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风 险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权， 也更有利于企 业挂牌或IPOIPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行 合理重组就显得格外重要。六、税收方案筹划问题税收问题是困扰拟上市企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采 取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影 响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、 股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决， 还算未构成 实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税

50、收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营 缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利 规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业 赢利能力的影响问题。七、关联交易处理问题关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是 IPOIPO还是新三板 上市，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够 完全避免关联交易的发生或尽量减少发生， 但是，绝对的避免关联交易背后可能 是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因

51、此，要辩证的看待关联交易，特别要处 理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序 和财务处理务必要做到合法、规范、严格。八、员工激励衔接问题员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问 题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来 ？股价如何定？钱从哪里来？股 往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？这些 问题在企业发展初期多不被企业家所重视， 或者无暇被顾及，但到了上市需要改 制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张，

52、企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财 务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。 另外，还应该把员工激励与与业 绩考核、收益预测等因素有机结合起来。在新三板上市前期过程中，企业和主办券商如果可以从如上 8 8个方面入手准 备，相信企业新三板上市的路不会很遥远漫长。六、企业上市需要重点关注的 5大财务问题关注点一：持续盈利能力（企业盈利能力是否具有可持续性）能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求。据了解， 20112011年共有1818家 创业板首发企业因存在经营模式或经营环境发生重大变化、 营收对外存在重大依 赖等严重影响持续盈利能力的事项未获通过。如何认识

53、企业持续盈利能力？1.1.从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素核心业务、 核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。2.2. 从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素一一所处行 业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要 消费群体等方面。欣泰电气首次申报创业板的时候就由于盈利能力差被否决。 根据当时发审委 的审核意见，欣泰电气20102010年4 4月收购了控股股东辽宁欣泰66K66KV V及以上油浸式 变压器业务相关资产，但收购后该项业务收入却大幅下降，同期辽宁欣泰也出现 了经营亏损，进而对欣泰电气持续盈利能力构成重大不利

54、影响。3.3.公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业 的扩张能力和快速成长的空间。比如有些特殊的商业模式就比较难以通过发行审核。如连锁餐饮行业、商超 连锁、药店连锁、服装连锁等。以餐饮连锁业为例，现在餐饮连锁行业仅有8 8家上市公司（百花村、西安饮食、福记食品服务、全聚德、小肥羊、湘鄂情，乡 村基和唐宫中国）。大批企业被迫推迟或者放弃了IPO,IPO,如小南国、金汉斯、俏江南等企业被迫推迟或放弃了 IPOIPO申请。4.4.公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈 利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如 何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 当有些公司存在严重依赖税收或者政府补贴时，在申报上市时，很容易被否决。宁波乐歌视讯的首发申请被否决就是由于其过度依赖出口退税。根据这家公司的招股说明书（申报稿）披露，报告期内各年度应收出口退税金额占利润总额 的比重均较大，其中，20102010年应收退税金额为3013.123013.12万元，占同期实现利润 总额3886.063886.06万元的77.54%77.54%; 20112011年上半年应收退税金额为1664.731664.73万元，占 同期实现利润总额2302.052302.05万元的72.32%72.32%，最终该公司被否决上市。企业上市