第一模块认知市场之第二章股票

1、第一模块 认知市场之第二章 股票第一节第一节 股份制公司股份制公司理解要点n股份制公司是人类制度创新活动中的历史性的成果；n股份制成为经济组织的主流的形式；因其解决了众多影响企业存续和发展的重大问题；但也带来了新的问题；n股票仅仅是股份有限公司发给股东的股份资本所有权证书。 一、股份制公司n起源（为什么中国没有出现股份制企业？）n第一只可上市交易股份公司和第一所证券第一只可上市交易股份公司和第一所证券交易所的诞生交易所的诞生改变世界格局的制度创改变世界格局的制度创新新荷兰荷兰的东印度联合公司的东印度联合公司n 第一只可上市交易股份公司是第一只可上市交易股份公司是荷兰荷兰的东印的东印度联合公司。

2、度联合公司。1602年荷兰联合东印度公司年荷兰联合东印度公司成立，这是世界上第一个联合股份公司。成立，这是世界上第一个联合股份公司。通过向全社会通过向全社会融资融资的方式，东印度公司成的方式，东印度公司成功地将社会分散的财富，变成了自己对外功地将社会分散的财富，变成了自己对外扩张的资本。扩张的资本。 v成立于1602年3月20日，1799年解散。荷文原文为Verenigde Oostindische Compagnie，简称VOC，中文全文应译为联合东印度公司联合东印度公司。其公司的标帜以V串连O和C，上方的A为阿姆斯特丹的缩写。在荷兰东印度公司成立将近两百年间，总共向海外派出1772艘船，约

3、有100万人次的欧洲人搭乘4789航次的船班前往亚洲地区。平均每个海外据点有二万五千名员工，一万两千名船员。总部大楼总部大楼刻有荷兰东印度公司标志的钱币 n建立东印度公司的目的是为了派遣商船前往南洋，建立东印度公司的目的是为了派遣商船前往南洋，通过买卖交易换回当时欧洲没有的货物，如瓷器、通过买卖交易换回当时欧洲没有的货物，如瓷器、香料、纺织品等等，这些物品在当时的欧洲可以香料、纺织品等等，这些物品在当时的欧洲可以卖到很高的价钱，但是没有人能单独提供大笔巨卖到很高的价钱，但是没有人能单独提供大笔巨资为船队准备航海和贸易，所以人们通过发行资为船队准备航海和贸易，所以人们通过发行股股票票来筹集所需的

4、资金，对于买了东印度公司股票来筹集所需的资金，对于买了东印度公司股票的人来说，所获得的利润既可以以黄金、货币或的人来说，所获得的利润既可以以黄金、货币或者货款的形式支付，也可以直接用香料支付，由者货款的形式支付，也可以直接用香料支付，由于船队贩运回来的货物有可能一年比一年值钱，于船队贩运回来的货物有可能一年比一年值钱，他们有可观的利润可图，因此人们踊跃地大量购他们有可观的利润可图，因此人们踊跃地大量购买东印度公司的股票。世界上第一个证券交易所买东印度公司的股票。世界上第一个证券交易所和第一只股票就这样开始了他们的历史使命。和第一只股票就这样开始了他们的历史使命。（人们购买股票的最初和源泉动因就

5、是分红和派（人们购买股票的最初和源泉动因就是分红和派息）息）n一个小问题 那么荷兰民众何以信任东印度那么荷兰民众何以信任东印度公司而愿意把钱交给它呢？不仅仅是因为公司而愿意把钱交给它呢？不仅仅是因为荷兰政府也是公司股东，更因为荷兰人有荷兰政府也是公司股东，更因为荷兰人有诚信诚信的传统和文化。历史上就有荷兰船商的传统和文化。历史上就有荷兰船商宁可饿死病死、牺牲数人生命，而不动用宁可饿死病死、牺牲数人生命，而不动用客户的食物和药品的例子。这里谈到的就客户的食物和药品的例子。这里谈到的就是董事和经理层的信托责任。是董事和经理层的信托责任。 商业活动的三大难题n事实上，人类的商业活动，特别是在工业事实

6、上，人类的商业活动，特别是在工业革命之后，面临着三个方面的难题：（一）革命之后，面临着三个方面的难题：（一）规模化的资本，靠少数个人或几个人合伙规模化的资本，靠少数个人或几个人合伙出资无力解决；（二）经营风险的分散和出资无力解决；（二）经营风险的分散和转移；（三）企业的平稳可持续的运营，转移；（三）企业的平稳可持续的运营，不受出资人个人状况变动的影响。在股份不受出资人个人状况变动的影响。在股份制企业中都找到了答案。制企业中都找到了答案。股份制企业的特征股份制企业的特征:n一、独立法人，出资人完成注资后，它就一、独立法人，出资人完成注资后，它就与股东们切断脐带，具有独立的民事权利与股东们切断脐带

7、，具有独立的民事权利和义务；股东获得了可以转让的代表股东和义务；股东获得了可以转让的代表股东对企业的所有权的已标准分割后权证。对企业的所有权的已标准分割后权证。n二、社会化资本。二、社会化资本。n三、所有权与经营权的分离，股票的流通三、所有权与经营权的分离，股票的流通不影响公司的运营。不影响公司的运营。n四、风险的分散、隔离和转移。（多人持四、风险的分散、隔离和转移。（多人持有、有限责任和股份转让）有、有限责任和股份转让）历史学家的精辟论述历史学家的精辟论述 n“这些合股公司是无与伦比的，因为它们所具有这些合股公司是无与伦比的，因为它们所具有的合股性质限定了投资者的责任，使投资所起的的合股性质

8、限定了投资者的责任，使投资所起的作用与经营管理的职责相分离，同时，也是人们作用与经营管理的职责相分离，同时，也是人们有可能动员大量资本以从事种种商业投机。任何有可能动员大量资本以从事种种商业投机。任何想用少量钱做投机的人，都可以不冒自己整个前想用少量钱做投机的人，都可以不冒自己整个前途之险而如愿以偿。而且，各投资者无须相识，途之险而如愿以偿。而且，各投资者无须相识，无须彼此信赖，也无须关心市场的具体情况和公无须彼此信赖，也无须关心市场的具体情况和公司的方针和政策。具体的经营管理都委托给根据司的方针和政策。具体的经营管理都委托给根据其责任心的强弱和经验之多寡而选择出来的董事其责任心的强弱和经验之

9、多寡而选择出来的董事们，而这些董事由可以挑选可靠的人管理公司某们，而这些董事由可以挑选可靠的人管理公司某一方面的业务。东方的商人由于受到自己或合伙一方面的业务。东方的商人由于受到自己或合伙人的财力的限制，由于是从家人或熟人中挑选经人的财力的限制，由于是从家人或熟人中挑选经理，所以，谁也无法期望与强大的、非个人的合理，所以，谁也无法期望与强大的、非个人的合股公司竞争。股公司竞争。”选自选自1500年后的世界年后的世界 随后在欧美国家的制造业，纺织，铁路等产业部门出现了以随后在欧美国家的制造业，纺织，铁路等产业部门出现了以电力革命为核心的第二次工业革命，钢铁冶金，热机，运输，电力革命为核心的第二次

10、工业革命，钢铁冶金，热机，运输，电力，化工合成以及电信技术等部门迅速发展，生产规模不电力，化工合成以及电信技术等部门迅速发展，生产规模不断扩大，各部门联系进一步密切，生产社会化的发展使得单断扩大，各部门联系进一步密切，生产社会化的发展使得单个资本所有制的局限日益明显。个资本所有制的局限日益明显。 股份公司随着大规模生产与交换的出现而急速发展和规股份公司随着大规模生产与交换的出现而急速发展和规范化，还在范化，还在19世纪中叶以后，并日益成为市场经济中微观经世纪中叶以后，并日益成为市场经济中微观经济主体的典型组织形式。济主体的典型组织形式。摘自央视公司的力量v2009年时，公司为全球年时，公司为全

11、球81%的人口解决工的人口解决工作机会，构成了全球经济力量的作机会，构成了全球经济力量的90%，制，制造了全球生产总值的造了全球生产总值的94%，全球，全球100大经济大经济体中，体中，51个是公司，个是公司，49个是国家；世界上个是国家；世界上有有161个国家的财政收入比不上沃尔玛公司，个国家的财政收入比不上沃尔玛公司，全球最大的全球最大的10个公司的销售总额超过了世个公司的销售总额超过了世界上最小的界上最小的100个国家国内生产总值的总和。个国家国内生产总值的总和。n在过去的几个世纪里，公司改写了人与人相处的在过去的几个世纪里，公司改写了人与人相处的秩序，国与国竞争的规则，今天，我们生活的

12、这秩序，国与国竞争的规则，今天，我们生活的这个世界，从有形到无形的种种成就，纷纷写下公个世界，从有形到无形的种种成就，纷纷写下公司之名，公司是一种组织、一种制度、一种文化，司之名，公司是一种组织、一种制度、一种文化，公司是一种生存方式，也是一种生活方式。在不公司是一种生存方式，也是一种生活方式。在不同的国家，它呈现出不同的面貌，引领了各具特同的国家，它呈现出不同的面貌，引领了各具特色的发展道路色的发展道路中国第一家股份制中国第一家股份制“公司公司”证券市场的基本功能：证券市场的基本功能： n1、 筹资功能：是指证券市场为资金需求者筹资功能：是指证券市场为资金需求者筹集资金的功能。筹集资金的功能

13、。n2、 资本定价：证券是资本的存在形式，所资本定价：证券是资本的存在形式，所以，证券的价格实际上是证券所代表的资以，证券的价格实际上是证券所代表的资本的价格。本的价格。n3、 流动性（资本配置）：是指通过证券价格引流动性（资本配置）：是指通过证券价格引导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。证导资本的流动而实现资本的合理配置的功能。证券市场充当公司监控的传媒。作为公司控制市场券市场充当公司监控的传媒。作为公司控制市场, 证券市场对经营者的行为构成了一种外部约束机证券市场对经营者的行为构成了一种外部约束机制制 (相比之下相比之下, 公司董事会则是一种内部约束机公司董事会则是一种内部约束机制制)

14、。股东除去在董事会和股东大会上。股东除去在董事会和股东大会上“用手投用手投票票”, 还可以在证券市场上还可以在证券市场上“用脚投票用脚投票”。公。公司的经营绩效不佳可能导致证券市场上的并购司的经营绩效不佳可能导致证券市场上的并购, 或者通过证券市场收购股权争夺公司的代理权。或者通过证券市场收购股权争夺公司的代理权。同时同时, 作为一种融资市场作为一种融资市场, 证券市场通过改变公司证券市场通过改变公司的资本结构而影响公司治理结构。的资本结构而影响公司治理结构。n4. 政治、经济状况变动的晴雨表政治、经济状况变动的晴雨表n5. 流动性过剩的吸收器流动性过剩的吸收器n股份制公司和证券市场良好运行的

15、外部条股份制公司和证券市场良好运行的外部条件：件：n1产权明晰并得到充分保护；产权明晰并得到充分保护；n2证券市场的独立性和自由度，特别是排除证券市场的独立性和自由度，特别是排除政府或机构组织的干预；政府或机构组织的干预；n3信息的充分及时披露；信息的充分及时披露；n4对投资者利益的保护的法律制度。对投资者利益的保护的法律制度。 n 可以说，荷兰人是现代商品经济制度的创可以说，荷兰人是现代商品经济制度的创造者，他们将银行、证券交易所、信用以造者，他们将银行、证券交易所、信用以及有限责任公司有机地统一成一个相互贯及有限责任公司有机地统一成一个相互贯通的金融和商业体系。通的金融和商业体系。 阿姆斯

16、特丹证券交阿姆斯特丹证券交易所于易所于1609年在荷兰年在荷兰阿姆斯特丹阿姆斯特丹诞生，成诞生，成为世界历史上第一个股票交易所。大约比为世界历史上第一个股票交易所。大约比伦敦证券交易所（伦敦证券交易所（1698年）早了近一百年。年）早了近一百年。股份有限公司 的设立n股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本的企业法人。所谓股份并通过发行股票筹集资本的企业法人。所谓股份是指公司的注册资本划分为等额的股份，并通过是指公司的注册资本划分为等额的股份，并通过发行股票形式来筹资。所谓有限是指股东以其所发行股票形式来筹资。所谓有限是指股东以

17、其所持股份对公司承当有限责任。所谓公司是指它是持股份对公司承当有限责任。所谓公司是指它是按照法定程序建立的企业法人。按照法定程序建立的企业法人。n股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。其基本构成单位是实收资本总额，即注册资本。其基本构成单位是股份，故又称股份资本或股本。股份，故又称股份资本或股本。n设立方式主要有：设立方式主要有：发起设立发起设立。即所有股。即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募。份均由发起人认购，不得向社会公开招募。招募设立。即发起人只认购股份的一部招募设立。即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社

18、会公开招募。在不同的分，其余部分向社会公开招募。在不同的国家国家 ，股份有限公司的设立规定有所不同。，股份有限公司的设立规定有所不同。有的国家规定，只有在全部股份均被认足有的国家规定，只有在全部股份均被认足时，公司才得以成立。有的国家规定，股时，公司才得以成立。有的国家规定，股份有限公司实行法定资本制的，以认足全份有限公司实行法定资本制的，以认足全部股份为成立的条件；股份有限公司实行部股份为成立的条件；股份有限公司实行授权资本制的，可以不认足全部股份。授权资本制的，可以不认足全部股份。 n我国的股份有限公司的设立采用我国的股份有限公司的设立采用“行政许可行政许可”的的原则。设立的方式有发起设立

19、和募集设立两种。原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件包括发起人人数、股本最低限额、股设立的条件包括发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办及报批、制定并通过公司章程、公份发行的筹办及报批、制定并通过公司章程、公司名称和组织机构及生产经营条件等六个方面。司名称和组织机构及生产经营条件等六个方面。n发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司的方式。发起人必须认足公司发行的而设立公司的方式。发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参与股份的认购。募集设全部股份，社会公众不参与股份的认购。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一

20、部分，立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的形式。其余部分通过向社会公开募集而设立公司的形式。股份制企业组织构架图组织机构组织机构 n主要包括：一、股东大会。即全体股东所组成的主要包括：一、股东大会。即全体股东所组成的机构。它是公司的最高权力机构和议事机构。公机构。它是公司的最高权力机构和议事机构。公司的一切重大事项均由股东大会做出决议。股东司的一切重大事项均由股东大会做出决议。股东大会的职权主要有：听取和审核董事会、大会的职权主要有：听取和审核董事会、 监事会监事会 n以及审计员的报告；负责任免董事、监察人或审以及审计员的报告；负责任免董事、监察人或

21、审计员以及清算人；确定公司盈余的分配和股息红计员以及清算人；确定公司盈余的分配和股息红利；缔结变更或解除关于转让或出租公司营业或利；缔结变更或解除关于转让或出租公司营业或财产以及受让他人营业或财产的契约；做出增减财产以及受让他人营业或财产的契约；做出增减资本、变更公司章程资本、变更公司章程 、解散或合并公司的决策。、解散或合并公司的决策。n二、董事会。即由两个以上的董事组成的集体机二、董事会。即由两个以上的董事组成的集体机构。它是公司对内执行业务、对外代表公司的常构。它是公司对内执行业务、对外代表公司的常设理事机构，向股东大会负责。董事会的职权主设理事机构，向股东大会负责。董事会的职权主要有：

22、代表公司对各种业务事项做出意见表示或要有：代表公司对各种业务事项做出意见表示或决策，以及组织实施和执行这些决策；除股东大决策，以及组织实施和执行这些决策；除股东大会决议的事项外，公司日常业务活动中的具体事会决议的事项外，公司日常业务活动中的具体事项，均由董事会决定。项，均由董事会决定。监事会。即对董事会执监事会。即对董事会执行的业务活动实行监督的机构。它是公司的常设行的业务活动实行监督的机构。它是公司的常设机构，由股东大会从股东中选任，不得由董事或机构，由股东大会从股东中选任，不得由董事或经理兼任。监事会的职权主要有：列席董事会会经理兼任。监事会的职权主要有：列席董事会会议，监督董事会的活动，

23、定期和随时听取董事会议，监督董事会的活动，定期和随时听取董事会的报告，阻止董事会违反法律和章程的行为；随的报告，阻止董事会违反法律和章程的行为；随时调查公司业务和财务情况，查阅帐簿和其他文时调查公司业务和财务情况，查阅帐簿和其他文件；审核公司的结算表册和清算时的清算表册；件；审核公司的结算表册和清算时的清算表册；召集股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起召集股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起诉。诉。 三、经理层n1.经理机构的设置经理机构的设置:股份有限公司的经理是指辅助董事会开展公司业务、股份有限公司的经理是指辅助董事会开展公司业务、进行日常经营管理的人员。进行日常经营管理的人员。n2、

24、经理的产生、经理的产生:股份有限公司的经理由董事会任免，对董事会负责。股份有限公司的经理由董事会任免，对董事会负责。经理的任职资格限制与经理的任职资格限制与公司法公司法对董事任职资格限制相同。经理要对董事任职资格限制相同。经理要列席董事会会议。列席董事会会议。n经理是股份公司的行政工作首脑，他们秉承董事会的意志，全权经营经理是股份公司的行政工作首脑，他们秉承董事会的意志，全权经营管理，处理公司日常经营管理事务。经理的任免通常须经过半数的董管理，处理公司日常经营管理事务。经理的任免通常须经过半数的董事同意并向主管机关申报登记。经理与公司的关系是委托关系。事同意并向主管机关申报登记。经理与公司的关

25、系是委托关系。n董事会通过人才市场选聘经理。但董事和董事长以及监事都不能兼任董事会通过人才市场选聘经理。但董事和董事长以及监事都不能兼任总经理。总经理。n3、经理的职权和责任、经理的职权和责任:经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：主持公主持公司的生产经营管理工作司的生产经营管理工作组织实施董事会决议组织实施董事会决议组织实施公司年度经组织实施公司年度经营计划和投资方案营计划和投资方案拟订公司内部管理的机构设置方案和公司的基本拟订公司内部管理的机构设置方案和公司的基本管理制度管理制度制定公司的具体规章制定公司的具体规章提请聘任或解聘公司副经理、财务提请聘任或解聘公司副

26、经理、财务负责人负责人聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员公司章程和董事会授予的其他职权公司章程和董事会授予的其他职权二、股票n1、股票的概念、股票的概念n股票是股份有限公司发给股东的股份资本所有权证书。股股票是股份有限公司发给股东的股份资本所有权证书。股票有三个基本属性：一是反映财产权的有价证券；二是证票有三个基本属性：一是反映财产权的有价证券；二是证明股东权的法律凭证；三是投资行为的法律凭证。明股东权的法律凭证；三是投资行为的法律凭证。n股票与股份：股份是股份有限公司股本均等划分的等值单股票与股份：股份是股份有限公司股本均等划

27、分的等值单位，它有三层含义：第一，股份是公司股本的构成部分；位，它有三层含义：第一，股份是公司股本的构成部分；第二，代表了公司股东的权利和义务；第三，股份可以通第二，代表了公司股东的权利和义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现其价值。它有四个特点：金额性、过股票价格的形式表现其价值。它有四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。平等性、不可分性、可转让性。n2、特征、特征n期限永久性；期限永久性；n流动性；流动性；n风险性；风险性；三、股票的种类n1、普通股、优先股、劣后股、普通股、优先股、劣后股n普通股：最普遍的、最重要的股份，是构成公司普通股：最普遍的、最重要的股份，是构成公司的基础。普通股股东享有决策参与权、盈余分配的基础。普通股股东享有决策参与权、盈余分配权、剩余财产分配权、优先认股权。权、剩余财产分配权、优先认股权。n优先股：筹集资本时给予某些优先权利