股权激励、员工持股计划探津

1、股权激励 员工持股计划 探津 投资银行上海一部投资银行上海一部 二零一六年七月二零一六年七月 致各位来宾、朋友：致各位来宾、朋友： 申万宏源证券申万宏源证券全方位全方位的金融服务的金融服务平台平台 项目导向制转变为以客户服务为导向 投资银行 + 多类型的增值服务 以持续合作和长远发展为理念 增值服务：如产业研究、公司战略、股权激 励、企业改制、新三板、融资策划等 创新融资：如资产证券化、可交换债、公司 债、优先股等 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司一站式服务的投资一站式服务的投资 银行银行 并购财务顾问：结合并购流程涉及的专业领 域，从八个方面提供五种模式的顾问

2、服务 传统投行业务 部分服务过的股权激励项目部分服务过的股权激励项目 国有企业 股权激励 烽火电子 央企激励第一家国有新规后上海第一家上海市国资第一家陕西省第一家 德美化工002054 （股票期权） 鼎龙股份300054 （期权+限制性股票） 非国有企业 股权激励 激励基金基金 上海三家激励基金单位之一旗下非上市公司激励基金计划集团下属企业激励基金计划 三花股份002050 （期权+增值权） 信雅达600571 （限制性股票） 苏州固锝002079 （股票期权） 浙大网新600797 （限制性股票） 万达信息300168 （限制性股票） 恒瑞医药600276 （限制性股票） 恒生电子60057

3、0 （股票期权） 维尔利300190 （限制性股票） 众合机电000925 （限制性股票） 甘肃省第一家 赛象科技002337 （限制性股票） 国瓷材料300285 （股票期权） 。 。 服务过的员工持股计划项目服务过的员工持股计划项目 徐工机械 000425 德美化工 002054 欧普智网 002711 力帆股份 601777 众合机电 000925 一页纸概括员工持股计划和股权激励的区别与联系一页纸概括员工持股计划和股权激励的区别与联系 n员工持股计划是投资范畴，而股权激励是薪酬范畴【原理、应用范围、资金 来源、获利机制、纳税均不同】 n股权激励和员工持股计划都能能起到对公司市值偏积极的

4、影响作用 n股权激励和员工持股计划都是员工参与认购（或购买）了本公司股票 n都需要董事会和股东大会的审批通过 n股权激励和员工持股计划可搭配使用，互不影响 股权激励股权激励员工持股计划员工持股计划 原理1、用相对合理的激励成本激励成本促使促使员工实现公 司提出的业绩目标；业绩目标； 2 2、与股东结成利益共同体；、与股东结成利益共同体； 3 3、分享财富效应、分享财富效应 1、认可公司投资价值认可公司投资价值的举措； 2、与股东结成利益共同体 应用范围仅公司高层、核心员工；监事、独董及5% 以上股东及其配偶、父母、子女不得参与 没有特别规定员工类别 资金来源公司需承诺不得提供资助，杠杆少往往借

5、助杠杆 获利机制限制性股票折扣大（5折）；股票期权不会 亏 必须依靠股票上涨获利 纳税按薪资所得7级累进纳税暂免征收资本利得税 6 主要内容 1.1. 股权激励理论与实践股权激励理论与实践 2.2. 员工持股计划的法规解读员工持股计划的法规解读 3.3. 员工持股计划案例分析员工持股计划案例分析 1.11.3 股权激励是什么？激励方案要素？成功案例？ 1.4 如何让激励方案的价值最大化？ 1.5 股权激励和现在市价买入？信心和努力 1.6 股权激励的财务和税务问题 1.1.1 1.1.1 股权激励促进薪酬结构和薪酬水平的调整股权激励促进薪酬结构和薪酬水平的调整 股权激励是原有薪酬的增量部分，增

6、加了一块与公司市值挂钩的薪酬 股权激励是一种长期激励性，通常要连续几年才可变现； 股权激励是市场买单，提高薪酬竞争力； 股权激励加大了薪酬水平的浮动范围：业绩越高，股价越高，薪酬就更高，因此促使员工努 力创造绩效 股东利益 员工利益 股价最大 股东回报 率高 提升净资 产收益率 净资产增 值 薪酬 培训与发展 职务便利 成就感 报酬 市值 （股价） 综合反映 综合反映 1.1.2 1.1.2 激励方案设计的市值管理思想：企业、员工与股东共赢激励方案设计的市值管理思想：企业、员工与股东共赢 n 激励有会计成本和业绩条件，需要达成激励与约束的平衡 n 激励的效果体现为公司市值的增长，最终要求是按市

7、值管理的逻辑“价 值创造+价值营销”，做大分子（盈利及现金流入），做小分母（资本 成本） 提高企业未来自由现金流 降低投资者预期的不确性 提升企业市值提升企业市值（价值实现）（价值实现） 降低企业的资本成本 企业经营管理 产品经营 资本经营 产业战略 资本战略 绩效提升公司理财 情感沟通信息沟通 良好的投资者关系管理 销售净利率提升、资产周转提速、杠杆优化 价 值 创 造 价 值 营 销 员工价值员工价值股东价值股东价值 1.1.3.1 1.1.3.1 激励模式介绍激励模式介绍股票期权股票期权 n 股票期权 n 限制性股票 公司授予激励对象的一种 权利，激励对象可以在规 定的时期内以事先确定的

8、 价格（行权价）购买一定 数量的本公司流通股票 （此过程称为行权）。在 股票价格上升的情况下， 激励对象可以通过行权获 得潜在收益（行权价和行 权时市场价之差）。 期权的最终价值体现为行权时的价差，无亏损的风险 适用范围 现金流紧缺、成长潜力大的企业 特别适合处于成长初期和扩张期企业、高新技术企业 目前中小板企业适用股票期权激励方案的达到80%以上 1.1.3.2 1.1.3.2 激励模式介绍激励模式介绍限制性股票限制性股票 n 股票期权 n 限制性股票 公司为了实现某一个特定目 标，无偿将一定数量的股票 赠与或者以较低的价格售与 激励对象，股票抛售受到限 制，只有当对象完成预定目 标后（例如

9、股票价格达到一 定水平），激励对象才可将 限制性股票抛售并从中获利， 预定目标没有实现时，公司 有权将免费赠与的限制性股 票收回或者以激励对象购买 价格回购。 限制性股票的最终价值体现为授予时的折价及未来股票上涨的 价差，必须先买入，存在股价大幅下跌的风险 适用范围 价值高估型股票 成熟型企业，约束性强 11 从公司层面看： l公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确； l公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健； 证监会设定的股权激励的负面清单： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （二）最近一个会计年度财

10、务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 从历史经验来看： l垄断性和公益性行业的公司使用股权激励情况较少 1.2.1 股权激励的主体条件 实施股权激励的可行性问题实施股权激励的可行性问题 1.2.2 股权激励的过程 在二级市场反映为股票市值或出售 高管需遵守禁售期的规定 启动股权 激励计划 授予股权（有限制或期权） 考察授予条件 薪酬委员会策划， 董事会讨论通过 交易所备案 无异议 （董事会公布修订案）

11、股东大会审议通过 方案 制定 授权 （股） 行权 （解锁） 达到 激励方案失效 未达到 期权注销或限制性股票回购 行权或解除股票限制 考察行权或 解锁条件 达到 未达到 增值或 变现 考核方案 确定获得比例 1.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行 n 明确规定股权激励计划可以与公司重大事项同时进行。 n 明确可以同时实行多期股权激励计划，要求各期激励计划设立的公司业 绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计 划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。 n 明确在股东大会审议股权激励计划前可以变更股权激励计划方案，甚至 股东大会决议通过后也可以变更

12、（须经股东大会再次审议），以应对股 价出现较大波动及其他特殊情况。 n 预留权益比例由10%提高至20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大 会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确 激励对象的，预留权益失效。 n 上市公司应对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。信息披露、监管处罚趋严。 13 n 股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。股东大会审议 通过后60日内必须完成授予、登记，否则终止。 n 建立不当利益回吐机制。确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，激励对象因股权激励计划获得的全部利益

13、返还公司。 n 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会 对激励名单审核及公示情况作出说明并公告。 n 境内工作的外籍员工可以成为激励对象，可以向证券登记结算机构申请 开立证券账户（专门用于股权激励）； n 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女不得成为激励对象。 14 1.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行 n 新的管理办法中取消了公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制 性要求； n 增加了新的要求，规定如果以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选 取的对照公司不少于3 家。 n 限制性股票授予价

14、格不得低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； （二）股权激励计划草案公布前20个交易日，60个交易日或者120个交易日 的公司股票交易均价之一的50%。 n 股票期权行权价格不得低于下列价格较高者： n （一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价； n （二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易 日的公司股票交易均价之一。 15 1.2.3 新上市公司股权激励管理办法于2016年8月13日施行 16 1.2.4 股权激励方案核心要素概览 1 激励模式 2 时间框架 3 激励对象 4 股票来源 5

15、 行权( 授予)价格 6 授予条件 7 行权（解锁）条件 8 激励成本 9 激励总量 10 注意事项 17 1.2.4.1 激励模式：股票期权vs限制性股票 股票期权限制性股票 优点 1. 激励对象的资金压力小，需1年后 行权时才面临支付压力 2. 同等激励成本下，通常期权获得 份数要多于限制性股票 3. 不会有亏损风险 1.获利空间更大； 2.会计处理较灵活节约激励 成本； 3.股价高估也不怕，对市场 时机可不敏感 缺点 1.股价持续较高时难以择时 2.对激励对象的约束力相对较小 1.授予时即需购买，支付时 点早，资金压力大 2.市场大跌时仍有亏损风险 适合 进行 激励 的公 司特 点 战略

16、规划增长战略，有较大的拓展空间防御或增长战略，力求增长 行业特征 高科技企业、创新型企业、周期性行 业底部或上升初期 一般为成熟型行业 公司发展阶段成长阶段成熟阶段或股价高估 市场认可度完全市场定价，市场认可度高 半价激励，认可度取决于业 绩指标 约束力约束力有限约束力高 1.2.4.2 激励方案概览（1） n 激励对象与激励框架 18 1490.386万份期权，分别授予公司468名核心骨干员工（含8名董事、高管） 监事、独立董事不能作为激励对象 人均获授3.17万份，每份期权当时的预估价值为4.34元/股，相当于13.76万元的激励 成本 但激励对象的获利并不取决于激励成本，而取决于未来公司

17、的股价 1516171819 股票期权 授予现金行权 缴纳个人 所得税 现金行权 缴纳个人 所得税 现金行权 缴纳个人 所得税 高管行权后，每 年只能出售手中 25%股票 1.2.4.3 激励方案概览(2) n 业绩条件 19 XX公司 整体整体业绩达到条件 （1）以2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为固定基数 ，公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润较2014年度增长率分别不低于40%、70%和和130%。 （2）公司2015-2017年度净资产收益率均不低于7.5%。净资产收益率为以扣除非经常性损

18、益 后的净利润计算的加权平均净资产收益率。 2015E2015E2016E2016E2017E2017E 扣非净利润扣非净利润(未扣激励成本未扣激励成本)（百万元）（百万元）79.74 79.74 96.82 96.82 130.995 130.995 扣非净利润(未扣激励成本)增速40.00%21.43%35.29% 相对于基期的增速40.00%70.00%130.00% 激励成本（百万元）0.00 35.2092 15.3448 加回激励成本后的扣非净利润（百万元）加回激励成本后的扣非净利润（百万元）79.74 132.03 146.34 ROE（加权平均）（加权平均）8.00%8.53%

19、9.81% roe按照10%当年利润的分红比例计算；不考虑再融资 1.2.4.4 激励方案概览(3) n 考核办法 20 当约定业绩达标时，根据XX公司A股股票期权激励计划（2015年度）实施考核办 法，激励对象个人综合考评结果与最终行权挂钩，即考核结果为A A者（优异）全部者（优异）全部 行权，考核结果为行权，考核结果为B B者（优秀）行权系数为者（优秀）行权系数为0.90.9，考核结果为，考核结果为C C者（良好）行权系数为者（良好）行权系数为 0.80.8，考核结果为，考核结果为D D者（合格）行权系数为者（合格）行权系数为0.70.7，考核结果为，考核结果为E E者（不合格）不予行权者

20、（不合格）不予行权。 该考评结果由相应人力资源部提供。 红灯性指标是指企业秘密泄露、违法及严重违纪行为等。如行权年度出现上述情况， 采取“一票否决”，激励对象该年度对应期权不得行权。 表现评价表现评价未达标未达标基本达标基本达标达标达标表现优良表现优良表现优异表现优异 定义描述 工作拖延，结 果与要求有较 大差异，业务 素质较差，不 能胜任 稍有延迟，结 果与要求有些 差异，业务素 质略显不足 按时完成，结 果达到要求， 具备基本的业 务素质 提前完成，结果 超过要求，具备 较强的业务素质 创造性完成 任务，表现 优异，是学 习的典范 考核结果考核结果E-不合格D-合格C-良好B-优秀A-优异

21、 考核总分考核总分=60分且=70分且=80分且=90分 1.3.1 案例：300168，万达信息，第一年行权已经翻了一倍多 1.3.2 案例：德美化工，行权第一年即获利超过90% 2008年7月17日推出方案， 行权价17.38元 2008年8月27日，获批，股 价仍下跌至最低5.66元 20082008年年9 9月月2020日，授予日，授予 2009年9月20日，可行权 股价为33元 1.3.3 案例：600597，光明乳业，获利近3倍，时间越长赚的越多 1.3.4 案例：恒瑞医药，600276，已经全部完成，获利最高4倍 25 1.4.1 蓝色光标股权激励方案(第一轮)简介 n蓝色光标拟

22、以定向增发方式授予激励对象700万份股票期权，占公司总股本的5.83% 其中预留部分为法规规定的上限激励总额的10%，为70万股 n股票期权的行权价格为32.92元；激励对象210人，占公司总人数的34.77%；其中高管2人 n等待期1年，之后分三年分批行权，各批行权比例为25%：30%：45% 预留部分于第一批授予一年后授予，行权比例为50%：50% n无授予条件，行权条件为以2009年净利润为基数，2011-2013 年相对于2009年的净利润增长率 分别不低于50%、85%、130%，2011-2013年净资产收益率分别不低于8%、8.5%、9% 蓝色光标有多名员工持股，公司于2010年

23、11月19日公告了其股权激励计划，要点如下： 2009（摊薄）2010E2011E2012E2013E 每股收益（元）0.40.570.630.740.92 净利润增长率-42.50%10.53%17.46%24.32% 净资产210008991797477106357117397 净利润增速-42.50%28.36%14.31%16.52% ROE（加权平均）23.09%12.61%8.00%8.51%9.56% 期权成本（万元）-16261541871 蓝色光标实际行权需达到的最低指标测算 1.4.2 蓝色光标股权激励方案(第二轮)简介 26 n蓝色光标拟以定向增发方式授予激励对象1200

24、万份限制性股票，占公司总股本的2.58% 其中预留部分为激励总额的9.58%，为115万股 n股票的授予价格为29.97元，系根据不低于该草案公告日前20个交易日公司股票均价59.93元 /股的50%确定 n首次授予的限制性股票的激励对象为公司中层管理人员及核心业务骨干人员，共计591人占 公司年底总人数2813的21%；预留部分授予的激励对象由董事会提出。 n等待期14个月，之后分三年分批解锁，解锁比例为30%、30%、40% 预留部分于第一批授予一年后授予，行权比例为50%：50% n无授予条件，解锁条件是2014年至2016年，公司加权平均净资产收益率不低于11%、11.2%、 11.5

25、%；净利润不低于4.8亿元、5.7亿元、6.6亿元。 公司于2013年10月22日公告了第二轮股权激励计划，要点如下： 1.4.3 2010年11月迄今，蓝色光标市值增长800% 27 1.4.4 基于市值管理的股权激励时点应配合预期管理的需要 n 投资者关系管理时钟 28 启动时点启动时点 锁定激励价格 启动时点启动时点 低位保价 定增时点定增时点 信息披露信息披露 1.4.5 激励效果考虑三个标准 激励成本低 税收低 长期性 n （1）激励成本低：授予日市价低于行权价，期权成本低有利于提高 指标的实现性或超预期，超预期的信息一定能带来股价的上升 n （2）税收低：行权日市价不高于行权价，前

26、提是必须达到行权指标 n （3）长期性：业绩越好，时间越长，收益越大 股市低迷、公司业务不低迷时激励收益最为丰厚！股市低迷、公司业务不低迷时激励收益最为丰厚！ 1.4.6 小结：如何最大化激励的价值 n 股权激励的成败，有系统风险（如2008年、2011年的大背景）和政策 风险（如推出新的政策），这两项公司是不能决定的，但创造更好的 经营业绩，是公司能够做到的。 n 只要公司业绩好（特别是超预期的因素），期权的收益就会越高 n 由于股权激励计划公告到完成授予为止，股价对成本有影响，我们通 常建议公司保持低调。 n 授予完成之后则不必关注股价波动，把心思放在提升业绩上，期权回 报就会水涨船高。

27、1.5 市价买股票与股权激励的对比 n 无论是股权激励还是现在市价买，关键是看你行不行，有没有信心，如果 你不行，没有信心，再低的价格买，也同样存在亏损的风险 n 可以在二级市场购买，投资风险自负，但不放弃股权激励 n 提请大家买卖股票注意向董秘办咨询相关法规，避免出现违规现象，造成 不必要的损失 股权激励市价购股 基本性质不同薪酬的一部分投资 付出的时点和风险 不同 无需现在投钱，要投入的就是 你的努力和能力，无风险 请先投钱，有风险，获得 的是风险收益，存在触犯 内幕交易的潜在风险 效果激励效果是你履行职责的必然 结果，相信大家即使没有股权 激励，也同样要努力。 没有整体的激励性 1.6.

28、1 激励成本会计处理 n股权激励成本作为管理费用在经常性损益中列支，并在有效期内进行分摊。股权激励成本作为管理费用在经常性损益中列支，并在有效期内进行分摊。 n具体会计处理方法：具体会计处理方法： 企业在股票期权授予日不作会计处理。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值将当期取得 的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），其后的公允价值变动不予确认。 在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。根据公允价值和权益数量，计算截 至当期累计应确认的成本费用，再减去前期累计已确认金额，作

29、为当期应确认的成本费 用金额。 在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。 n会计处理政策规定会计处理政策规定 企业会计准则第11号股份支付 股权激励有关事项备忘录2号、3号 1.6.2 激励成本：成本测算和分摊方法 n 单位期权价值：B-S模型 其中：C：期权价值；S：股票现在的 价格；X：股票的行权价格；Rf：无 风险利率；T：距行权到期日所剩时 间；：股价波动率； N(d1)和N(d2) 是标准正态分布函数。 期权激励单位成本测算期权激励单位成本测算 期权激励成本分摊期

30、权激励成本分摊 等待期 （12个月）（12个月）（12个月） （12个月） 第一批期权成本分摊 第二批期权成本分摊1/2 第三批期权成本分摊1/3 第二批期权成本分摊1/2 第三批期权成本分摊1/3第三批期权成本分摊1/3 1.6.3 税务处理 n 企业所得税企业所得税 定向增发情形下，股权产生的激励成本一般在所得税前扣除 n 个人所得税：期权个人所得税：期权 n 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票 期权支付的每股行权价)股票数量 n 应纳税额=(=(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率适用税率

31、- -速算速算 扣除数扣除数) )规定月份数规定月份数 n 规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内 工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算； n 员工因拥有股权而获得分红，应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。 员工将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税。 1.6.4 税务处理 纳税义务发生时间为每一批次股票期权行权日 高管个人所得税可以在不超过6个月内分期缴纳 l 对上市公司高管人员取得股票期权在行权时（由于有25%的出售限 制），纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权 之日起，在不超过6个月的期限内

32、分期缴纳个人所得税。 l 具体实践中，员工纳税义务可向税务机关争取，在行权后6个月内平均缴 纳 36 主要内容 1.1. 股权激励理论与实践股权激励理论与实践 2.2. 员工持股计划的法规解读员工持股计划的法规解读 3.3. 员工持股计划案例分析员工持股计划案例分析 上海证券交易所 上市公司员工持股计划信息披露工作指引(2014年9月22日) 中国证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2014年6月20日） 深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第42号：员工持股计划(2014年11月21日) 深圳证券交易所 中小板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划(2014年11月21日)

33、中国证券登记结算有限责任公司 关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知(2014年8月14日) 2.1 上市公司员工持股计划的主要政策依据 中国证监会 私募投资基金监督管理暂行办法(2014年6月30日) 1.范围：范围：上市公司员工（可以包括董事、监事、高管）； 2.总人数：总人数：不限（可以突破200人）； 3.个人出资金额：个人出资金额：不限（可以低于100万）； 4.个人资金来源：个人资金来源：个人合法收入或自筹资金； 5.总股份总量：总股份总量：总股本的10%以内，单个员工在1%以内； 6.存续期限：存续期限：12个月以上（一般24个月36个月）； 7.股份锁定期：股份锁定期：12

34、个月； 8.股份来源：股份来源：二级市场购买（包括股东大宗交易或协议转让）（股份锁定期12个月）；非公开发行 （股份锁定期36个月）；上市公司回购或股东赠予等（较少）； 9.杠杆化设计：杠杆化设计：1）杠杆比例：）杠杆比例：一般优先级：劣后级的比例为2：1；2）成本费用：）成本费用：优先级（银行）资 金成本一般约7.6%/年，银行托管费一般0.1%/年，管理人管理费一般0.5%/年；3）期限：）期限：一般18-36 个月；4）增信措施：）增信措施：一般需要大股东提供补仓义务、对优先级本金和收益进行保证； 10. 杠杆的适用情况：杠杆的适用情况：二级市场购买方式可以结构化设计；非公开发行方式不允

35、许结构化设计； 11. 审核批准：审核批准：二级市场购买方式，需要董事会、股东大会、职工代表大会；非公开发行方式还需要按 照非公开发行（定向增发）程序报证监会审核； 12. 管理方式：管理方式：券商集合资产管理计划，或信托、保险或基金的资管计划，或者自行管理； 13. 管理机构：管理机构：员工持股计划持有人会议； 14. 信息披露信息披露：上市公司董事会审议员工持股计划草案并公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、 独立董事及监事会意见、法律意见书、与资产管理机构签订的资产管理协议等。 2.2 上市公司员工持股计划的基本要素 2.3 员工持股计划与股权激励、股份增持的主要差异比较 员工持股计划员

36、工持股计划股权激励股权激励股份增持股份增持 人员范围人员范围全体或部分员工高管和核心骨干高管（非高管未监管） 考核要求考核要求无要求（可自选）明确要求无要求 有效期限有效期限至少一年 民营：至少一年，一般三年； 国有：至少五年； 无要求 股份锁定期股份锁定期12个月 限制性股票：锁定期12个月 股票期权：等待期12个月 6个月 总量限制总量限制有（10%，1%） 民营：（10%，1%） 国有：1% 原则上无 购买价格购买价格市场价格约定价格（作为激励有优惠）市场价格 激励成本激励成本无计提管理费用无 杠杆融资杠杆融资可以不方便直接融资可以（间接） 平台使用平台使用可以不可以（必须个人名义）可以

37、 披露时点披露时点先披露再实施先披露再实施先实施再披露 监管政策监管政策专门法规专门法规参考信息披露规则 审批权限审批权限内部审批暨股东大会股东大会/交易所备案无（个人行为） 2.4 上市公司员工持股计划的实施流程（一） 事项事项公告文件公告文件备注备注 方案论证方案论证 及准备及准备 确定规模上限、分级情况、各级规模上限、 杠杆比例、人员范围、人员上限、风控措 施、收益分配原则、持股比例、锁定期限 制、管理机构等要素； 完成资管合同文本初稿，以及工行对资管 产品主要要素的确认（匿名）； 停牌停牌停牌公告 重大事项停牌，一般一周； 董董事会事会 1、员工持股计划草案及其摘要 董事会审议通过员工

38、持股计划草案后两个 交易日内披露； 股票复牌，并公告员工持股计划草案等配 套文件； 2、董事会、监事会决议 3、独立董事关于持股计划的独立意见 4、员工持股计划资产管理合同（或有） 5、关于员工持股计划的法律意见书 （可以于股东大会召开前公告） 6、关于召开临时股东大会的通知 7、员工持股计划实施考核办法（或有） 2.4 上市公司员工持股计划的实施流程（二） 事项事项公告文件公告文件备注备注 复牌复牌 复牌公告 公司职工公司职工 代表大会代表大会 实施员工持股计划前，征求员工意见 股东大会股东大会 1、股东大会决议公告 2、股东大会法律意见书 股东大会对员工持股计划作出决议，应当 经出席会议的

39、非关联股东所持表决权的过 半数通过； 股东大会授权董事会可以就员工持股计划 的要素进行变更； 员工持股员工持股 计划设立计划设立 与运作与运作 1、首次购买公告 2、每月进度公告 3、定期报告披露 时间时间事项事项 T-3员工资金准备、归集资金、上市公司开立证券账户或基金账户 T 上市公司或投资者（优先级、中间级、劣后级）、管理人、托管机构三方签订 资产管理计划合同等法律文件：管理人、托管机构先签书面合同 T+1 上市公司或投资者（优先级、中间级、劣后级）、管理人、托管机构三方签订 资产管理计划合同等法律文件：上市公司或投资者（A级、B级、C级）签 署资产管理计划合同（电子合同），劣后级打款

40、T+2 托管人在托管行开设托管资金专户，同时在证券登记结算机构开立专门的证券 账户管理人 T+7T+7集合资产管理计划推广期，劣后级认购集合份额，中间级、优先级资金到位 T+8T+8集合资产管理计划成立 T+9T+9 集合计划成立后：聘请会计师事务所对集合计划进行验资，出具验资报告，集 合计划成立以后即可开始投资运作 T+10T+10 备案：成立集合资产管理计划后5日内，报中国基金业协会备案，同时抄送证 券公司所在地中国证监会派出机构 完成股票购买或将标的完成股票购买或将标的 股票过户至员工持股计股票过户至员工持股计 划名下的划名下的2 2个交易日内个交易日内 及时披露获得标的股票的时间、数量

41、等情况 2.5 上市公司员工持股计划的认购过程 以较复杂的集合资产管理计划为例： 2.6 上市公司员工持股计划的开户登记 根据中登公司关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知： n一、上市公司为其设立的员工持股计划开立证券账户，应直接到中登公司上海、深圳 分公司办理。 n二、每一家上市公司的每一期员工持股计划可以申请开立一个证券账户。 n三、上市公司为员工持股计划开立证券账户，应出具承诺函。承诺所开立的证券账户 仅用于买卖该上市公司发行的股票、可转债或接受该上市公司股票赠予，不得用于法 律、行政法规、部门规章禁止或限制的证券投资行为。 n四、上市公司员工持股计划账户名称为“上市公司全称第X期

42、员工持股计划”，身份 证明文件号码为上市公司营业执照中的注册号，组织机构代码为上市公司组织机构代 码证中的代码。 44 主要内容 1.1. 股权激励理论与实践股权激励理论与实践 2.2. 员工持股计划的法规解读员工持股计划的法规解读 3.3. 员工持股计划案例分析员工持股计划案例分析 3.1.0 二级市场购买非杠杆化设计的典型模式 二级市场二级市场购买股票（包括大宗交易、协议转让等方式） 认购（单一对象） 上市公司若干员工 （可以包括董、监、高） 上市公司（代员工持股计划） 委托 n核心要点：1、非杠杆化的标准员工持股计划模式，员工集体委托上市公司，上市公司 作为单一对象委托资管计划，或者职工

43、持股会直接自行管理。2、员工人数不限（可超 过200人），个人出资不限（可低于100万元）。3、购买股票可以二级市场购买或者定 向受让股东的股票。 定向定向资产管理计划 3.1.1 典型案例1：苏宁云商（二级市场购买） 证券公司定向定向资产管理计划 （不超过5.5亿元，30个月） 二级市场二级市场购买股票 认购（单一对象） 上市公司总计不超过1200名员工 （包括董、监、高） 上市公司（代员工持股计划） 委托 n案例特色：控股股东张近东按照1:3比例向上市公司员工持股计划进行融资，即员工自 筹25%，控股股东借款75%（利息情况未披露），资金来源为其持有的股票质押融资。 控股股东-张近东 （按

44、1:3配资支持） 融资 3.1.2 典型案例2：九牧王（协议转让） 大股东定向协议转让获得股票 认购（单一对象） 上市公司员工217名 （包括董、监、高） 上市公司（代员工持股计划） 委托 n案例特色：1、上市公司为员工（不含公司的董事、监事、高级管理人员及他们的关联 人）提供不高于其自出资金4倍的借款。上市公司的出借款项来源于上市公司自有资金 。员工借款的利率以上市公司与员工签订的借款合同的约定为准。公司控股股东为上市 公司债权本金及利息的实现提供担保。 2、股份来源为大股东协议转让，协议转让价格 以公司董事会审议通过员工持股计划之日起算的前10个交易日均价为基础综合考虑。3 、大股东需要提

45、前签署愿意协议转让的意向书。 证券公司定向定向资产管理计划 4.2.0 二级市场购买杠杆化设计的典型模式 n核心要点：1、杠杆化的标准员工持股计划模式，上市公司员工作为劣后级，银行配资 作为优先级。2、一般由大股东作为中间级，分享固定收益，并承担补仓义务和保障优 先级的本金和收益。3、如果大股东不作为中间级，则额外保障优先级的本金和收益。4 、杠杆比例一般为1:2。5、国有企业由于大股东无法做出保证，因此国有上市公司很难 采用杠杆设计（若有其他民营股东或战略投资者可以履行该角色亦可操作）。 集合集合资产管理计划 （优先：中间+劣后=2：1） 优先级份额 二级市场二级市场购买股票（包括大宗交易、

46、协议转让等方式） 劣后级份额 上市公司若干员工 （劣后级） 商业银行 （优先级） 信托公司（单一） 上市公司（持股会） 委托 委托 中间级份额 大股东或股东 （中间级） 4.2.1 典型案例1：三安光电（二级分层） 证券公司集合集合资产管理计划 （优先：劣后=2：1，总规模9.3亿元，存续期36个月） 优先级份额 （6.2亿元） 二级市场二级市场购买股票（锁定期12个月） 劣后级份额 （3.1亿元） 上市公司979名员工 （劣后级） 商业银行 （优先级） 信托公司（单一） 上市公司（代员工持股计划） 委托 委托 n案例特色：比较典型的两级杠杆化结构（优先级+劣后级），公司控股股东福建三安集 团

47、有限公司为集合计划中优先份额的权益实现提供担保，优先级预期收益率为7.4%。 4.2.2 典型案例2：利欧股份（三级分层） 证券公司集合集合资产管理计划 （优先：中间+劣后=2：1，总规模11250万元，期限18个月） 优先级份额 （7500万） 二级市场二级市场购买股票（锁定期12个月） 劣后级份额 （1250万） 上市公司400名员工 （劣后级） 商业银行 （优先级） 信托公司（单一） 上市公司（代员工持股） 委托 委托 中间级份额 （2500万） 大股东 （中间级） n案例特色：1、比较典型的三级杠杆化结构（优先级、中间级、劣后级），中间级（即 大股东）承担补仓义务，并对优先级的本金和预

48、期收益进行保障。2、优先级预期收益 率8.3%，中间级在保证优先级本金和预期收益的情况下收益率不高于8.3%，劣后级在分 配完优先级和中间级本金和预期收益以后，分享剩余收益。 4.3.0 定增购买非杠杆化设计的典型模式 定向/集合资产管理计划 非公开发行方式认购股票（锁定期三年） 认购 上市公司若干员工 上市公司（代员工持股计划） 委托 n核心要点：1、采用非公开发行方式获得股票，不能采用杠杆方式，且需要按照非公开 发行的方式履行证监会的行政许可。2、可以直接采用非公开发行方式，也可以在非公 开发行中增加员工持股作为认购对象之一，还可以在重大资产重组的配套融资中增加员 工持股作为认购对象。3、

49、认购价格可以为董事会前20个交易日均价的90%。4、锁定期 三年。 4.3.1 典型案例1：上港集团（非公开发行唯一对象） 保险公司专项资产管理计划（期限48个月） 非公开发行方式认购股票（锁定期36个月） 认购 上市公司10682名员工 上市公司（代员工持股计划） 委托 n案例特色：1、上市公司员工人数众多，超过10000名。2、采用专项保险资产管理计划 。3、非公开发行对象仅为上市公司员工持股计划，发行价格九折，锁定期36个月。4、 涉及非公开发行，需要证监会审核。5、因为是国有上市公司，需要省级国资委审批。 4.3.2 典型案例2：爱仕达（非公开发行认购对象之一） 定向定向资产管理计划

50、（期限48个月） 非公开发行方式认购股票（锁定期36个月） 认购 上市公司346名员工 上市公司（代员工持股计划） 委托 n案例特色：1、上市公司员工持股计划作为非公开发行认购对象之一，采用定向资管计 划是目前非公开的主流方式。2、上市公司股东股东作为认购对象之一。3、上市公司经 销商成立集合资产管理计划，作为认购对象之一，本质上是经销商购买一款理财产品， 故要符合集合资管计划的要求，人数不超过200名，单一认购金额超过100万元，符合合 格投资者的条件。4、九折，锁定期三年。 认购 集合资产管理计划 （期限48个月） 认购 上市公司若干经销商 （不超过200名，单一份 额100万元以上） 认

51、购 控股股东 认购 4.3.3 典型案例3：山东黄金（并购重组配套融资认购） n案例特色：1、上市公司员工，包括董监高，金额占比17%；2、通过证券公司定向资管 计划；3、同时引入战略投资者（PE机构）；4、控股股东同时参与认购；5、为国有上 市公司，需要省级国资委审批。 证券公司定向定向资产管理计划 （规模1.7亿元，期限36+48=84个月） 发行股份购买资产认购配套融资（锁定期36个月） 认购 上市公司若干员工（包括董监高） 上市公司（代员工持股计划） 委托 认购 战略投资者 认购 控股股东 认购 4.4 定增购买杠杆化设计的典型模式 n由于证监会不允许结构化产品认购非公开发行股票（包括

52、并购重组配套融资），故该项 组合方式，不具备操作性，也没有相应的案例。 4.5.0 非典型“员工持股计划”的基本背景 1. 由于上市公司员工持股计划是公司行为，需要公司董事会、监事会、职工大会和股东大 会审批；若构成非公开发行还需要证监会审核；若是国有上市公司还需要国资监管部门 审批。 2. 如果不是公司行为，而是员工自主行为，且通过二级市场购买本公司股票，原则上并不 涉及行政许可，不需要相应的前置审批程序，仅需要履行相应的信息披露义务（如果不 涉及董监高，在不超过5%的情况下原则上还不需要披露）。 3. 作为员工自主行为，由于不需要前置审批，故类似方式往往是先购买股票，再进行信息 披露（一般2个交易日以内），不同于员工持股计划先公告、再审批、最后才购买。 4. 作为员工自主行为，视为员工的一项集体投资行为，如果通过资管计划（理财产品）间 接购买股票，则需要按照私募基金管理办法