有限责任公司股份制改造实务操作指南

1、有限责任公司股份制改造实务操作指南我国公司法第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内 设立的有限责任公司和股份有限公司。 由此可见，我国公司法只承认 有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。 有限责任公司与股份有 限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。 有限责任公司具有较强 的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽 带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种 资本合作关系。除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现 如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。而 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起

2、人， 其中须有 半数以上的发起人在中国境内有住所。2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程， 股东应当在公司章程上签名、盖章。对于股份有限公司，则由发起人 制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 创立大会应有 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。公司章程应 在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。而股份有限公司采取发起设立方式设立 的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

3、的实收股本总额。4、在设立方式方面，有限责任公司只能米取发起设立的方式，而股 份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证 明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让， 有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其 股权。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种 有价证券，具有流通性和可转让性。6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三 人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董 事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。有限责任公司设监事 会

4、，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公 司，可以设一至二名监事，不设监事会。而股份有限公司则必须设立 董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。有限责任公司股份制改造的程序有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、 组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照公司法的规定， 有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限 公司的条件之外，还需严格按照公司法及相关法律、行政法规、 司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：（一）由公司董事会制订股份制改造方案按照

5、公司法第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使 的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。 因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照公司法 第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以 设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的， 解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容:1、变更为股份有限公司的原因；2、变更的法律依据；3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范 围等；4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应

6、股份的安排5、股份制改造的步骤和时间安排；6、具体经办人员和分工安排；7、其他事项；（二）由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者 执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作 出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 （但公司章程另有规定的 除外）。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形 式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全 体股东在决定文件上签名、盖章。（三）对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额根据公司法第164条的规定，公司应当

7、在每一会计年度终了时 编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当 依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任 公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照公司法第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时， 折合的实收股本总额 不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司 形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告 （会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折 合的实收股本总额的依据。（四）再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占 份额按照公司法第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司

8、 的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转 移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的， 需要经专业机构对公 司的资产进行审计并确定公司的净资产额， 以之为限折合为实收股本 总额。有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。（五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告按照公司法第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依 法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系 由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任

9、公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股 东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责 任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合 理性。（六）修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可 能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照公司法第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1公司名称和住所；2公司经营范围；3公司设立方式；4公司股份 总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份 数、出资方式和出资时间；6董事会的组成、职权和议事规

10、则；7公 司法定代表人；8监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配 办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、 监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的 财产的作价进行审核等。公司法第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主 持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。（八）向公司登记机关申请名称预先核准根据公司登记管理条例第18条的规定，应当由全体发起人指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先

11、核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或 者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；（九）办理登记前置的行政审批程序按照公司登记管理条例第 22条的规定，公司申请登记的经营范 围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项 目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准， 并向公司登记机关 提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司 的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审 批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股

12、份有限公司前， 需先办理前置行政审批程序。（十）董事会在创立大会结束后三十日内， 向公司登记机关报送系列 文件，申请变更公司形式为股份有限公司根据公司登记管理条例第 33条的规定，公司变更类型的，应当 按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关 申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司系由原有限责任 公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程 序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据公司法第92条及公司登记管理条例第21条的规定，向公司登记机构提交公司 登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表 人、董事、监事的任职文件及其身份证明、

13、发起人的法人资格证明或 者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。（一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代 码、银行账号等的变更登记手续按照公司登记管理条例第 39条的规定，变更登记事项涉及企 业法人营业执照载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同 时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日 期。公司凭公司登记机关核发的企业法人营业执照刻制印章，开 立银行账户，申请纳税登记。股份有限公司由有限责任公司改制而来 的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。经过上述，有限责

14、任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完 成。办公室卫生管理制度一、主要内容与适用范围1 本制度规定了办公室卫生管理的工作内容和要求及检查与考核。2 此管理制度适用于本公司所有办公室卫生的管理二、定义 1 公共区域：包括办公室走道、会议室、卫生间，每天由行政文员进行清扫；2个人区域：包括个人办公桌及办公区域由各部门工作人员每天自行清扫。1.公共区域环境卫生应做到以下几点：1) 保持公共区域及个人区域地面干净清洁、无污物、污水、浮土，无死角。2) 保持门窗干净、无尘土、玻璃清洁、透明一3) 保持墙壁清洁，表面无灰尘、污迹。4 )保持挂件、画框及其他装饰品表面干净整洁。5) 保持卫生间、洗手池内

15、无污垢，经常保持清洁，毛巾放在固定(或隐蔽)的地方。6) 保持卫生工具用后及时清洁整理，保持清洁、摆放整齐。7)垃圾篓摆放紧靠卫生间并及时清理，无溢满现象。1) 办公桌面：办公桌面只能摆放必需物品，其它物品应放在个人抽屉，暂不需要的物品就摆回柜子里，不用的物品要及时清理掉。2) 办公文件、票据：办公文件、票据等应分类放进文件夹、文件盒中，并整齐的摆放至办公桌左上角上。3)办公小用品如笔、尺、橡皮檫、订书机、启丁器等，应放在办公桌一侧，要从哪取使用完后放到原位。4)电脑：电脑键盘要保持干净，下班或是离开公司前电脑要关机。5)报刊：报刊应摆放到报刊架上，要定时清理过期报刊。6)饮食水机、灯具、打印机、传真机、文具柜等摆放要整齐，保持表面无污垢，无灰尘，蜘蛛网等，办公室内电器线走向要美观，规范，并用护钉固定不可乱搭接临时线。7)新进设备的包装和报废设备以及不用的杂物应按规定的程序及时予以清除。3.个人卫生应注意以下几点：1) 不随地吐痰，不随地乱扔垃圾。2) 下班后要整理办公桌上的用品，放罢