企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解-解析.docx

1、心律失常有窦性心动过速，窦性心动过缓，窦性心律不齐，过早搏动，阵发性心动过速，心房扑动，心房颤动，心脏传导失常等，临床表现为心悸、胸闷、畏寒、浮肿、喘促等。中医辨证治疗气阴两虚型 临床表现 心悸怔忡、自汗、神倦乏力、纳呆，舌质红，苔薄白，脉细略数。 食疗药膳 1酸枣仁粥：酸枣仁 20 克( 炒黄研末，粳米 100 克，加水煮成粥，空腹食之。2圆肉糯米粥：圆肉 20 克，糯米 60 克，白糖适量加水煮粥，空腹食之。3莲子百合煨猪肉：莲子 50 克，鲜百合 60 克，瘦猪肉 150 克，同放入锅内加水，再加入葱、姜、盐、米酒、味精适量作调料。先武火烧沸，再用文火煨炖 1 小时即可，食莲子、百合、猪

2、肉并饮汤。每日 1-2 次。阴虚火旺型 临床表现 心悸、心烦少眠、头晕目眩、腰酸耳鸣，舌质红少苔，脉细数或促。 食疗药膳 1黄芪黄鳝猪肉汤：黄芪 30 克，黄鳝 2 条，瘦猪肉 60 克。黄鳝去内脏，切段，同瘦猪肉、黄芪加水共煮熟去黄芪后食用。2鳖肉枸杞汤：鳖 1 只( 约 500 克，枸杞 30 克，女贞子 25克，莲子 15 克。将鳖宰杀，去内脏、头，加上述中药共煮熟，去药渣吃鳖肉饮汤。3猪脑炖枸杞：猪脑 1 具，淮山 30 克，枸杞 20 克。将淮山、枸杞用纱布包扎好，与猪脑加水共炖，将熟时下少许盐或调料食之。心脾两虚型 临床表现 心悸、面色苍白、失眠、头晕、食欲不振，舌质淡，脉细。 食

3、疗药膳 1白鸽参芪汤：白鸽 1 只，北芪 30 克，党参 30 克。将白鸽去毛及内脏，洗净，同北芪、党参一起放锅内煮汤，吃鸽肉饮汤。2 大枣炖猪心：猪心 100 克，大枣 25 克，同置碗内加水，文火炖 2 小时后调味食用。3 羊肉枸杞汤：羊肉 60 克，枸杞 30 克，黑豆 30 克，淮山药 20 克，红糖 25 克，水煎熟，喝汤吃羊肉。每日 1 次。脾肾阳虚型 临床表现 全身虚肿、身寒怕冷、神疲乏力、腰酸，纳少，舌质胖淡，苔薄白腻，脉沉迟。150630101 223002(15323参茸炖鸡肉：鸡肉 100 克，高丽参 6 克，鹿茸 3 克，一齐放入炖盅内，加开水适量，炖盅加盖，文火隔水炖

4、 3 小时，调味供食。预防中风的中医食疗方(1 5(2 510(3 50150 1(4 1015(5 510(6 6(7 337(8pppp支气管哮喘的食疗方支气管哮喘是一种常见的以支气管平滑肌痉挛为主的变态反应性疾病，任何年龄均可发生。其临床特征是反复发作的、伴有哮鸣音的、以呼气性为主的呼吸困难，发作时喉中哮鸣有声，呼吸气促困难，甚则喘息不能平卧，且伴有咳嗽、咯泡沫痰。秋冬季发作最为频繁。现代医学认为本病主要与患者自身过敏体质以及外界过敏原有密切关系，而且多有遗传性。支气管哮喘属中医 “哮证 ”范畴，多因外感邪气、饮食失节、情志失调等致痰浊内生，胶结不去，一旦新感外邪，引动宿痰，以致痰随气动

5、，壅塞气道，肺之宣肃不利，哮喘发作。本病有发作期与缓解期两个阶段，根据临床表现进行辨证一般分为寒哮、热哮、肺气虚、脾气虚、肾气虚等证型。【南瓜餐】配方：南瓜500 克，冰糖、蜂蜜各50 克，姜汁适量。制法：将南瓜切开顶盖，除去瓤及瓜子，放入姜汁、冰糖、蜂蜜，盖上顶盖，用竹签固定，隔水炖2 小时即成。功效：补肺肾，止咳喘。用法：每日分2 次食用。【虫草全鸭】配方：冬虫夏草10 克，老雄鸭1 只。制法：将鸭洗净，劈开鸭头，纳入虫草8 10 枚，扎紧，余下虫草与葱姜装入鸭腹内，放入蒸锅中，再注人精汤，加食盐、胡椒、绍酒，上笼蒸1 2 小时。出笼后去姜、葱，加味精即可。功效：补肾纳气定喘。用法：佐餐食

6、用。【白鸭方】配方：白鸭1 只，白糖120 克，冰糖120 克，蜂蜜120 克，胡桃仁 120 克。制法：白鸭洗净，将白糖、冰糖、蜂蜜、胡桃仁纳入白鸭腹内，煮熟即可。功效：止咳定喘。用法：食鸭肉、胡桃仁，喝汤，每周1 次，连服 3 只鸭。【柚子封乌鸡】配方：乌鸡1 只，去瓤柚子1 个。制法：乌鸡切成小块放入已挖去果瓤的柚子中，加水 20 5o 毫升，不加盐及调料，封好口，外涂一层黄泥将整个柚子裹住，用柴火烤4 5 个小时，待鸡熟透，去泥开盖即可食用。功效：温阳益气定喘。用法：取鸡肉连汁一起食用。自冬至开始，每78 日食 1次。【茶鸡蛋】配方：绿茶15 克，鸡蛋2 个。制法：用绿茶、鸡蛋加水一碗

7、半同煮，蛋熟后去壳再煮，至水煮干时取蛋吃。功效：健脾消食，化痰定喘。企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产 (含股权、债权等与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。其中合并和分立的具体内涵分析如下：1、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新

8、设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称 “存续企业 ”），被吸收的企业解散。例如： A 配方：杏仁X 公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给 B 公司， B 公司支付 A 公司股东 X 公司银行存款 500 万元作为对价， A 公司解散。在该吸收合并中， A 公司为被合并企业， B 公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有 A【紫苑款冬

9、羊肺汤】配方：紫苑15 克，款冬15 克，羊肺 1 具，调料适量。制法：将羊肺用清水洗干净，与紫苑、款冬共煮，将熟加入调料。公司和B 公司将全部资产和负债转让给C 公司， C用法：食肉喝汤，佐餐食。【白芨冰糖燕窝】配方：燕窝10 克，白芨15 克。制法：燕窝制如食法，与白芨同放瓦锅内，加水适量，隔水蒸炖至芨烂，去渣，加冰糖适量，再炖片刻即可。功效：滋阴润肺，止咳止血。用法：每日服12 次。【胎盘睾丸粉】2、分立制法：将上述2 味放在烘箱内烘干，研成细粉，混匀，装入胶囊。例如： A 公司将部分资产剥离，转让给 B 公司，同时为 A 公司股东换取 B 公司 100%股权， A 公司继续经营。在该分

10、立重组中， A 公司为被分立企业， B 公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：是指老年期发生的以慢性进行性智力衰退为主要表现的一种神经精神疾病。早期症状是近事遗忘，性格改变，多疑，睡眠昼夜节律改变；进一步发展远近记忆均受损，出现计算力、定向力和判断力障碍，或继发其他精神症状，个性改变及自制力丧失。现代医学认为这种改变是由于脑神经细胞本身的原发性变化或萎缩所引起的。老年性痴呆属中医 “痴呆 ”、 “眩晕 ”、 “心悸 ”、 “健忘 ”、 “失眠”等病范畴。中医认为本病与年老精衰，脑髓不足，或久病体弱，血气亏虚，或饮食不节，脾胃虚弱，痰湿内生，或情怀不舒

11、，肝气郁结，气滞血瘀等因寄素有关。由于上述原因导致神明失荞或清窍被蒙而发为本病。病位虽在脑，但与心、肝、脾、肾密切相关。试根据临床表现辨证可分为肝肾亏虚、脾肾不足、痰气交阻、气滞血瘀等证型。公司配方：山楂15 克，枸杞子15 克（二）资产重组的流转税处理功效：补肾益智，活血通脉。用法：每日1 剂，代茶不拘时频饮。2011 年第【人参三七枣仁炖鸡汤】配方：人参 10 克（或党参 60 克），三七 30 克，酸枣仁 30 克，鸡 1 只（重 500750B 企业 100%的股权。 2011 年 5 月， A 企业和 C 企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，配方：海蜇皮150 克B 企业的全部

12、产权转让给业注销。C 企业后，克企制法：将海蜇皮切细，用凉开水浸泡2 4 小时捞出挤干水分，莴笋切成细条，盐渍15 分钟挤干水分。将二者共入瓷盆中，拌匀调味即成。B 企业注销是一种吸收合并行为，这一行为应适用国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的规定，不征收增值税。如果 B 企业将其全部资产、转让给C 企业，以换取权和非股权支付，B 企业并不注销，则是CC 企业股功效：化痰降浊，益智健脑。用法：佐餐食用。【萱草合欢莲子汤】配方：萱草30 克，合欢花10 克，莲子10 克，蜂蜜适量，红枣 10 枚。年 5 月， A 企业和 C 企业签订

13、了一份吸收合并企业协议，协议约定， A 企业将其持有 B 企业的全部产权转让给 C企业后，企业注销。但合并协议中约定，部分资产、债权、债务由A企业承担，其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到企业。这一行为稍微复杂，根据协议的约定，B 企业部分资产、债权、债务由A 企业承担，实际上属于A 企业收购 B 企业资产行为，涉及到B 企业应税货物所有权转移到A 企业的，应照章征收增值税。其他资产、债权、债务和劳动力转移到C企业的，属于C 企业部分吸收合并 B 企业，不征收增值税。三是本公告自 2011 年 3 月 1 日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。这一条款很重要，说明本公告具有追溯力。

14、也即是说，纳税人自 2011 年 3 月 1 日前已经发生的符合第 13 号公告规定的资产重组所涉及的货物，如果还未缴纳增值税的，可以按照本公告不缴纳增值税。2、营业税处理国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 51 号）规定： “自 2011 年 10 月 1 日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 ”基于此规定，纳税人合并、分

15、立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的，必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人，但是，没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的，对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。（三）印花税的处理财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税 2003183 号）第三条规定 “企业因改制签订的产权转移书据免予贴花 ”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权

16、转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税 2003183 号）第一条第（一）项规定： “实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依公司法整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司

17、；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。 ”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。 ”（四）土地增值税的处理财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字 1995 第 048 号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定： “在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 ”基于此规定，企业合并过程中，被合并企业将房地产转让到合并企业中的，暂免征收土地增

18、值税。中华人民共和国土地增值税暂行条例（国务院令【 1993】第 138 号）第二条规定： “转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应依照本条例缴纳土地增值税。 ”企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。（五）契税的处理根据财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税 20124 号）规定：自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月

19、 31 日止，依照中华人民共和国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司、事业单位发生改制重组等涉及的契税政策，按照以下规定执行。1、企业公司制改造的契税处理非公司制企业，按照中华人民共和国公司法的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过 50%的，对新

20、设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过 85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过 50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过 50%的公司。2、公司股权（股份）转让的契税处理在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。3、公司合并的契税处理两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，

21、免征契税。4、公司分立的契税处理公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。5、企业出售的契税处理国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照中华人民共和国劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。6、企业破产的契税处理企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房

22、屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照中华人民共和国劳动法等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过 30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。7、债权转股权的契税处理经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。8、资产划转的契税处理对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划

23、转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。9、事业单位改制的契税处理事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照中华人民共和国劳动法等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过 30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。10、其他的契税处理以出

24、让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。（六）资产重组的企业所得税处理有关工作资产重组的企业所得税的处理，按照财税200959 号文的规定，分一般性税务处理和特殊性税务处理进行处理。案例：公司分立的涉税分析2012 年 2 月上市公司A 股份有限公司分立为B 公司和 C 公司。分立后， B 公司和 C 承继及承接A 公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A 公司的股东成为B 公司和 C 公司的股东； A 公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。 B 公司和 C 公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。 A 公

25、司的主要股东是 D 公司持股 26.90%、E 公司持股 22.29%和 F 公司持股 17.92%，其他公众持有占全部股本的 32.89%。 A 公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股 A 公司股份将转换为一股 B 公司的股份和一股 C 公司的股份。在此基础上， D 公司将其持有的 C 公司的股份与 E 公司持有的 B 公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。分析：（1）增值税和营业税的处理根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 13 号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 51 号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。（2）土地增值税的处理财政部国家税务总局关于土地增值税一