攀钢钒钛资产置换

1、攀钢钒钛铁矿石龙头横空出世目录 攀钢钒钛简介攀钢钒钛简介 重组方案介绍重组方案介绍 置入资产解析置入资产解析交易背景2010年7月28日，鞍钢与攀钢正式完成重组，新成立的鞍钢集团公司作为母公司，由国资委代表国务院对其履行出资人职责。为避免同为鞍钢集团控股的上市公司鞍钢股份、攀钢钒钛的同业竞争，两家公司实施资产置换，即，将鞍钢股份铁矿石资产与攀钢钒钛钢铁资产进行置换，2010年11月启动本次重大资产重组。公司历史沿革公司于1993年3月由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立

2、的股份有限公司。1996年11月，公司向社会公众发行2,420万股A股，并在深圳证券交易所上市。 2008年12月，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行股份购买其资产；公司吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。攀钢集团整体上市完成后，公司总股本从32.83亿股增加至57.26亿股，其中攀钢集团直接及间接控股47.9%。 2010年7月根据国务院国有资产监督管理委员会关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知精神，鞍钢集团公司成立，攀钢集团有限公司成为其全资子公司，鞍钢集团公司是公司实际控制人。 股权结构主营业务情况目前公司是以钢铁为主、兼营钒钛的

3、大型钢铁生产企业。 钢铁产业：拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品； 钒产业：拥有五氧化二钒、三氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金等系列产品； 钛产业：拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2009年，公司生产铁744.71万吨、钢724.90万吨、钢材659.14万吨、钒制品1.92万吨、钛白粉5.91万吨、铁精矿702.33万吨、钛精矿23.32万吨。 主营业务情况（续）主营业务分行业情况主要财务指标重组方案根据攀钢钒钛2010年12月16日发布的重大资产重组方案，拟以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢股份拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权

4、进行资产置换。资产置换进程重组进程2010年11月启动此次重大资产重组。2011年2月16日公告，获得澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）的批准。2011年3月25日公告，获得国资委批复。2011年3月28日公告，获得国家发改委批复。2011年5月9日公告，获得商务部批复。2011年5月19日公告显示，2011年4月8日，公司将重大资产重组核准申请材料报送中国证监会。 2011年4月15日，公司收到中国证监会110796 号中国证监会行政许可申请材料补正通知书（以下简称“通知书”），要求本公司在收到上述通知书之日起30个工作日内向中国证监会提交有关补正材料和说明。近日，公司已向中国证监会提交

5、了有关补正材料和说明。 重组方案示意图重组前后业务变化此次交易将实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，成为鞍钢集团旗下矿产资源的整合平台。此次重组前，公司超过80%的营业收入来自于钢铁业务，而重组后预计公司40%以上的营业收入将来自于矿石业务，近40%的营业收入来自于钒钛业务。重组后股权结构置换的资产及估值置入资产详解置入的资产包括鞍钢旗下鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权以及鞍澳公司100%股权，三者都直接或间接的掌握大量的矿山资源。置入资产详解（续一）鞍千矿业鞍千矿业2007 年获得胡家庙子铁矿的开采权，该矿位于辽宁鞍山市千

6、山区，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好。现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。截至 2009 年末地质储量为 11.5 亿吨，已办理采矿证可开采的储量为 4 亿吨。2006 年 8 月正式投产，设计能力为铁矿石1500 万吨/年，铁精矿 260 万吨/年，2009 年铁精矿年产量 220 万吨。置入资产详解（续二）卡拉拉矿业本次交易置入的境外资产中，鞍钢集团香港控股有限公司的主要资产为金达必金属公司35.92%股权，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的主要资产为卡拉拉矿业公司50%股权。金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉矿业公司50%股权。因此，置入的外方经营性

7、资产实为卡拉拉矿置入的外方经营性资产实为卡拉拉矿业公司业公司67.95%的股权。的股权。卡拉拉是西澳大利亚州中西部地区正在开发的最大和最先进的铁矿项目，拥有平均品位34.1%符合JORC 标准的25.18 亿吨的铁矿石资源量（包括平均品位36.5%的9.775亿吨的铁矿石储量），磁铁精矿资源量约为10.27 亿吨，品位68.6%。目前卡拉拉铁矿项目的配套基础设施建设正在进行中。卡拉拉目前的基础设施建设标准可以满足年产1,400-3,600万吨铁精矿的需要，未来有较大的扩产潜力。 卡拉拉将于2011年末达产，一期设计产能为磁铁精矿800万吨/年，赤铁矿300万吨/年。其中，磁铁精矿是高品位、杂质

8、少的优质铁精矿，品位达到68.2%；赤铁矿品位约60%，系直接装船级铁矿，无需精选。卡拉拉铁矿总产量在2015年可达2,000万吨/年，2020年将超过3,000万吨/年，可以开采30年以上。 置入资产详解（续三）资产置换后铁矿石业务构成资产置换后铁矿石业务构成置入资产详解（续四）重组后，重组后，攀钢钒钛将在现有新白马、兰尖、家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及卡拉拉铁矿，而形成攀西、东北、澳大利亚三大矿产基地。 仅这三项涉及到的资源、可开采储量分别为53.83、37.38 亿吨，规划原矿、精矿产能分别达到8715 万吨、4250 万吨，可开采年限长达57 年。后续铁矿石资源注入

9、预后续的资产期 本次重组完成后，鞍钢集团公司下属的鞍钢集团矿业公司亦从事铁矿石采选业务，与攀钢钒钛之间仍存在同业竞争。后续铁矿石资源注入预期（续一）鞍钢集团矿业公司为鞍钢全资子公司，从事铁矿石采、选、烧结矿、球团矿生产业务。鞍钢集团矿业公司下属铁矿探明铁矿储量为77.2 亿吨。目前，鞍钢集团矿业公司具备年产1,300 万吨铁精矿的生产能力，所产铁精矿全部销往万吨铁精矿的生产能力，所产铁精矿全部销往鞍鞍钢股份有限公司。根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务采选业务符合

10、上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后在本次重组完成后5 年内将其注入攀钢钒钛。年内将其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。此外集团公司还承诺：公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。后续铁矿石资源注入预期（续二）鞍山钢铁集团公司矿业资产长期发展问鼎世界矿业巨头 受益于大股东的全力支持，公司矿业规模尽管目前较世界矿业巨头仍有一定距离，但未来发展潜力巨大，一方面未来继续注入的资源量大，另一方面已有矿山产能有进一步扩充的空间。远期来看公司有望成为世界级矿业的巨无霸。公司