对比香港上市及国内上市方案(重点对比新三板以及香港创业板)

1、目錄1. 內地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦內地上市要求項目新三板創業板主板（深圳中小企業板和上海主板）主體資格非上市股份公司依法設立且合法存續的股份有限公司依法設立且合法存續的股份有限公司股本要求無限制發行後股本總額不少於3000萬元發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；發行後股本總額不少於人民幣5000萬元經營年限存續滿2个完整的会计年度（1月1日-12月31日持續經營時間在3年以上持續經營時間在3年以上盈利能力具有持續經營能力，即有持续的运营记录。包括：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。最近兩年持續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000

2、萬元且持續增長；或最近一年盈利，且淨利潤不少於500萬元，營業收入不少於5000萬元，最近兩年營業收入增長率不低於30%近3個會計年度淨利潤均為正切累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元資產要求無要求最近一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後）占淨資產的比例不高於20%所需時間較短較長較長備案或審核備案制：中國證券業協會對推薦掛牌備案檔無異議的，自受理之日起五十個工作日內推薦主辦券商出處具備案確認函設創業板發行審核委員會，

3、加大行業專家委員的比例審核制：證監會發審委審核設主板發行審核委員會，25人，審核制：證監會發審委審核备注公司已按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（三會一層）組成的公司治理架構內地上市要求-新三板與主板、創業板的主要區別一、服務對象不同。新三板主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。在准入條件上，不設財務門檻，申掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規範、公司理健全、業務明確並履行資訊披露義務的股份公司均可以經主辦券商薦申請在全國股份轉讓系統掛牌; 二、投資者群體不同。我國主板與創業板市場的投資者結構以中小投資者為主，而新三板實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未

4、來的發展方向將是一個以機構投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力; 三、目的不同。新三板是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的 ；而主板與創業板是以交易為主要的。目錄1. 內地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦香港上市要求項目香港創業板香港主板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄必須顯示公司有兩年的“活躍業務記錄”須具備三年業務記錄，發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更盈利要求不設置盈利要求1.盈利測試：過去三年純利總額達5,000萬港元，其中最近年度

5、須超過2000萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元；2.市值/收益/現金流量測試：上市時市值至少為20億港元；經審計的最近一個會計年度的淨利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計年度年現金流入合計至少1億港元；3.市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元；經審計的最近一個會計年度的淨利潤至少為5億港元最低公眾持股量股票於上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發行股本至少25%。一般占公司已發行股本至少25%最低市值新申請人上市時證券預期市值至少為1億港元，預期公開發行部分市值不低於3000萬。新申請人上市時證券預期市值至少為2億港元，預期公開發行部分市值不低於5000萬港元證券市

6、場監管全面資訊披露，買賣風險自擔其機制相對成熟，監管制度和監管力度較強，政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束，監管層和公眾投資者對上市公司的不規範問題則反應比較突出。股東分佈必須至少有100名公眾股東。持有有關證券的公眾股東須至少為300人。招股機制新申請人可自由決定其招股機制，亦可僅以配售形式於本交易所上市。若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。香港上市要求-香港創業板與主板的主要區別 成立創業板市場就是想對那些處於成長型的、創業期的、科技含量比較高的中小企業提供一個利用資本市場發展壯大的平臺。 一、企業類型不同 在多層次的資本市場中，主板市場

7、規模大，而創業板小。創業板的特點是企業規模小，籌資額也小，以一家企業募集一個億計算，即使一年上市一百家，也就是100多億，還頂不上一個大盤股籌資額大。 二、企業規模不同 香港主板與創業板對盈利要求、營業記錄、主營業務的、最低市值、證券市場監管、股東分佈、招股機制等都有不同規定 三、上市條件不同目錄1. 內地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦買殼上市方法及分析直接上市的利弊買殼上市的利弊好處好處 成功後可直接達到融資效果； 比買殼上市的成本一般較低； 沒有注入資產於上市公司的限制。 比直接上市簡單、快捷； 如前期工作準備充分，成功率相對較高； 無需支付巨額的IP

8、O費用而冒最後上市失敗的風險； 借殼上市後，可再融資能力強； 不用符合直接上市的利潤要求（死殼複生除外）； 聯交所或證監會的審批比直接上市容易得多。 弊處 弊處 上市操作時間一般較長； 上市過程存在若干不明朗因素，如須通過證監會，聯交所審批及面臨承銷壓力； 上市成功前須支付高額費用，但未必一定能成功上市。 需要先付出較大的一筆殼費後才能融資； 買殼上市一段時間後方可注入相關資產-香港創業板； 收購殼公司法律程式複雜，如收購過程中不妥善處理，日後可構成麻煩。買殼上市方法及分析-一般流程買殼方的自我評估尋找目標公司聘請中介機構並簽訂保密協議公司收購的可行性分析與效益評估簽訂收購意向書對目標公司進行審查與評價公關、談判與簽署協定申請全面收購義務的豁免股權過戶並公告重組目標公司組織結構目標公司資產重組配股集資買殼上市方法及分析-香港創業板買殼上市方案 香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島等司法權區註冊成立的公司，澳門註冊不屬於此範圍； 注重業務質量。基本要求 1.剝離資產； 2.注入資產； 3.控制權轉移。一般步驟 反收購行動； 現金資產公司； 出售限制。法律限制 資產注入收購股權比例； 獲得清洗豁免； 避免被認定為現金公司； 注重原有資產清理複雜程度。注意事項目錄1. 內地上市要求2. 香港上市要求3. 買殼上市方法及分析4. 上市方案推薦上市方案推薦方法選擇方法選擇成本成本時間