新三板财务造假案例

1、百度文库-让每个人平等地提升自我新三板财务造假案例案例一粉饰报表图上市操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收 账款等方式虚增收入粉饰报表。提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介 绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关， 一些企业为 了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入 和增加利润；或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行 为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。推迟费用确

2、认对于企业利用推迟费用确认的手法调整利润，上述深圳注册会计师指出， 一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销， 这都会造成降低成本进而虚增利润。一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利 润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常 见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。一投行负责人表示。典型案例：遵义钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。 “过而不 发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称 “主动撤回首次 公开发行股票

3、并上市的申请材料”，成为 A股IPO过程中“主动”撤回第一例。据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数 据上的巨大变更。“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰 后的。”一位投行人士表示。巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2012年度财务报告 专项检查工作。1月10日，遵义钛业便“主动”退出IPO之路。虽然遵义钛业在公告中特别突出“主动”、“为了公司长远发展”等原因，不过市场人士认为 遵义钛业的选择可能是无奈之举。“一方面可能考虑到证监会针对IPO再审企业的财务打假可能会伤到公司； 另一方面经历了长期的过而不发，公司在财务数

4、据上确实存在很大的变动。”熟 悉IPO的市场人士说。证监会公开信息显示，2008年4月24日遵义钛业正式在证监会网站上发布 招股书。2008年4月29日，遵义钛业首发审核顺利通过。不过，此后遵义钛业 在IPO之路上再也没有前进半步。案例二 夸大募投项目前景操作手法：通过买通调查机构制造假研报；虚报产品定价；虚报市场地位和 市场需求等方式夸大募投项目。典型案例：绿城水务瑞明工业2011年11月14日，绿城水务IPO申请遭到发审委的否决。当时对于公司被否 的原因有很多版本，其中包括公司突击控股关联交易公司，暗藏利益输送。随着证监会的公示，真相也浮出水面。绿城水务因募集资金投向问题被否， 与绿城水务

5、同时被否的还有瑞明工业，被否原因均出在募集资金投向上。绿城水务募投项目投资总额为亿元，当中的亿元用于污水处理项目，但是公 司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不仅不能导致收入及利润的增加，反而可能导致短期内经营业绩下滑。瑞明工业募集资金拟投资新增的年产 150万件汽车发动机汽缸盖项目，与之 前已经规划的产能相重复。由于不能对产能规划文件和供货合同进行适当说明和 分析，公司的募资请求也被发审委否决。案例三故设关联交易迷宫1.关联交易非关联化当一家企业进行财务作假时，首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化 的手段，此种方法最为简单易行同时也

6、最为隐蔽。为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题， 投行一般采用卖的操作手 法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第 三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还 可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。独立资深财务人士孙进山指出。对于此类操作手法，一位投行人士指出，监管层在审核的过程中，重点会关 注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于 或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化;

7、如果最终被认定，监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决 IPO申请。操作手法：通过与关联公司或隐秘的关联公司进行关联交易，以不公允的价 格买入或卖出产品，调节收入或支出报表。2隐蔽的非关联方利益输送由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。据一位投行人士透露，此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：员工减薪、 供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明：在实际操作中， 企业会向员

8、工和供应商等关联利益方做出承诺， 即实现上市后进行利益补偿，然 后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。此种操作手法已经引起了监管层的警惕。据了解，比如一家企业存在严 重的税务依赖时，过会的概率就不会太大；如果进货或销售价格明显不符合市场 水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。3.明显的关联方利益输送虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点，但仍有拟上市公司频繁 利用关联交易进行利益输送。以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例，预披露招股说明书显示，该 企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备，而是转向关联方股东进行低价 租赁;在2005年末和2006年初，该企业两次与

9、关联方股东签订大额销售合同 ； 此外，该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。深圳某券商投行部总经理指出，这是典型的关联方利益输送，被监管层 认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。典型案例：苏州通润虽然是二次上会，但苏州通润依然未能通过发审委的火眼金睛。公司故设关 联交易让人无法看透财务真实性。公司在报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购。尽管2010年5月起苏州通润终止了该铸造厂的合格供应商资格，但新的供应商永辉铸造仍有约 426 万元的产品系通过向铸造厂采购获得。 尽管公司采取了补救措施，但由于实施时 间尚短，最终被再次挡在 A股门外。证监会发审委最终认定公司在关联交易问题上无法撇

10、清关系。早前，苏州通润首发申请被否，市场普遍猜测被否原因与关联交易有关。苏州通润此后进行了更换采购商、控股股东出售关联公司股权等一系列突击调整， 但是此次上会前又被媒体曝出偷漏税、买卖双方销售数据不符等问题。典型案例：参仙源被立案调查或涉财务造假新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公 司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误， 公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。但若调查结果涉及财

11、务造假，则在新三板中尚属罕见。而此前，也有同 处人参行业的A股上市公司因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭 证监会立案稽查，并最终受到监管处罚。关联方大客户贡献七成销售成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生 财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个， 其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单 位参仙源酒业。财报显示，2012年，参仙源的营收为万元，亏损万元；2013年，参仙源扭 亏为盈，营收骤增至亿元，净利润也达亿元。在 2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为亿元，占总营收的

12、 %而买家只有一个，即参仙源酒业。据公司在转让说明书中的解释：因“野山参”生长环境和年限的特殊性 质，公司经过多年种植和培育，于 2013年才开始展开销售。参仙源酒业由北大 医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源 酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的购销协议。目前公司“野 山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野 山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。需说明的是，在2014年11月27日发布的转让说明书中，参仙源酒业 的股权结构为北大医疗集团持股 51%于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资 有限公

13、司（简称“碧水投资”）持股 49%而碧水投资当时持有参仙源 殳权， 于成波也是参仙源的实际控制人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医 疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给 碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控 股。到了 2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。 财报显示，参仙源2014 年实现营收亿元，同比减少%净利润万元，同比减少%在当期营收中，参仙源 酒业再次贡献万元，占公司总营收的比例提升到 %值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就 是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩

14、暴增，可当年其前三大客户实际均为 关联方，公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自买自卖”虚假销售嫌疑。“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便表面上看定 价是公允的不存在利益输送，其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士对上证 报记者表示。挂牌后首年业绩骤降四成如前所述，参仙源挂牌新三板后第一份年报就遭遇了业绩变脸。2014年，参仙源实现营收亿元，同比减 %净利润万元，同比减%公司的解释为：因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司 （简称“碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。2013年公司单体的营业收入为亿

15、元，报告期较去年下降 %因为公 司出于战略考虑，有节奏地控制“野山参”的采挖数量，2014年采挖“野山参”（含散参）万支，销售“野山参”实现销售收入亿元；2013年采挖“野山参”（含散参）万支，销售“野山参”实现销售收亿元。不过，根据公司在2014年11月转让说明书中的披露，碧水实业从成立 起，至转让时未分配利润为万元，公司以其初始投资成本900万元将其所持有全 部股权转让，合并层面形成投资收益。也就是说，碧水实业成立至今还没有赚钱， 将其剥离不应该成为公司减少盈利的理由。而在人参销售方面，除了加工为人参酒之外，2014年还增加了护肤品加工。 不过，将参仙源产品用于护肤品加工的客户仍然为关联企

16、业，名为辽宁参仙源生物工程有限公司（简称“参仙源生物”）。据披露，参仙源生物2014年的采购额为万元，占参仙源当期总营收的 %为公司第二大客户。有分析人士对记者表 示：“山参的市场需求在逐年增大市价不断上涨，公司也表示要努力开发新的客户减少大客户依赖，并且，公司刚销售野山参两年，正处于扩展市场占有率 和树立品牌的关键时机，此时称要控制野山参的采挖数量，其逻辑似乎难以 理解。”其实，参仙源在公司规范经营和独立性等方面一直存在隐患。公司转让说 明书提示，公司与关联方的交易活动频繁，其中，2013年度公司销售给关联方参仙源酒业金额为亿元，占同期主营业务收入比例为%在关联交易的定价方面，与参仙源酒业的

17、“野山参”销售合同的价格是在参照同期市场交易价格的基 础上进行定价的，向碧水投资转让碧水实业股权时则未经资产评估，仅按出资额 进行平价转让。虽然公司与关联方之间的交易均已经签署了书面协议，但仍存在不规范情形。由于上述公司关联交易的金额和占比较大， 公司存在规范经营的风 险。在独立性方面，公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入 的%且参仙源酒业为公司控股股东碧水投资的合营公司；同时，公司作为反担 保保证人，为北京碧水投资有限公司的亿元借款 （上述款项已偿还3000万元）， 向中国投资担保有限公司提供反担保保证， 并承担连带保证责任；此外，公司与 实际控制人和控股股东都存在大额交易，

18、公司还持续与关联方频繁发生资金拆借 行为案例四 故意瞒报内控事故操作手法：隐瞒内部控制混乱、管理落后甚至安全事故等公司问题骗取上市 资格。典型案例：千禧之星广信农化千禧之星此番IPO折戟的原因主要是公司无法向发审委证实自身对加盟店 的管控能力。2008-2010年的加盟店收入分别调减亿元、亿元和亿元，后来公司才声称系部分 加盟店未使用公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌所致。证监会发审委认 为，经历如此重大的调整，千禧之星加盟店的内部控制制度是否有效执行难以判 断。广信农化在安全生产管理和环境保护方面的内控制度和执行能力遭到质疑。公告称，2010年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜曾发生

19、底阀堵料 故障，因处置不当导致3名人员死亡，证监会发审委据此认为该公司不具备上市 资格。案例五隐藏实际控制人操作手法：通过进行复杂的股权转让，分散的股权设置和极度分权的董事会， 达到隐瞒实际控制人的目的。典型案例：同捷科技主体资格是发行审核过程中发审委关注的基本问题， 是公司能否公开发行股 票的基本条件。近年被否企业主体资格问题的主要表现形式基本为四方面： 一是 历史出资问题；二是主营业务发生变化；三是实际控制人发生变化；四是管理层 出现重大变化。而某些公司却以极其复杂和分散的股权方式让人看不清实际控制 人。如上海同济同捷科技有限公司2009年申报时，报告期内管理层发生了重大 变化。同济同捷股

20、权结构分散，没有实际控制人，其中只有3名股东持股超过10%而公司在整体变更之前董事会成员 13名，整体变更之时（2008年3月）董 事会成员变更为9名，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任。董事会成 员发生了重大变化，不符合创业板上市公司经营管理层在首发前两年没有发生重 大变化的规定。管理层出现重大变化成为其被否的重要原因。对拟上市公司来说，管理层必须有一定的连续性和稳定性。案例六.业绩变脸遭定增股东举报现代农装早在2006年就在新三板挂牌，之后业绩表现一直不俗，营业收入 从2006年的亿元增长到2012年的亿元；净利润从2007年的3826万元增长到 2012年的4802万元，增长25%

21、其中2010年和2011年净利润均超过7400万元。 2014年1月23日公司发布第三轮股票发行方案，计划定向发行股份4000万股,募集资金亿元，而几个月后公司披露 2014年年度报告，公司收入降为亿元，利 润由2012年4802万元变为亏损6896万元，2014年更是亏损一个多亿。参与第 三次股票发行的机构屡次维权未果，最终向证监会举报，而2015年5月14日，公司终于等来了证监会的立案调查通知。挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其 他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主办券商应当

22、指导和督促 所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份 转让系统公司报告。会计师事务所等证券服务机构在全国股转系统从事相关业 务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件 的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全国股转公司将视情 节轻重，实施自律监管措施和纪律处分；违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。案例七.少列费用表现形式：期间费用大幅下降，期间费用率远低于同行业水平其他应收款余额较大或是较前期大幅增加固定资产、在建工程、无形资产等大幅增加少