新三板转板上制度可行性探究

1、新三板”转板上市制度可行性探究【摘要】目前我国多层次的股票市场发展比较滞后，二 十多年以来也没有建立起完整有效的转板制度。目前我国十 几家转板上市的案例均是在新三板挂牌后，然后走完整的 IPO流程，再进行主板上市，并没有直接转板上市成功的案 例。为衔接我国股票市场各个板块，需要构建并完善转板制 度。但转板上市是市场牵一发而动全身的枢纽，是对市场各 主体业务模式的转型，实施起来也是有诸多的问题。本文从 新三板挂牌的中小型企业处境出发，通过“新三板”转板上 市的特点和障碍来浅谈该上市制度的可行性。【关键词】“新三板”转板上市可行性 成熟的资本市场一般可划分为主板市场、创业板市场、 三板市场三个板块

2、。所谓“转板” ，就是指挂牌或者上市企 业在这个多个板块的资本市场中，从一个板块流动到另一个 板块，为资本市场各个板块之间搭建了桥梁。“转板”实质上也可以是上市的一种形式，本文所提的 “新三板转板上市” ，即是在新三板挂牌交易的企业，在不 涉及股票发行的情况下，直接向交易所提出上市申请，实现 其公司的股票在交易所交易，这样的转板上市机制也是目前 资本市场所期待的转板机制。1 “新三板”挂牌企业的困境，而我目前越来越多的企业开始把目光放在“新三板”国还不能直接转板上市，导致中小型企业上市尤其艰难，从 创业板市场即二板市场为例，该板上市公司主要定位于成长 创新型、成立时间较短的企业，但是目前大多数

3、挂牌公司却 已经满足主板上市的条件，创板市场开始倾向主板化。造成这种局面的原因是目前我国 IPO 的审核非常严格且 是一个及其漫长且复杂的过程，不仅成本高而且也有审核失 败的风险，为了提高上市的成功率，许多符合主板上市条件 的大企业在在二板申请上市，这就又导致大量成长型企业的 申请空间被挤占，这些中小企业越得不到上市融资的机会， 容易陷入“越穷越得不到资金”的恶性循环，严重影响企业 的发展。随着我国经济的发展、资本市场的逐渐成熟，转板 上市应可成为可能。2 “新三板”转板上市制度的优点2.1 培养企业的温床 虽然“新三板”受到很多企业的关注，但是“新三板” 针对的投资者毕竟有限，流通量一直居低

4、不上。通过新三板 转板上市的机制，可以引发投资者的热情，提高流通量，使 企业在新三板得到更好的培养，提高公众性，通过公开转让 和定向发行，逐渐接近交易所上市条件。2.2 减轻上市压力当企业在“新三板”发展成熟符合交易所上市条件时， 免去 IPO 的复杂过程，直接向交易所申请直接转板上市。通 过新三板转板上市这一制度，不仅增加这些企业上市的机会、 减轻上市困难的压力，增加企业挂牌的积极性，促使“新三 板”乃至整个资本市场的繁荣。3 建立“新三板”转板上市制度的可行性3.1 降板制度的出现 我国目前在企业退市和重新上市方面，有着较明显的探 寻和摸索，这其中也蕴含了转板的思路和对转板的尝试。在 20

5、03 年中国证监会发布的关于执行 亏损上市公司 暂停上市和中止上市实施办法（修订）有关问题补充规定 中，提到当公司最近连续亏损时，就可能面对退市“降板” 的问题，这一规定使主板和三板之间搭建了桥梁。从主板退 市的公司，也可以通过签订协议的方式，将自己的股票“降 板”到三板市场进行挂牌交易， 从此确定了单方向的 “转板” 通道，使“转板”成为可能。3.2 规则上对转板制度的设计空间 转板上市属于股票上市的一种方式，我国证券法第 三章第二节第四十八条对于上市交易申请的规定：申请证券 上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法 审核同意，并由双方签订上市协议。该规定并未限定上市的 方式，也

6、不存在对转板上市的禁止，正如当挂牌企业不符合 交易所上市条件而被要求退市到三板市场一样，对于转板制 度的建立应该是顺利成章的事。3.3 上市条件的制约证券法对于上市条件的规定要求“股票经国务院证 券监督管理机构核准已公开发行” ，而全国中小企业股份 转让系统业务规则中规定“挂牌新三板的企业只有“公开 转让”和“定向发行” ”，“公开发行”和“公开转让”是有 所不同的，也就是说即便实施转板上市的制度，上市条件中 关于“股票已公开发行”的条件仍将新三板挂牌公司拒之门 外。在转板制度上，台湾上柜转上市、 美国OTCBB转纳斯达 克小资本市场上市、日本 JASDAQ向东京证券交易所申请转 板上市，在交

7、易制度方面，也都是竞价交易、做市商制度， 且都有专门的上柜转上市的规定，如台湾证券交易所股份 有限公司有价证券上市审核准则就对转板有专门的规定， 这对“新三板”引入转板上市制度有着很大的借鉴意义。4 对“新三板”转板上市制度的展望 多层次资本市场，不仅要求建立能够满足不同层次企业 融资需求的证券交易场所，形成金字塔状的市场整体层级架 构，还强调企业能够在不同层次资本市场之间自由流动，自 由升降。当企业符合较高层次资本市场上市条件时，可以从 原资本市场转到较高层次的资本市场，获得更大发展；当企 业不再符合原资本市场的挂牌或上市条件时，应当退到较低 级的资本市场，以保护投资者。2013 年 12 月 14 日，国务院发布 关于全国中小企业股 份转让系统有关问题的决定中提到“建立不同层次市场间 的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市 条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易” ，虽然转板 上市制度被国务院以法规的形式正式