经济法概论第四章企业法二ppt课件

1、第二节第二节 合伙企业法合伙企业法一一. .概述：合伙人；合伙协议；无限责任概述：合伙人；合伙协议；无限责任概念：概念： 共同出资共同出资 共同运营共同运营 共享收益共享收益 共担风险共担风险 合伙人合伙人管仲约公元前730年-前645年 鲍叔牙鲍叔牙(?公元前公元前644年年)卷六十二：管晏列传卷六十二：管晏列传管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分财管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见逐於君，

2、鲍叔不以我为不肖，知我不遭逐於君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，时也。吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍子也。者父母，知我者鲍子也。 合伙企业的类型合伙企业的类型 民事合伙民事合伙 普通合普通合伙伙 大陆法系大陆法系 英美法系英美法系 商事合伙商事合伙 有限合有限合伙伙 普通合伙企业中国合伙企业 特殊普通合伙企业 有限合伙企业普通合伙企业：由普通合伙人组

3、成，合伙人普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任。对合伙企业债务承当无限连带责任。 特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技艺特殊普通合伙企业：以专业知识和专门技艺为客户提供有偿效力的专业效力机构。一为客户提供有偿效力的专业效力机构。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者艰苦过失呵斥合伙企业债务的，故意或者艰苦过失呵斥合伙企业债务的，该当承当无限责任或者无限连带责任，其该当承当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财富份额为他合伙人以其在合伙企业中的财富份额为限承当责任。限承当责任。有限合伙企业：由普通合伙人

4、和有限合伙人有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承当无组成，普通合伙人对合伙企业债务承当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承当责任。额为限对合伙企业债务承当责任。 甲 + 乙+ 丙+ 丁= 普通合伙企业 甲 + 乙 + 丙 + 丁= 特殊普通合伙企业 过错者无过错者 甲 + 乙+ 丙 +丁 = 有限合伙企业无限责任有限责任有限责任无限责任无限、连带责任 亨德里克亨德里克威廉威廉房龙房龙 合伙企业 法人企业成立根底 合伙协议 公司章程公开性出资方式更广泛货币等外，更广泛货币等外，可以劳务、声誉等可以劳务、

5、声誉等出资；出资；更灵敏非货币出更灵敏非货币出资不用折算成货币资不用折算成货币货币、实物、商标权、专利权、土地等。非货币出资须折算成 货币二、合伙企业的法律特征与法人企业的对比二、合伙企业的法律特征与法人企业的对比利润分配 合伙人商定 契约式 出资比例 股权式责任承当 无限责任 有限责任 组织管理合伙人共同管理详细管理方式由合伙人协商确定 股东会权益 董事会 监事会执行 监视 企业规模 小 大 合伙企业 法人企业企业财富不完全独立于合伙人财富独立于股东个人财富企业性质 非法人 法人 无知之幕 (Veil of ignorance) 约翰 罗尔斯(John Rawls)本杰明本杰明.富兰克林富兰

6、克林Benjamin Franklin,1706-1790 三三. .合伙企业的设立合伙企业的设立条件：合伙人；合伙协议；出资；条件：合伙人；合伙协议；出资； 称号、场所。称号、场所。程序：订立协议程序：订立协议 出资出资 设立登记设立登记四四. .合伙企业的内部关系合伙企业的内部关系一合伙企业的财富一合伙企业的财富 1 1财富的构成及其性质；财富的构成及其性质； 2 2财富的管理和运用；财富的管理和运用； 3 3财富份额的转让；财富份额的转让； 4 4财富份额的出质财富份额的出质二合伙企业的内部权益二合伙企业的内部权益 1决策权决策权合伙人共同行使合伙人共同行使 艰苦事务：全体合伙人一致赞同

7、艰苦事务：全体合伙人一致赞同 普通事务：合伙协议商定表决；普通事务：合伙协议商定表决； 无商定合伙人一人一票过半数经过无商定合伙人一人一票过半数经过 2执行权执行权共同执行；委托执行；分别共同执行；委托执行；分别执行；授权执行执行；授权执行 3监视权监视权检查执行情况；审议报告；检查执行情况；审议报告；查阅帐簿；提出异议；撤销委托查阅帐簿；提出异议；撤销委托三合伙人对企业的义务三合伙人对企业的义务 1忠实义务竞业制止；买卖制止忠实义务竞业制止；买卖制止 2损害制止义务损害制止义务 3. 损害赔偿义务损害赔偿义务 四利润分配和亏损分担四利润分配和亏损分担 合伙协议商定合伙协议商定 协商确定协商确

8、定 实缴出资比例实缴出资比例 平均分配平均分配五五. .合伙企业的外部关系合伙企业的外部关系 一合伙企业的对外代表一合伙企业的对外代表 二合伙企业与好心第三人二合伙企业与好心第三人 三合伙企业与企业债务人三合伙企业与企业债务人 四合伙企业与合伙人的债务人四合伙企业与合伙人的债务人案例分析案例分析 1. 甲、乙、丙合伙运营一普通合伙企业，甲、乙、丙合伙运营一普通合伙企业，担任人为甲。甲乙丙商定的出资比例、分担任人为甲。甲乙丙商定的出资比例、分成比例与责任承当比例均为成比例与责任承当比例均为4：3：3。2000年年7月的一天，甲与丁签署了一份购货月的一天，甲与丁签署了一份购货合同，价值合同，价值8

9、万元。后因企业运营困难，合万元。后因企业运营困难，合伙人决议解散该企业。经查：伙人决议解散该企业。经查：1合伙协议商定，凡合伙协议商定，凡5万元以上的业务万元以上的业务须经甲乙丙三人一致赞同；须经甲乙丙三人一致赞同；2甲曾在一甲曾在一次诉讼中免除了戊对企业的次诉讼中免除了戊对企业的2万元债务；万元债务；3企业除欠银行企业除欠银行10万元外，尚欠万元外，尚欠A公司公司和和B公司各公司各2万元债务；万元债务；4企业的财富价企业的财富价值值10万元。万元。 问题：问题：1该企业与丁所签合同的效能如何？该企业与丁所签合同的效能如何？2设乙、丙以甲免除戊的债务未经其赞设乙、丙以甲免除戊的债务未经其赞同为

10、由主张无效，甲的免除行为有效否？同为由主张无效，甲的免除行为有效否？3设银行、设银行、 A公司和公司和B公司同时向企业公司同时向企业行使债务，企业的财富该如何清偿？行使债务，企业的财富该如何清偿？(4)设企业的债务人银行、 A公司和B公司向法院起诉后，债务未得到全部清偿，能否对乙的个人财富进展追偿，为什么？5设企业的债务人银行、 A公司和B公司和乙的债务人小C同时向法院起诉，银行、 A公司和B公司主张用合伙财富清偿债务， 小C主张运用乙在合伙财富中的份额清偿其债务，法院应优先支持谁的诉讼恳求？ 六六. .合伙企业的变卦、解散、清算合伙企业的变卦、解散、清算一合伙企业的变卦一合伙企业的变卦1 1

11、入伙入伙一致赞同；订立协议；变卦登记。一致赞同；订立协议；变卦登记。2 2退伙退伙声明退伙；当然退伙；除名退伙。声明退伙；当然退伙；除名退伙。二合伙企业的解散二合伙企业的解散缘由缘由三合伙企业的清算三合伙企业的清算 1 1清算人；清算人；2 2清偿顺序清偿顺序工资、劳动保险工资、劳动保险费用；税款；债务；出资。费用；税款；债务；出资。3 3剩余财富分剩余财富分配和对原企业债务的承当；配和对原企业债务的承当；4 4注销登记。注销登记。案例分析案例分析2. 2. 2021 2021年年1 1月，张三、李四、王五共同设立月，张三、李四、王五共同设立一普通合伙企业。合伙协议商定，张三以一普通合伙企业。

12、合伙协议商定，张三以现金现金 出资，李四以厂房一切权出资，王出资，李四以厂房一切权出资，王五以劳务出资；各合伙人按一样比例分配五以劳务出资；各合伙人按一样比例分配利润、分担亏损。合伙企业成立后，为扩利润、分担亏损。合伙企业成立后，为扩展运营，于展运营，于6 6月向银行贷款人民币月向银行贷款人民币1010万元，万元，期限为期限为1 1年。年。8 8月，张三提出退伙，鉴于当月，张三提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，李四、王五表示赞同。时合伙企业盈利，李四、王五表示赞同。同月，张三办理了退伙结算手续。同月，张三办理了退伙结算手续。9 9月，月，幺六入伙。幺六入伙后，因运营环境变化，幺六入伙。幺六入伙后，因运营环境变化，企业严重亏损。企业严重亏损。 2021年5月，李四、王五、幺六解散企业，并对企业的财富在合伙人中进展分配，但对未到期的银行贷