最新2019年美发店转让协议书范本附多种合同协议签订注意事项

1、七、其他事项：协议签订后，如甲、乙双方有其他争议，应友好协商处理，如协商不成，则按合同美发店转让协议书范本甲方 : 身份证号 : 住址:电话 : （ 为转让方 , 原美发店主 ）乙方 : 身份证号 : 住址 :电话: （ 为受让方 ,新美发店主 ）丙方 : 身份证号 : 住址 :电话 : （ 为经营场地提供方，经营地址： ）经甲、乙、丙三方友好协商，本着互惠互利、诚实守信原则，甲方愿意将美发店 （ 地址为 ） 经营权转让给乙方，丙方亦同意甲方将门面出租给乙方，现签订协议如下：一、乙方向甲方支付经营权转让金为人民币57000 圆整 （ 大写伍万柒仟圆整 ）（ 其中含甲方向丙方缴的租房押金 元，两

2、个多月门面租金 元， 该两个月租金的租期为 年 月 日至 年 月 日） 。二、支付方式：协议签字生效当日内乙方付给甲方 10% 的转让金，即人民币 5700 圆整（ 伍仟柒佰圆 整） ，甲方向乙方交付门面时付清余款。三、协议签订日起 天内，甲方须向乙方交付门面，并付清其经营所产生的所有费用，否则本协议无 效，并视同甲方违约，甲方须向乙方支付双倍的违约金11400 圆整（ 大写壹万壹仟肆佰圆整 ） 。四、甲方同时将下列物品转让给乙方，甲方不再收取任何费用。 （ ）五、丙方同意乙方按 元/ 学期支付门面租金 ,支付方式为一年按十个月计算每年支付两次，水电费按月 按实支付，亦认可本协议第一条约定的门

3、面押金元 .六、甲方不得再在距离本协议约定的美发店周围叁公里范围内重新开美发店或从事与美发行业有关的事 业，否则视同甲方违约，甲方应支付给乙方拾万元的约违金。法办理。八、乙方承租了丙方的店面后，不得从事违法活动。九、本协议壹式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，自签定之日起生效。甲方：（签字）乙方：（签字）丙方：（签字）签订日期：年 月曰商铺转让合同签订有哪些注意事项核心内容：商铺转让合同签订时应当有哪些注意事项 ？商铺转让合同要有转让人的基本情况， 转让物条款，交接条款，保证金及转让费条款，拆迁补偿条款，转让手续和其他事项等。签订 商铺转让合同时候要明确哪些条款可以继承、借鉴、重来等等。张律师接下

4、来为您一一介绍。注意事项一、转让人的基本情况1、作为受让人，为预防欺诈，在合同中约定，如果转让人是房屋的所有人，必须具有产权证明、营业执照、卫生许可证等其他相关证件；如果转让人不是房屋的所有人，转让人必须具有 转让权。2、在合同中约定，商铺的基本信息，包括：商铺的位置、实际有效使用面积、相关的配套设 施等。二、转让合同之转让物条款在合同中约定，转让物品包括店面以及现有的装修、装饰及其他所有设备。双方应明确所转让 的物品，建议双方可以拟定一份转让财物清单。三、转让合同之交接条款1、在合同中约定，店面的交接时间，确定具体日期，若因一方的原因导致店面无法如期交 接，应给予另一方一定的补偿。2、在合同

5、中约定店面交接时，转让人应腾空非转让财物范围内的一切设施、物品和货物，保 持店面已有装修、装饰、设施、设备、门窗、墙面、地面和天花板面的完好和完整，以便于使 用。3、在合同中约定，办理店面交接手续时，应由双方进行现场验收，点验、接收有关财物4、在合同中约定，交接时受让人发现转让店面不符合约定的交接条件时，受让人有权拒绝交 接，转让人应及时整改、修复，直至符合交接条件为止。四、转让合同之保证金及转让费条款1、为了尽量避免风险，预防欺诈。在合同中约定，受让人应在合同订立前交给转让人一定的 保证金，应根据实际情况在转让物价值范围内决定押金的数额。2、在合同中应对转让费进行详细约定。转让费，包括一切的

6、装修、装饰、设备及其他相关 费用。转让费的支付方式、支付时间。五、转让合同之拆迁补偿条款当前由于规划原因导致的拆迁经常发生，在合同中约定，转让店面在转让期内遭遇政府拆迁或 其它因素给受让人经营造成影响的情形的，受让人有权解除合同并要求转让人退还转让费。因 为政府规划，国家征用原因拆迁店面的，有关补偿的归属应进行明确约定。六、转让合同之转让手续在合同中约定，转让人有义务协助受让人办理相关变更手续，受让人要及时凭鉴定合同及其他 所需证件到工商部门办理好更名登记手续。七、其他事项应根据实际情况对转让期限、转租、违约责任、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险 和保证合同顺利履行，并尽可能保障作为受

7、让人的合法、合理利益。签订采购合同的注意事项1. 签订销售合同时，一定要仔细阅读相关条款，对一些有歧义、不合理的条款要和商家落 实清楚。以免出现问题时，解决起来遇到麻烦。2. 要求商家在销售合同上注明产品的品牌、型号、单价、数量，在标注产品的数量时，最 好将产品的平米数和片数都标注清楚，方便验货时核对产品的数量。3. 销售单要加盖销售单位或者市场的公章。4. 对特定条款加以注明。如：退换货的办理方式、违约责任说明、送货时间等。属于可以再加工的产品，对这些产 品的退换货问题也要加以约定。现在市场上的通行惯例是加工产品概不退货。5. 在订购时可以适当订多一些。要和商家约定好，没有用完的产品可以退货

8、。6. 了解和落实退补货原则。现在市场上的商家对于瓷砖的退补货问题，都会有一些约定，多长时间内可以退货，什么 样的产品可以退货，也要落实清楚。对于富余的产品或者不够的产品，要尽快到商家处办理， 以免出现退不了和没有相同色号的问题。7. 在订购合同上注明产品的等级，防止商家以次充好。8. 适当地交一些定金，等到货送到家，验收无误后再付全款。同时最好约定产品不符合要 求可无条件退货，退回定金。审查采购合同注意事项一、合同主体关于合同主体是个很关键的部分。一个公司的法定代表人来签合同的话是最好的，省了很 多步骤，而如果是代理人来签合同的话，那就要看代理人的代理权限、行为能力、是否是表见 代理。其他问

9、题一般只要注意是否合法就行，主要的营业执照是否通过年审。、合同标的合同标的要合法，如一般的公司交易不能进行黄金交易。还有就是要注意对方对标的所有 权。三、数量只有公司同意，买多少对我们法律顾问来说都没什么关系。四、质量质量是我最关心的问题，也是采购合同出现问题最多的地方。我审核合同时，关注最多的 地方也就是质量问题。因为公司采购部门一般是独立的 （ 即先由申请部门向上一级申请采购， 待批下来后由采购部门统一采购 ） 因此采购部门给过来的合同对标的质量只是一笔带过，而且 连验收标准也是模糊不清。对于采购合同来说，一般都应该由申请采购部门提出质量要求以及详细的验收标准。五、价款价款并不是法律顾问应

10、该关心的问题，但是合同上我们应该记得价款得大写。六、履行期限、地点和方式这部分只要注意到合约里面有规定就可以了，一般采购部门会提供。七、合同解除、中止、终止这里面主要是注意在什么情况下公司可以单方解除合同、以及双方在什么情况下可以中止 或终止合同。八、违约责任采购合同里的违约责任作为双方无法履行合同时的赔偿方案，最主要的就是违约责任必须 清楚，可操作性强。如对方没有在规定的时间里完成送货就得赔偿总货款的1%，违约责任里面最怕的就是写上一句 如果没有在合同规定的时间里送货，所有责任由对方承担 这样虽然规定 了违约责任，但是没有一个具体可行的方案，万一以后合同出事，还得找很多的证据证明自己 的损失

11、，操作性太差。九、争议解决方法这里面只要注意管辖法院，采购合约，如果是采购方一般都会要求在自己公司所在地法院 管辖，这个主要是看自己在合同中的地位而定。当然绝对不能既选择仲裁又选择法院，也不能 在选择仲裁时所选择的仲裁不是唯一的。十、其它事项采购合同里面还有一些很重要的东西如标的物所有权的归属时间、标的物风险转移时间、 以及关于知识产权等冋题。接手转让餐厅一定要注意的十大事项随着餐饮业的不断发展，越来越多的人开始投资餐饮业，也很多想从事餐饮创业的人为了方便，在没 有找到合适地段的时候都想接一个“转让店”准备大干一场，这本来值得庆贺，可如果不小心，在接手“转 让店”的时候误入陷阱，搭上时间精力不

12、说，搞不好，还要增加经济损失，更严重者，惹上官司缠身，徒增 烦恼。可如果在接手“转让店”时能搞清楚以下几个问题，那结果可能就不一样了。所以，为维护你自己的 利益，接手餐厅前一定要了解：原餐厅主人为什么要转让？生意为什么会不好？餐厅的位置是否适合继续开 餐厅？房租还有多长时间？当地政府是否已对餐厅作过或作出了某种限制（如消防整改通知书、环保整改通 知书、限期搬迁通知书）？我接手的话，将会拿出什么手段，促进餐厅生意兴隆？税、费（排污费、门前卫 生费）交纳情况等。1、转手者是房东还是租赁者？如果是房东出租场地，那么，要请房东拿出有效的产权证，根据产权证，对房屋的建筑面积、结构等情 况进行检查，避免张

13、冠李戴，以假乱真。如果是租赁者转让餐饮，必须请房东出面共同商议，分清楚哪些东 西是房东的，哪些东西是租赁者的，三方当面清点，出具文字凭据，签字画押，方可深谈。2、这个地方能开餐厅吗？不要单方面只听信“转让者”的话，有条件的话，应该到房产、消防、公安、环保、街道等部门了解一 番。另外，餐厅周边的老百姓对餐厅经营什么态度至关重要。一方面，周边百姓是未来的消费准顾客，忽视 不得；另一方面，百姓现在的环保意识、维权意识非常强。百姓不满意，上访、诉讼、上门争辩、媒体曝 光，都有可能出现。3、“转让店”有历史遗留问题吗？要亲自到自来水公司、电业局、环保局、煤气公司、供热公司等单位了解水费、电费、环保费、煤

14、气 费、供热费的缴纳情况，如果未交清，请转手者将剩余部分缴纳完毕，并将交费发票出示，看清确认后复印 留存，妥善保管。停水停电停气，无论停哪一样，都无法营业。4 、“转让店”有违法违纪记录吗？亲自到工商管理部门、税务部门了解工商管理费、应缴纳税款是否缴纳完毕，有否罚款，如果有的话， 请转让方到相关部门缴纳完毕，并将相关票据复印留存，妥善保管。工商管理费、应缴税款属国家强制征收 的项目，如未交齐，有可能面临营业执照作废、停办营业执照、罚款等相应处罚。5、该店与前员工有经济纠纷吗?要将以往与餐饮有关的单位、人员联系到，通报餐饮租售情况，尽可能查清餐饮的工资、贷款、担保、 抵押、应付账款和经济纠纷情况

15、，分清责任，避免在以后的经营中发生纠纷。因为在转让酒店时，很多员工 跟着一起“转让”，所以一定要分清账。6、一定要搞清楚：合同是和房东签约还是和转让人签约。合同类别是承包合同还是租赁合同。从分清责任的角度说，合同的法律主体应选择房东，合同的类别是 租赁合同。7、签订合同，务必请房东到场。餐厅经营火爆之后，因房东反悔发生经济纠纷的事情数不胜数，最为常见的是从合同里寻找破绽。如果 房东老谋深算，在签订合同时即留下伏笔，那以后的经营就“危机”重重了。餐厅的房东最见不得别人借用 他的房子赚钱，恨不得把所有的利润据为己有，因此一定要注意。&要确保所签订的合同完整有效。签合同时可以咨询专业律师，或找几本关

16、于合同法内容的书籍了解清楚。在这些地方多花一点钱， 以后的经营就少了许多麻烦。9 、支付转让费，应在合同签订完毕、所有钥匙交接清楚之后进行。转让费支付宜晚不宜早，给自己多留一点时间，以免后悔。钱在自己手里，主动权就在自己这里，这间 房子不满意，还可以到别处看看。千万不要被个别房主的花言巧语所迷惑，毕竟，他是出租餐厅的直接受益 人。10、接手当日，马上换锁。害人之心不可有，防人之心不可无。餐厅的钥匙，经手的人很多。餐厅钥匙也是餐厅安全的第一道门 岗，为保险起见，换锁是第一要务。要不然，一夜之后，店内空空如也。这样的事情，在餐厅顶兑时并不少 见。股东协议注意事项:股东协议既是股东间有关共同出资成立

17、有限公司共同经营一项事业的民事合同，又是公司成立后如何 经营管理，决策，利润分配等重要运营规则的基本依据，对于企业的发展有极其重要的意义。公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定：第一：公司出资。股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东合伙协议中要明确各股东认缴的注 册资本金额，以出资方式以及实际缴纳注册资本时间。对于公司出资金额、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和 变通措施。例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权，未出资不得参与利润分配等。第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。公司法规定公司股东可以在章程中约定表决权 分配，该分配可以

18、不同于股权分配，也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能 给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东的事务决策权也是合理和必要的。第三：利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定，企业利润分配的比例应当与股权比例 一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润做出 不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东 合作协议中要予以明确。第四：股东协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说，公司股权可以由继承人继承，但是基于有 限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章

19、程的方式做出特别约定，例如只能转让股权不能继承。当然，以上所有约定还应当体现在章程之中。股东签订合资协议的注意事项。一、首先要审查股东资格由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人 品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。二、要明确出资额及出资方式根据公司法的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明

20、确股东的出资 方式和金额。如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合 法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。三、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时 间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币 财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以 非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办 理登记手续

21、。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。四、明确股东的出资责任股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。1、股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约 赔偿的责任。2、股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资 的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带 责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约 出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东

22、之间的约定、公 司章程或股东大会决议来免除。五、公司未能设立的责任的约定1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任;2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。1. 重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重大决策的制定权。大股东可以很容易做 到控制董事会。通常，股东协议书可以有一个条款，规定一些特定的决策需要全体股东的批准。这种规定可 以保护小股东的利益。2融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来经常需要股东投钱进来，为了保障投钱股东的利益，可 以考虑拿公司的资产来抵押给投钱

23、股东，并且支付合理的利息。3. 股份转让条款，指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的规定是，一方可以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。这种规定提供了对双方利益的保护和一个有效的股东退出机制。4. 股东离婚时导致股份被分割给前配偶时如何处理。可以考虑制定一个买断条款，公司（或其他股东）有权买断转给前配偶的股份。5.股东有意外时，如死亡、残废时，如何处理。与公司签订入股协议注意事项？在某公司（制造业 员工5000左右上市）一年多，帮助公司做电子商务方面的工作，由于大公司通病 及公司本身管理层的犹豫

24、，一直进展不顺。在提出辞职意愿后，公司突然提出愿意成立事业部，采用入股的 方式交给我运作，我本是愿意的，但是冷静后发现自己有很多经验不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友 的帮助，非常急。1、公司希望我拿出运作方案和合作方案，我是否应该担心运作方案被盗用的风险，即公司假意是愿意 让我入股，实际上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟其他人合作？2、因为在此方面没有一点经验，希望知乎朋友能指点我一些注意事项、合同陷阱等。3、在公司工作一年多过程中，受制于本身的岗位，较少接触到具体的销售业务，那么如果真的合作是 否可以采用让公司提供原业务人员支持的方式？或者有其他更好的解决方法？4、同样因为较少接触业务

25、那么公司产品的销售利润计算也弄不清，我咨询过业务员，他们也计算不清 楚，公司很含糊，这个问题如何解决？、从工商局登记股权的角度来讲，一般以现金、知识产权、实物作为出方式的较多，你的管理和经验在 法律上很难有评估机构对其界定价值，所以你要在工商局登记为股东，只能提出由老股东以赠送股权的形式 办理。2、你可以尝试与公司签订商事性质的合作合同，将你的方案作咨询服务的成果提供给公司，公司支付 合理对价，按月支付。主要是出资比例、股份持有比例、分红办法、退出机制（这一点儿最重要，好聚好散，没有永久的合伙 企业）等等。公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题 注意注册资本的问题，因出资瑕

26、疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问 题。根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形

27、或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体

28、股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注 册资本的情况。二公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否

29、存在优先股 等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故

30、意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项 可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴 纳

31、了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导 致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签 订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效 进行支撑；3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案 和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上 影响着收购方的收购意向。第五项 股权转让债务的风险在股权

32、转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的 债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质 量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或 无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限 制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能

33、使受让人在谈判中获得 主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追 索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份 转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划 清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注 意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要 清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债

34、权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按 照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议 承担。3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债 的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生 债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收第六项 股权转让风险的合同规避除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公 司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有 的全部或部

35、分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守民法 通则、合同法、公司法等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律 的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序 良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良 性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有 市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下：1、股权转让合同签订风险的防范股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合公司法的要求公司法规定 有限公司股东人数为

36、二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限 公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司 设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结 果，否则合同会因违反法律规定而无效。有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守公司法程序上的要求有限 公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同 等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕 疵

37、被认定为无效或撤销。股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让 主体的限制性规定公司法规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年 内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政 策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领 导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合 同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但公司法规定股份公司为减少资本而注销公司 股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外商业银行法禁止商业银行在中国境内 以受让非银

38、行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权 有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律 在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料 和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保， 例如向公证机关提存保证金。2 、股权转让合同效力风险的防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转 让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合 资

39、、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让 合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方 可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效， 或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合 同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合 同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权 转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股 东名册变更登记

40、或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登 记为附条件。股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合 同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就 是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让 才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。3、股权转让合同履行风险的防范股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有 赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行， 将股权交付受让方，也可

41、能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就 是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方 享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不 错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任， 特别是股东出资不到位和 / 或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的 事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利 的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其

42、股权的 处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证 明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据 公司法第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程 修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有 配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公 司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有 特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往 往不在转让

43、方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过 错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求 公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可 以通过起诉公司和 / 或董事得到法律救济法院可判令公司和 / 或董事履行法律规定的义务，排除 对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股 票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东 对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值

44、在于 法律对股权的认定和法律风险的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的 实际行使权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性实践 中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让 纠纷的产生埋下了祸种因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让 方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、 违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保公司股权转让 30 个必须注意的法律问题一、股东股

45、权转让包括哪些权利的转让 ?答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让 人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内 容：比如 1. 发给股票或其他股权证明请求权 ;2. 股份转让权 ;3. 股息红利分配请求权： 4. 股东会 临时召集请求权或自行召集权 ;5. 出席股东会并行使表决权 ;6. 对公司财务的监督检查权 ;7. 公 司章程和股东大会记录的查阅权 ;8. 股东优先认购权 ;9. 公司剩余财产分配权 ;10. 股东权利损害 救济权 ;11. 公司重整申请权 ;12. 对公司经营的建议与质询权等。二、股权的各项权利可以分开转