最新2019年酒店转让合同附多种合同协议签订注意事项

1、酒店转让合同甲方： 居委会乙方： 大酒店根据中华人民共和国经济合同法及有关规定，经甲乙双方友好协商，本着平等互利的原则，就甲方向乙 方收购垃圾事宜达成如下协议，双方共同遵守。1、甲方与乙方签定协议，负责处理乙方的垃圾（包括污水 ）和管理垃圾房。所有清洁工作必须按照深圳市卫生防疫站，卫生局和环保局的规定进行。如有违反深圳政府的规定及行为，甲方将负全部责任。甲方必须全 部负责为乙方处理垃圾所需的有效的政府认可文件或牌照及其所需费用。2、甲方指定一个或几个人员做专职的“垃圾处理服务人员”。他们将负责从酒店的垃圾房清出全部的乙方 在此合同里所规定的垃圾。无论何种天气 （ 雨天、雪天、冷天、热天等 ）

2、，垃圾的清运工作每天都要照常进 行，包括节假日在内。3、甲方准备一份其指派的专职服务人员的值班安排表，并必须在每周星期四交一份给乙方的管事部经理。 每两周一次。甲方指派的服务人员每天的值班时间如下：早班： 7：00-17 ：00晚班： 15：00-24 ：00甲方将按照乙方所制定的规章制度来管理自己的员工，每天从上午6：30-24：00 至少安排二名员工在垃圾房内清理垃圾，每天清运垃圾的时间为：早班7： 00-8 ： 00，晚班 19：00-20 ：00.4、甲方指派的服务人员要时刻听从乙方管事部经理、其助理或当值负责人的管理，并必须把待运出酒店的 全部垃圾堆放整齐、妥当，保证垃圾处理的周围环

3、境整洁、干净达到乙方规定的卫生要求。5、在乙方人员对垃圾房和周围环境进行定期的维修，清洁卫生工作时，甲方指派的服务人员必须给予大力 协助，使得此地区的卫生状况符合深圳市卫生保疫站及街道办事处的有关规定和要求。6、对于将在乙方管辖区内工作的甲方的全部指派人员，甲方要提供他们的登记照（两张） ，身份证和完整的人事资料。此外，每个甲方的指派服务人员必须交有效健康证，以证明他们没有传染病或其它健康问题。7、如甲方指派人员不具备第 6 项要求，这些人员不可以在乙方管辖区内的酒店任何地区工作或逗留。甲方 需另指派符合第 6 项条件的人员替代。8、对于在乙方管辖区内工作的甲主指派人员不论在任何地方任何情况下

4、发生的交通事故、物品遗失、人身 意外、伤及第三方 （财产或人员 ） ，甲方必须为他们承担全部责任。乙方不承担任何形式的责任及索赔。9、甲方必须承担垃圾处理涉及的一切费用，包括（堆放、运输、处理管理和其它 ） ，这些过程与清洁乙方垃圾房里的垃圾相关。甲方处理全部垃圾时，必须严格遵照深圳环卫局的管理规定和要求。如有违反，其全部 后果及责任均由甲方承担，而不可以向乙方提出索赔。 （ 甲方不负责酒店任何装修垃圾。 ）10、乙方员工不得擅自售卖酒店承包给甲方范围内的垃圾及废品。乙方负责给甲方水、电清洗垃圾房，房内 外地面、墙壁、地沟、天花、窗户等环境设备。乙方垃圾房的灭蚊、灭鼠工作、药物由乙方提供服务。

5、11、工作或逗留于乙方管辖区的甲方人员，当他们履行其职责时，甲方必须保证指派的人员守时、忠诚、老 实、吃苦、肯干、品行端正。12、在清理和处理垃圾时，如果甲方指派人员发现垃圾中有乙方物品或餐具（ 如碟子、碗、餐刀、其它用具等） ，无论酒店用品或餐具是否完好，甲方及其指派人员都必须及时归还给酒店管理部。13、除了此合同里规定的可卖垃圾外，任何情况下，甲方指派人员都不准从乙方管辖区拿走乙方任何物品。 如果发现甲方指派人员正在拿乙方物品，而这些物品并不属于可卖垃圾范围，则乙方有权向甲方索赔 2000- 4000元（人民币 ）的罚金。如甲方指派工作人员有严重过失，则乙方有权立即终止此合同，并且乙方不会

6、退还 甲方按规定已预付给乙方的全部金额。过失情节的轻重程度将以酒店“员工手册”为标准。14、甲方指派的所有工作人员，当值时必须穿制服及配戴工卡。15、甲方指派的所有工作人员，必须严格遵守乙方制定的各项有关安全、保安及卫生的规章制度。16、甲方必须按此合同规定的次数及时清运全部垃圾。此外，甲方垃圾运输车必须凭乙方保安人员（ 或其指派负责人 ） 共同签字确认的出入通行证出入乙方管辖区域。17、此项协议中所有费用将由甲方负责，自签定本协议之日起，三日内向乙方缴交保证金人民币捌仟元整（ 8, 000.00），在本协议有效期内如未发生任何违例事故，协议期满时退还给甲方。甲方应于每月十日前按时向乙方缴纳该

7、月管理费人民币肆仟元整（ 4，000.00）18、 由乙方从其管辖区各处收齐合同第19 条规定的全部可卖垃圾，集中到乙方管理的垃圾房里。19、以此合同的各项条款及要求为前提，乙方在此声明：下列物品属于“或卖垃圾”。甲方可以拉走： 各类剩菜剩饭等 （ 乙方不再使用 ）各类纸包装及空盒 （ 乙方不再使用 ）各种塑料瓶子及其他塑料制品 （ 乙方不再使用 ）各种铝、锡制盒或罐 （ 乙方不再使用 ）各种玻璃瓶 （ 乙方不再使用 ）各种用过的食用油 （ 乙方不再使用 ）各种泔水 （ 不可以倒进市内排水系统里 ）各种供动物食用的垃圾 （ 人适合人类使用 ）除非乙方要求使用可卖垃圾，这类情况时，请参考第 20

8、 条规定。20、对于需要在酒店内使用的某些可卖垃圾，乙方可以随时要求不予出售。如果乙方不愿出售，甲方不可以 因失去这些垃圾而提出赔偿或补偿。不过，乙方会保证这些垃圾在第 21 条规定的时间处理。21、乙方声明：按此合同规定，甲方是可卖垃圾处理的独家代理，乙方不可在此合同期内，就可卖给垃圾处 理一事，再与第三方签约。但是，若深圳市环卫局有指示或要求，此规定就不适用。此合同的终止：A. 乙方将有权提前解除协议而无须作任何解释。B. 如果有关省市或政府部门通知乙方终止合同（或者市政府部门的有关规定发生变化）则乙方有权立即终止合同。如果发生此情况，甲方无权要求赔偿或补偿损失。但是甲方可得到预付风险抵押

9、金的退款。C. 如果任何一方要求提前终止此合同，必须提前三十日（自收到通知书之日算起）以书面形式通知对方，通知书告知对方其要求终止此合同。D. 如果甲方没有提前三十天通知乙方而单方提前终止合同，则乙方有权向甲方索赔，且甲方无权要求乙方退 还已预付给乙方的款项。22、 此合同之有效期为壹年，即2001年 02月 01日至 2002年 02月 01日。23、如果双方合作良好，服务到位，则会在此合同到期时，续签合同。24、此合同一式两份，双方各执一份，一经签字立即生效，同具有法律效益。甲方单位： 居委会乙方单位： 大酒店甲方地址： 乙方地址： 甲方代表： 乙方代表： 签定日期： 签定日期： 车位转让

10、合同注意事项陷阱 1：共用场地变地上车位 小区里的空地，有的时候甚至是绿地，开发商或者物业公司画根线就收钱。有的作价卖给业 主，有的按月出租。指出，由于小区的土地使用权归全体业主，因此开发商无权出售敞开式地 上车位。如根据北京市居住小区机动车停车管理办法第7 条：“凡利用业主共用场地施划的停车位，任何单位和个人不得出售。” 提示：这类车位可以由业主大会授权业委会委托物业租给业主使用，扣除必要费用后归入小区 维修资金。陷阱 2：霸占无约定的地下车位如果地下车位 （ 库） 建筑面积未分摊，且开发商单独取得车库产权的，则开发商可以对购房人出 售产权，但地下车库只能预售给本小区范围内的商品房预购人。开

11、发商出售这种车位（ 库） 好像天经地义，其实不然。北京市城市房屋管理办法第13 条规定：“按照国家和本市规定可以单独转让的地下停车库等附属建筑物、构筑物不随同转让的，应当在房地产转让合同中载明 没有载明的，视为一并转让。” 也就是说，在房屋买卖合同中，开发商必须申明该小区里的 地下车位 （ 库） 的产权属于单独转让，不随房子一起卖。如果没有类似的文字说明，地下车位 （ 库） 也应当归业主按份共有，其收益也应归业主。提示：可以由小区业委会委托物业公司收取，收益扣除必要的管理成本后归入小区维修资金。陷阱 3：地下车位 （ 库） 重复卖 很多开发商在卖房子的同时也在卖地下车位 （库） ，可这地下车位

12、 （库） 的买卖是否合法，很多业 主并不知道。如果地下车位 （ 库） 面积已作为公摊面积被小区业主分摊了，那么开发商就无权出 售。换句话说，卖房子的时候已经把地下车位 （库） 的面积分摊到每个业主的身上，并且按比例 收过钱了。再把这样的地下车位 （ 库） 卖给业主，就是重复收钱。中华人民共和国城市房地产 管理法第 37 条规定：“未依法登记领取权属证书的不得转让。”因此若不能办理产权，车 位（ 库） 买卖合同是不受法律保护的，业主买到手的只是一张白纸。提示：这类的地下车位 （库） 办不了产权证，属全体小区业主所有，严格地说属于小区的配套设 施，可以由小区业委会委托物业公司出租给业主使用，出租收

13、益扣除必要的管理成本后归入小 区维修资金。陷阱 4：人防工程偷着卖没有分摊的地下面积是不是都可以卖呢 ?当然不是。有的地下车位 （ 库） 属于人防工程，而人防 工程是国家强制配套，禁止开发商销售。提示：根据中华人民共和国人民防空法第五条规定：“人民防空工程平时由投资者使用管 理，收益归投资者所有。”开发商的投资已经随着土地使用权的转移而自动转移给了全体业 主，所以利用人防工程改建的车库收益归全体业主共有。陷阱 5：改造车位 （ 库） 黑着卖 还有一种非常严重的现象是在规划许可证上没有载明的，开发商为了谋取利益用建筑物的地下 空间而改造成的停车位 （库） ，这种停车位没有计算在建筑物的建筑面积之

14、内，也无法取得产权 证。提示：开发商和物业公司也无权擅自处理这些车位 （ 库） ，它们也应该属于全体业主的共有财 产。陷阱 6：租赁期限超过 20 年 有的开发商很“明智”，在签车位合同的时候会申明车位不能买卖，不签买卖合同，只与业主 签租赁合同。可在租赁期限上超过了 20 年的时候，并不向消费者声明 20 年后不受法律保护。 根据合同法第 214 条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无 效。”消费者租赁车位 （库）（ 就是所谓的销售使用权 ） ，最长期限也只有 20年， 20 年后是不受 法律保护的。以上就是由律师 365 的编辑为您带来的关于买卖车位需要注意哪些事项的问

15、题，希望的整理能 够对大家有所帮助，同时要提醒大家凡是销售使用权超过 20 年并且不向消费者声明 20年后不 受法律保护的，都是欺诈行为，消费者可请求双倍赔偿。如果在这方面还有法律问题的，欢迎 咨询我们律师 365 的在线律师寻得帮助。股权转让协议签订注意事项订立股权转让协议，应当遵守合同法的规定，还应遵守公司法的规定。除了遵守 公司法对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和 要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事 项：1、签订股权转让协议的主体 在股权转让中，出让股

16、权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以 是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签 约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然 人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件 下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履 行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成 书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、

17、对前置审批程序的关注 一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构 股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务 登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详 尽了解。5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 考察企业生产经营情况： a 、企业的生产经营活动是否正常； b 、核实企业的供货合同 或订单。 分析企业财务状况 ：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产 规模、负债情况 ; 核实企业所有者权益是如何形成的 ; 判断企业的

18、盈利能力、偿债能力； 企业的纳税情况调查。6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴 出资额。 应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出 资不按时、足额缴纳。 应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其股权

19、转让协议主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所 有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依 法自由转让；e 、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债 务承担问题与受让方达成相关协议；f 、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。 股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。8、股权转

20、让协议应及时办理工商变更登记手续自古便有“一铺养三代”的说法，商铺虽然投资较大，但回报率普遍高于住宅。目前，购买商 铺出租已成为众多投资者的首选。与住宅相比，购买商铺有其自身的特殊性，与购买住宅所考 虑的方面有所不同，对签约要求更高，因此市民在签订商铺买卖合同时应格外注意，绝对不能 随意签约。自古便有“一铺养三代”的说法，商铺虽然投资较大，但回报率普遍高于住宅。目前，购买商 铺出租已成为众多投资者的首选。与住宅相比，购买商铺有其自身的特殊性，与购买住宅所考 虑的方面有所不同，对签约要求更高，因此市民在签订商铺买卖合同时应格外注意，绝对不能 随意签约。以下是签订商铺买卖合同时要注意的常见问题一、

21、注意公用分摊面积与实际使用面积 一般来说，商铺的公摊面积占建筑面积的 30 40%，有的甚至超过 50%。对此，开发商当然自 有说法，但对购买者来说，商铺的单价高于住宅物业，即使允许范围内的误差，也可能会带来 几万元的价格变动，打乱购房者的预算。要避免此情况的出现，建议购房者选择按使用面积计价的方式，并在合同中明确约定公摊面积 的大小与产权归属，确定公用部位的规划设计。只有事先约定严密详尽，才能在前述情况出现 时顺利维权。二、要注意返租承诺的生效条件，杜绝非书面承诺 返租是商铺发展商采用较多的促销手段，是指购房者支付房款后，若干年之内将物业交给发展 商经营出租，业主即可获得固定的返租回报。从表

22、面上看，返租带给购房者的是稳赚不赔的收 益，但事实并非如此。请看看如下这个案例。林先生购买了某在建大型商场的一个铺位，与发展商签订了购房合同与 返租协议书。双方约定：林先生同意将物业租给发展商 ; 发展商在三年内支付总房款 22%的返租 回报。然而一年后，发展商未能按约交房，也没有支付返租回报，当林先生告上法院，要求发 展商支付违约金、返租回报金及滞纳金时，却被告知因林先生未将物业交付给发展商，双方签 订的返租协议不具备生效条件，他要求的返租回报不获支持。除了延期交房导致返租回报难以实现外，有相当多的发展商采取了非书面承诺的方式，仅将返 租承诺写入广告或由售楼人员口头承诺，而在购房合同上却无相

23、应约定。此情况下，如发展商 不给予返租回报，购买者很难要求其兑现承诺。三、要注意贷款风险、量力而行 个人商铺贷款具有比例低、年限短的特点。一般不超过合同价款的60%，贷款期限也只有 10年。另外，银行对商铺贷款者资质的审核也比住宅贷款更严。当投资者考虑贷款买铺位时，必 须意识到贷款申请不能通过时，自己将面临的付款压力。四、要注意内、外销商铺未并轨 有些城市中市内、外销商品住房已经并轨，但商铺仍处于内、外有别的状况，市民在购买商铺 前应先问清物业的性质，以免签了合同却办不出产证。公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题注意注册资本的问题， 因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出

24、资怎样进行破产的问题。 根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存

25、在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限

26、责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注 册资本的情况。公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股 等方面的情况；其次，要

27、考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理

28、地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项 可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴 纳了社会保险，是否按时支付了员工工资

29、。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导 致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；2、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签 订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效 进行支撑；3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案 和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上 影响着收购方的收购意向。第五项 股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目

30、标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的 债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质 量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或 无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限 制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得 主动，并影响

31、到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追 索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份 转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划 清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注 意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要 清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导

32、致公司合并或分立，应按 照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议 承担。3、隐瞒债务承担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债 的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生 债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收第六项 股权转让风险的合同规避除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公 司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有 的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或

33、部分股权而成为新股东，都必须遵守民法 通则、合同法、公司法等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律 的合同安排都是法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序 良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良 性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有 市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下： 1、股权转让合同签订风险的防范股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合公司法的要求公司法规定 有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东

34、人数应为五人以上，也就是说，有限 公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司 设立的条件，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结 果，否则合同会因违反法律规定而无效。有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守公司法程序上的要求有限 公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同 等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕 疵被认定为无效或撤销。股权转让合同

35、签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让 主体的限制性规定公司法规定，股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年 内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政 策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领 导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合 同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但公司法规定股份公司为减少资本而注销公司 股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外商业银行法禁止商业银行在中国境内 以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外

36、投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权 有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律 在民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料 和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保， 例如向公证机关提存保证金。2 、股权转让合同效力风险的防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转 让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合 资、中外合作、外商投资的有限公司股

37、权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让 合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受让方 可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效， 或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合 同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合 同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权 转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股 东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此

38、，不得以股东名册变更登记或工商变更登 记为附条件。股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合 同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就 是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让 才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。3、股权转让合同履行风险的防范股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有 赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行， 将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股

39、权、拒绝接受或拒绝付款，这就 是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方 享有协助履行和违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不 错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任， 特别是股东出资不到位和 / 或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的 事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利 的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的 处分权受到一定的限制，新

40、股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证 明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款根据 公司法第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程 修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有 配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公 司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有 特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往 往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股

41、东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过 错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求 公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可 以通过起诉公司和 / 或董事得到法律救济法院可判令公司和 / 或董事履行法律规定的义务，排除 对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股 票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东 对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值在于 法律对股权的认定和法律风险

42、的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的 实际行使权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性实践 中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让 纠纷的产生埋下了祸种因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让 方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、 违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保修改合同注意事项一）审“主体”，审彼方又看己方甚至涉及的第三人，审核合同主体是否具

43、备完全的民事行为能力，是否具备特定的专业资质 和专门许可，还可进行必要的资信调查等；（二）审“方式”，审合同是否需以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是建设工程发包、市政特许经营、国有资产转让、上 市公司收购和政府采购等都可能涉及特殊的签订方式。（三）审“意思”，审意思表示是否真实，防止信息传递发生的扭曲或衰竭，要了解合同当事人的最真实的想法，能否满足当 事人交易需求，看合同主体的意思表示是否失真；（四）审“标的”，审交易标的是否合法，交易标的的交易是否处于受限状态，对标的相关法律、规范和标准的引用是否到 位，尤其是对标的定性分析和定量描述是否全面、精准；（五）审“支付，审核支付方式如货币、易货

44、等细节，总价、单价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户等是否明确;（六）审“财税”，合同与税法直接挂钩，税收是合同的成本之一，应当充分评估合同的约定和履行对合同税收的影响;（七）审“时空”，审核合同履行中支付、给付等时间上的要求（起止、阶段、期限、期日）是否明确，时间衔接是否无冲 突，是否符合法定的期限要求，履行的标的物所在地、提货地、送货地、路线、空间界限或范围是否明确；（八）审“权利，审权利是否合理对等无遗漏，尤其是关注是否存在主要权利被对方排除，看有关弃权或豁免条款是否适 当，是否遗漏重要关键的权利等；（九）审“义务”，审义务和责任是否合理对等或无遗漏，尤其是关注义务是否为彼此接受，是否存在责任不合理排除和责任 不合理加重的情