(中国)有限公司章程(改)

1、 有限公司章程（公司设执行董事）ARTICLE OF ASSOCIATION OF CO.,LIMITED(ESTABLISH EXECUTIVE DIRECTOR OF THE COMPANY)第1条 为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，特制定本章程。本 章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。Article 1: In order to regulate the organization and behavior of the company and protect the lawful interests of the shareholde

2、rs, these articles of association are hereby formulated. This article will be the corporate conduct code, and all the shareholders、directors、commissioners and the senior management shall be strictly to comply with it.第2条 公司名称 Name of Company： 。 Article 2: The name of the Company： 。第3条 住所 ： Article 3

3、: The domicile of the Company 第4条 申报的经营场所：The place of business Article 4: The place of Business 第五条 主营项目类别： Article 5: Category of the main Project 第六条 经营范围：Article 6: Scope of the Business第7条 公司认缴注册资本：币万元。Article 7: Registered Capital of the Company: (currency) (Yuan)第八条 股东姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资

4、方式、出资时间如下：股东姓名或名称Name of the Shareholders 缴资期数出资数额(万元)出资方式出资时间（注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期） 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约责任及处理细则1、 任何股东必须按股东会议决议按时按量投入自有股份份额应投入资金金额。出现拖迟时间、不足额投入资金的处理细则；A. 拖延时间超过30天的作违约处理，从超出第31天开始的按月息1%计付拖欠金额利息，计付至60天止。B. 拖延时间超过60天的作严重违约处理，所拖欠的金额不管是否影响企业（公司）或项目的正常运

5、营，都一律按自动减少自有股份处理，事后不再补回，股东会议决议备案。 由此造成其他股东（除自有股份外）多投入资金的，多投入资金部份按比例自动取得增加股份到自身名下，由股东会议决议备案。 由此造成企业（公司或项目要进行融资的，融资成本、融资责任按新的股份占有比例承担）拖欠金额，按其他股东占有股份比例分配增加到占有份额之中，随后的企业（公司）项目的股东占有股份资金投入，风险分担、效益分享均按新的股东占有份额比例执行，由股东会议决议备案。2、 因股东拖延资金投入造成企业（公司）或项目不能正常运营造成经济损失的，由股东会议决议。将损失金额定量，对拖延投入的股东作减少自有股份份额处理，按上述十四1B（）办

6、法处理。任何股东严重违约二次，则视作自动放弃自身占有所有股份份额、自动退出股东会、自动放弃股东资格。如公司（或项目）是负债经营或亏损经营情况，负债及亏损部份违约者必须按原股份占有份额承担相应的责任，由股东会议决议备案。第九条 股东的权利和义务（一）、权利：1、按出资额所占比例享有股权和分取红利；2、参加股东会并按出资比例行使表决权；3、有选举和被选举执行董事、监事的权利；4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利；6、有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7、有对资本增值部份按出资比例的所有权和

7、配取权。8、本公司转让后，对转让所得有按出资比例拥有配取权。9、公司注销，股东对财产有按占有股份份额比例配取权。10、有参与修改章程的权利。（二）、义务：1、按认缴的出资额比例，根据投资项目的需要和股东会议决议，按时按量投入项目运作资金的责任；2、公司被核准登记后，不得抽回出资；3、并以出资额为限分担亏损，承担债务；4、不按本协议规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；5、遵守公司章程。第十条 股东转让出资的条件1、 股东对自有股份有拥有权、支配权、遗产权，但不拥有独立的出售权、转让权。股东自有股份的全部或部分出售（转让）应向股东会提出书面申请，必须经过股东会议决议同意后方可实施。任何股东不得以

8、任何理由私下出售（转让）自有股份。2、 如股份转让给原股东以外的人选时，出现如下情况的处理实施方法。1） 股东将自有股份全部转让给原股东以外人选时，接受人是一人时，接受人可自动成为股东自然人，加入股东会。2） 接受人多于二个人（包括二个在内），接受人以何种方式加入股东会，是否可加入股东会，由股东会议决议后实施。3） 股东将自有的部份股份转让给股东以外的人选时，接受人原则上不得加入股东会。4） 股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东各册上。 因个人意愿，在不影响公司的正常运营、不影响公司的社会信誉、股东会议一致同意的前提下，可将名下自有股份的全部或部

9、份股份转给他人名下，并由股东会议立案备忘。受惠人是否可参与股东会议，由股东会议决议定案。受惠人必须执行公司章程、股东会义决议，并享受自有份额的分红。3、股东同意转让出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。第十一条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、 股东会的职权本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：1 决定公司的经营方针和投资计划；2 选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；4 审议批准执行董事的报告；5 审议批准监事的报告；6 审议批准年度财务预算方案，决算方案；7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

10、方案；1、 原则上以共同投资项目完结为盈利分配节点。如因项目运营中盈利产生快，有节流空间的情况下。必须经过股东会议决议确定分配总额。按股东各自占有股份比例分取。2、 利润提成原则：1) 预留企业（公司）项目运营必须的资金。2) 预留盈利的10%留作扩大再生产之用。3) 扣除1）、2）点预留金额外，其他盈利资金可作盈利分取。8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；1、 项目运作因资金短缺或者必须联合项目相关企业（个人）而需要融资时，经股东会议决议后实施。融资成本、融资责任各股东按各自占有的股份比例承担。2、 股东个人因自身的资金周转困难，需融资的。一切融资成本、融资责任全部由其个人承担。与股东会

11、共同投资建立的公司（企业），共同投资的项目无关。9 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议；10 对发行公司债券作出决议；11 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；为达到共同投资、共同进退、持续发展的目的。任何股东因个人原因需要全部或部份撤股（自有股份的全部减退或作部份减少的情况）时，首先要以书面申请提交股东会。处理方法如下：1、 股东的资金已按各自占有比例、按股东会议决议投入时间、投入比例，全部投入。共同投资建立的企业（公司）还未完成注册手续，公司还未进入正式运营状态的情况下，减除占有股份比例应承担的操作成本后，作无息退还。2、 股东的资金已按各自占有比例按股东会议

12、决议的投入时间，投入比例全部投入，共同投资的企业（公司）已注册运营或共同投资的项目已开始运营情况下，原则上任何股东不得以任何理由随意退股。如因特殊情况（个人原因）股东确定自有股份全部（或部份）退股时。A. 从共同投资注册的企业（公司）已完成注册手续之日起，或从共同投资的项目已开始运营之日起（如两者同时存在，按较早进入的一种情况的进入时间计起）。1) 一年内任何股东不得退股份。2) 一年后至第三年内，股东所退股份，在共同投资企业（公司）或共同投资项目无亏损、无负债正常运营的情况下作分期无息退还投资本金处理，盈利部份不作计付。如共同投资企业（公司）或共同投资项目是在亏损经营，或负债经营的情况下，由

13、股东会决议确定亏损金额负债金额后，扣除股份份额所应承担的金额后，作分期无息退还处理。3) 三年后股东所退股份在共同投资企业（公司）或共同投资项目无亏损、无负债的正常运营的情况下，由股东会议决议确定盈利金额后，作分期退还本金及盈利按分配所得金额。如共同投资企业（公司）或共同投资项目是在亏损经营或负债经营的情况下，由股东会议决议，确定亏损金额，负债金额后扣除退股份所应承担的金额后，作分期无息退还处理。B. 本金分三期退还，从股东会议决议之日起计算，6个月内退还30%，1年内退还至60%，18个月内退还至100%。盈利分配所得待企业或项目有利润回收时，一年内退还至100%。C. 股东部份占有股份减退

14、可继续参加股东会。如股东自有股份全部退出。从股东会议决议之日起，将自动失去股东会资格，不再成为企业（公司）或项目的股东。12 修改公司章程;13 公司向其他企业投资或者为他人提供担保。二、 股东会的议事规则：1 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须（占有份额半数以上（不包含半数）即51%股份占有份额）的股东通过后方能确定；2 修改公司章程的决议，须经占有份额半数以上（不包含半数）即51%股份占有份额的股东）的股东通过后方能确定；3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；4 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；5 股东会会

15、议分为定期会议和临时会议；1）、定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开 次）。2）、股东可向公司执行董事提议召开临时会议；6、股东会会议由执行董事召集主持。7、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；8、股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、 公司设执行董事、执行董事对股东负责。执行董事行使下列职权：1 执行股东会的决议；2 决定公司的经营计划和投资方案；3 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5 制订公司增加或者减少注册资本的方案；6 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

16、；7 决定公司内部管理机构的设置；8 制定公司的基本管理制度。四、 公司设经理，由股东会聘任或解聘，经理对股东会负责，行使下列职权：1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 拟订公司内部管理机构设置方案；4 拟订公司的基本管理制度；5 拟订公司的具体规章；6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。五、 公司设监事1名，由股东会决定选派。监事任期为3年。任期届满，可连选连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事行使下列职权：1 检查公司财务；2 对执行

17、董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4 提议召开临时股东会。监事列席股东会会议。第十二条 公司的法定代表人为执行董事（经理）。任期 年。 注：有下列情形的，不得担任法定代表人职务： 1.法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的； 2.法定代表人由执行董事担任，丧失董事资格的； 3.法定代表人由经理担任，丧失经理资格的； 4.因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的； 5.其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第十三条 公司的财务、会议。一、 本公司依照

18、法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：1 资表负债表；2 损益表；3 财务状况变动表；4 财务情况说明书；5 利润分配表。二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。经股东会决议，可以提取任意公积金。三、 司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。四、 公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。五、 公司

19、提取的法定公益金用于本公司的集体福利。六、 公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第十四条 公司破产、解散和清算一、 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。二、 公司有下列情形之一的，可以解散：1 经营期限届满；2 股东会决议解散；3 公司因合并或者分立需要解散的；4 因自然灾害等不可抗力需要解散的。三、 公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。清算组由股东组成，其中非自然人股东可以指定人员行使相应权利。清算组在清算期限行使下列职权：1 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 通知或者