九、合资协议书范本

1、国电xx发电有限责任公司合资协议书股东方：国电电力发展股份有限公司（以下简称甲方）股东方：xx公司（以下简称乙方）签订时间：年 月 日签订地点： 依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲方、乙方就在xx省xx县成立国电xx发电有限责任公司（以下简称公司）事宜经协商一致，订立本协议。第一条 公司名称及性质公司名称：国电xx发电有限责任公司公司法定地址：xx省xx县，最终以公司注册登记地址为准。公司为有限责任公司。股东各方以其出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司是企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依

2、法享有民事权利，承担民事责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，独立核算，自负盈亏。公司受中国法律的管辖和保护，其一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规规定。第二条 公司宗旨、经营范围、规模和经营期限2.1公司宗旨：根据社会主义市场经济的要求，遵照国家的产业政策，通过投资及经营活动，发展电力工业及相关产业，为地方经济建设提供充足可靠的电力，努力提高经济效益和社会效益，并为公司股东取得合理的投资回报。2.2 公司的经营范围和规模(1) 经营范围：风力发电及其他新能源产业。(2) 规模：【】万千瓦 2.3 经营期限：公司的经营期限为xx年，自公司营业执照签发之日起开始计算。第三条 公司投资总额与注

3、册资本3.1公司目前投资总额暂定为xx亿元人民币。最终投资总额按批准的动态概算为准。3.2公司资本金暂定为工程总投资的20%，暂定为xxx亿元人民币。股东各方对注册资本的认缴额及占注册资本的比例分别为：甲方：xx亿元人民币，占注册资本的xx%乙方：xx亿元人民币，占注册资本的xx%；3.3 甲、乙双方均以人民币现金投入。3.4公司注册资本按比例分期注入。具体缴纳时间为：股东各方须在本协议签定生效之日起30日内，股东各方应将所认缴出资额中的xx亿元（其中甲方xx万元、乙方xx万元），汇入准备设立的有限责任公司在公司所在地银行开设的临时账户，作为公司的首期注册资本。其余部分资本金在工程具备开工条件

4、后，按由股东会审定的施工网络进度逐年到位，每年的具体数额由股东会确定，最后一期注册资本金必须在工程竣工决算前注入。股东各方有权按照自己的实际情况，提前向公司注入注册资本。注册资本一经注入不得抽回。3.5股东各方每期缴付的出资额，要由法定验资机构验资，出具验资报告后，由公司发给股东各方出资证明书。出资证明书应载明：公司名称、登记日期、注册资本金、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；累计出资额、货币种类、出资证明书的编号和核发日期等。出资证明书由董事长签署，公司盖章。第四条 公司筹建4.1股东各方在此共同授权甲方全面负责办理公司的验资、申请工商登记、获取必要的政府主管部门批准等事宜。乙方应尽

5、力协助其工作。4.2为筹建公司而支出的各项费用，在公司设立后，经董事会确认，由公司承担。如果公司因非本协议各方的原因而不能设立，已支出的筹办费用由本协议各方按本协议约定的出资比例分摊。4.3股东首次会议由甲方召集并主持召开，依照公司法有关规定行使职权。第五条 公司融资公司设立后，根据工程投资需要的融资部分，由公司采用贷款等形式进行融资。股东各方按各自认缴的出资额占注册资本的比例分别为公司融资提供相应的担保或在同等条件下提供股东融资。第六条 股东各方的权利与义务6.1根据本协议按出资额取得相应比例的股权。6.2当本协议约定的条件发生变化时，有权及时获得通知并发表意见确定公司的存续。6.3参与起草

6、并审议公司章程。6.4推荐公司董事、监事候选人。6.5按本协议有关条款的规定按时足额缴付资本金。6.6按本协议有关条款规定由公司采用贷款等形式进行融资，各股东方为公司融资按比例提供担保。6.7协助办理公司的报批、登记注册等事宜。6.8协助公司办理电厂并网、电量销售和电价测算等有关事宜，并报有关主管部门批准；协助公司办理保证燃料正常供应的有关事宜等。6.9股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。6.10 有关法律法规

7、和公司章程规定的其他权利和义务。第七条 公司的组织结构 7.1公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依公司法行使职权。7.2公司设董事会，董事由股东会选举产生，董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长由甲方推荐产生，副董事长由乙方推荐产生；董事会对股东会负责。董事会职责见公司章程的有关规定。7.3公司设监事会，监事会成员中股东代表担任的监事由公司股东会选举产生。监事会设召集人一名，由乙方推荐产生；监事会对股东会负责。（如我方投资比例超过75%，监事会召集人一般情况下也由我方推荐）7.4公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理由甲方提名，董事会聘任或解聘。

8、公司副总经理、财务负责人由总经理提名经公司董事会聘任或解聘。7.5股东各方同意在本协议签定后的一个月内召开股东会,会议由甲方召集并主持，选举产生董事、监事,审议公司的经营方针和投资计划等重大事项。前述股东会会议结束后，随即召开董事会、监事会。7.6本条涉及具体事项由公司章程做出规定。第八条 上网电量与电价8.1公司生产的上网电量由电网经营企业购买与销售。公司与电网经营企业或符合规定条件的用电企业签订购电合同。8.2新机组投入商业运行的年发电设备利用小时视机组和电力市场情况确定。8.3机组投入运行后，服从所在电网调度机构的统一调度。并网调度协议另定。第九条 违约责任和不可抗力9.1公司股东应本着

9、诚实、信用的原则自觉履行本协议。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现双方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。9.2如股东一方未能按照本协议规定的数额和时间缴付出资，自欠缴之日起，违约方应向守约方按日支付其欠缴额0.05%的违约金。9.3如股东一方未能按照本协议规定按比例为公司提供融资或融资担保，自应提供融资或融资担保之日起，违约方应向守约方按日支付其应提供数额0.05%的违约金。9.4由于地震、台风、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能预防也无法避免的不可抗力事件，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故

10、的一方，应立即（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）以书面形式通知各股东方有关不可抗力事件的发生，并应在不可抗力发生之日起15天内（如遇通讯中断，则在通讯恢复之时）提供有关证明，以证明不可抗力事件的详细情况及本协议因不可抗力事件的影响而不能履行、或者不能全部履行、或者需要延期履行的理由。该证明文件应由不可抗力事件发生地的有关部门出具并经公证机构公证。按照事故对履行协议的影响程度，由股东双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第十条 公司的解散和清算公司有以下情形之一的，予以解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；（二）公司营业期限届满；（三）违反法律、法规被依法责

11、令关闭；（四）因公司合并或者分立需要解散的；（五）不能偿还到期债务，依法宣告破产；（六）出现公司章程规定的其他解散事由。第十一条 争议的解决方式本协议在履行过程中发生的一切争议，股东双方应协商解决。如经协商不能解决，任何一方均可向公司注册所在地的人民法院申请仲裁。 第十二条 协议的修改、变更或解除1任何对本协议的修改，都必须以正式书面形式作出并经股东各方正式签订方能生效。由于股东一方违约或不可抗力等事由致使本协议无法履行，或者由于公司连年亏损、无力经营，经股东各方协商同意，可以变更或者解除本协议。第十三条 其他11.1本协议自股东双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后生效。11.2本协议的任何修改必须经股东双方一致同意，并就修改内容签署补充协议或重新签署协议。11.3股东各方发送通知，凡涉及各方权利和义务的，应以书面形式通知。本协议所列股东各方的法定地址即股东各方的收件地址。11.4本协议