外商投资企业办理合并分立程序

1、外商投资企业的合并、分立登记一、外商投资企业合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司或拟分立的公司最高权力机构（董事会、股东会或股东）依法作出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起10日内通知债权人；5、自决议作出之日起30日内在省级以上报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、办理法律、行政法规规定的报批手续；&自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；9、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。二、外商投资企业合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法因合并而存续或者新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前

2、公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的， 则应扣除其投资额）。因分立而存续或者新设的公司，其注册资本由分 立协议约定，但不得高于分立前公司的注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计, 以及投资各方的折股比例，可由公司最高权力机构按照公平、诚信、自 愿的原则自行决定。三、外商投资企业合并登记程序 公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司最高权力机构应作出决议或决定，并按公司法 的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经原外资审批 机关批准，向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。合并前提条件：在投资者按照公

3、司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并。合并后公司注册资本：因合并而存续或者新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前公司的注册资本之和（如合并前，合并 各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。1、吸收合并吸收合并是指一个公司接纳其他公司加入本公司、 接纳方继续存在，加 入方解散。合并后存续公司应办理变更登记， 解散公司应办理注销登记。 吸收合并的存续公司办理变更登记，需提交下列文件：（1）法定代表人签署的外资公司变更（备案）登记申请书；（2） 审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）；（3）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议参考式样8；

4、（4）合并各方签订的合并协议注2；（5）合并各方刊登的合并公告参考式样9的报纸报样；（6） 合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10 ；（7）合并后的公司章程；（8）合并后公司的投资者（股东/发起人）出资情况表（9）合并后存续公司董事、监事、经理的任职文件（10）合并后存续公司董事、监事、经理信息表（11）法律文件送达授权委托书（12）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（13）合并后需解散公司的营业执照复印件；（14）公司营业执照正副本原件；（15）指定代表或者共同委托代理人授权委托书（16）其他有关文件。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件。

5、法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当 提交有关批准意见。2、新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。新设合并的公司注册资本：因合并而新设的公司，其注册资本由合并协议约定，但不得高于合并前公司的注册资本之和（如合并前，合并各方 之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。新设合并的公司申请设立登记时，需提交下列文件：（1）拟任法定代表人签署的外资公司设立登记申请书和其他设立登记所需的文件；参考式样 11 .（2）合并各方最高权力机构关于公司合并的决议（3）合并各方签订的合并协议(4) 合并各方

6、刊登的合并公告参考式样9的报纸报样；(5) 合并后新设公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10 ;(6) 因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；(7) 合并各方的营业执照副本复印件；(8) 其他有关文件。法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关批 准意见；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批 准意见。3、因合并而解散公司的注销登记 因合并而解散公司申请注销登记时，需提交下列文件:(1) 公司法定代表人签署的外资公司注销登记申请书；(2) 审批机关的批准文件;(3)公司最高权力机构关于公司合并的决议和解散的决议参考式样(适用吸收合并)、参考式样11

7、 (适用新设合并).(4)合并各方签订的合并协议注2;(5)本公司刊登的合并公告参考式样9的报纸报样;(6)合并后存续(新设)公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样10(7)税务和海关部门出具的完税证明;(8)公司营业执照正副本;(9) 指定代表或者共同委托代理人授权委托书(10) 其他有关文件。法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门审批的，提交有关部门的批准意见。四、外商投资企业分立登记程序依据关于外商投资企业合并与分立的规定，公司分立 注公司最高权力机构关于公司分立的决议参考式样12 ；可以采取存 续分立和解散分立两种形式。公司需分立的，公司最高权力机构应作出决议， 并按公司法的

8、规定, 履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，经公司原审批机关批准， 向公司登记机关提交相关登记材料，申请登记注册。分立前提条件：在投资者按照公司章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得分立。分立后公司注册资本：由分立协议约定， 但不得高于分立前公司的注册 资本。1、存续分立存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一 个以上新的公司。另设的新公司应办理设立登记， 存续的原公司办理变 更登记。分立后存续公司申请变更登记时，需提交下列材料:(1)(2)审批机关的批准文件（批复和批准证书副本 1）；法定代表人签署的外资公司变更（备案）登记申请书；(

9、3)(4)(5)公司修改后的章程;（6）公司投资者（股东/发起人）出资情况表（7）公司董事、监事、经理的任职文件及董事、监事、经理信息表（表三3）；（8）指定代表或者共同委托代理人授权委托书（9）法律文件送达授权委托书注5 ；（10）公司刊登的分立公告参考式样13的报纸纸样；（11） 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样14;（12）公司营业执照正副本原件；（13）其他有关文件。公司分立时同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当 提交有关批准意见。2、解散分立（含存续分立后需新设的情形）解散分立是指一个公司

10、分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。原公司办理注销登记、新设公司办理设立登记。存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时，需提交下列文件：（1）拟任法定代表人签署的外资公司设立登记申请书和其他设立 登记所需的文件；（2） 原公司最高权力机构同意分立的决议参考式样12;（3）因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议（4）原公司刊登的分立公告参考式样13的报纸纸样；参考式样14（5）分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明（6）原公司已办理变更或注销登记的证明；（7）原公司营业执照复印件；（8）其他有关文件。法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的

11、批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。3、因新设分立而解散公司的注销登记因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，需提交下列材料:(1)公司法定代表人签署的外资公司注销登记申请书；(2)原审批机关的批准文件;(3)(4)(5)公司刊登的分立公告参考式样13的报纸纸样;(6)(7)税务和海关部门出具的完税证明;(8)公司营业执照正副本;(9)其他有关文件。(10)指定代表或者共同委托代理人授权委托书分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明参考式样14 ；法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门 的批准意见附注:1、公司合并是指两个或两个

12、以上的公司订立合并协议、按合并协议可 以不经清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并可分为吸 收合并和新设合并两种形式。2、应包括以下主要内容： 合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的名称、住所、法定代表人； 合并后公司的投资总额和注册资本、以及各股东情况； 合并形式； 合并协议各方债权、债务的承继方案； 职工安置办法； 违约责任； 解决争议的方式； 签约日期、地点； 分支机构及对外投资的处置情况? 合并协议各方认为需要规定的其他事项。3、公司分立是指一个公司依法签订分立协议、按分立协议可以不经清 算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立可分为存续分 立和解散分立两种形式。4、应包括以下主要内容： 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;分立后各公司的投资总额和注册资本、股东情况；分立形式；分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承