IPO新股发行体制改革相关承诺事项案例分析

1、新股发行体制改革相关承诺事项案例分析通过研究比对众信旅游、新宝股份、我武生物、天保重装、全通教育、纽威股份、良信电器、炬华科技、楚天科技、奥赛康、科隆精化、欧浦股份等12 家发行人的招股意向书，对新股发行体制改革相关承诺事项归纳整理如下：一、新股公开发行和老股公开发售方案中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见要求： “发行人首次公开发行新股时， 鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让， 增加新上市公司可流通股票的比例。 老股转让后， 公司实际控制人不得发生变更。 老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。 发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量， 新

2、股数量不足法定上市条件的， 可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。 ”老股公开发售方案一般分为如下三类：1、原股东按照原持股比例公开发售股份例如：（ 1）众信旅游根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募投项目所需资金总额的， 公司将相应减少本次新股发行数量， 同时增加公司首次公开发行时原股东公开发售股份的数量， 原股东按照原持股比例公开发售股份； 作为董事、 监事、 高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25% ，超过部分由持股满36 个月的非董事、监事、高级管理人员股东公开发售， 以确保同时符合

3、以下条件：（1） 公司本次发行新股募集资金额 （扣除对应的发行承销费用后） 不超过本次募投项目所需资金总额，本次发行新股数量的上限为 1,500万股；（2） 公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和， 不低于本次发行后总股本的25%，且不超过本次发行后总股本的25.01%；（三）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述计算方法确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,300万股；（四） 公司本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票数量的上限，即 1,700万股。（ 2）炬华科技根据询价结果， 若预计新股发行募集资金额超过公司拟募集资金总额， 公

4、司将减少新股发行数量， 同时调整公司股东公开发售股份的数量， 但公开发售股份的数量总和不超过1,687.50万股。 且发行新股与公开发售股份的实际发行总量不超过 2,500万股。 股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。 如根据询价结果， 本次发行未出现超募情况， 则不安排公司股东公开发售老股。公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量， 新股发行数量不足法定上市条件的，截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日（ 2013 年 12 月18 日） ，已持有公司股份满36 个月的股东将公开发售部分股份。 股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36 个月的公司

5、股份数占已满36 个月的公司股份总数的比例，及公开发售股份总数相乘确定。（ 3）欧浦股份本次发行股票的发行总量不超过3,939万股，其中，公司股东不参与公开发售股份的，公司公开发行新股数量不超过3,939万股。公司股东参与公开发售股份的，公司股东公开发售股份不超过1,800万股，其中控股股东公开发售不超过1,260 万股，控股股东关联方英联投资公开发售不超过115 万股，除控股股东外不存在其他持股10%以上股份的股东，本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、 高级管理人员、 核心技术人员的股东及其关联方公开发售不超过406 万股。全体符合条件的股东应当按照本次发行时其所持公司股份比例等

6、比例发售股份； 如果公司董事、 监事及高级管理人员依照其所持公司股份比例公开发售股份数量超过其所持有公司股份总数的百分之二十五的， 超过部分由公司控股股东佛山市中基投资有限公司发售。2、控股股东承诺公开发售股份此方案适用于控股股东本次发行前持股比例较高， 本次新股公开发行和老股公开发售预计对公司控制权不存在重大影响的情形。例如：（ 1）新宝股份本次公司拟公开发行新股不超过7,600 万股。根据询价结果若出现超募情形，则减少公开发行新股数量，若公开发行新股数量减少至4,066.68 万股（公开发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于 10%） 时仍存在超募情形， 则控股股东东菱集团拟公开发售股份

7、不超过1,000 万股。 本次公开发行股票总量不超过 7,600万股。（ 2）奥赛康本次发行不超过7,000 万股，不低于发行后总股本的25%。其中：新股发行数量不超过2,000万股， 具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定； 若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量， 公司控股股东将转让老股， 转让老股数量不超过5,000 万股。 上述本次新股发行和老股转让合计不超过7,000万股。（ 3）科隆精化本次公开发行新股数量和股东公开发售股份数量合计最多不超过1,700 万股。预计本次发行新股数量为 1,700万股。预计本次公司股东姜艳公开发售股份数

8、量为 0 万股，同时姜艳公开发售股份的数量最多不超过500 万股。公开发售股东有关情况： 本次公开发行中按照发行方案如需原股东公开发售股份的，由股东姜艳发售。 姜艳为本公司控股股东、实际控制人，在本次发行前持有发行人5,100万股股份， 占发行人发行前股份总额的 66.61%， 其本次公开发售股份数量最多不超过500 万股。 因此， 本次新股公开发行和老股公开发售预计对公司控制权、治理结构及生产经营不存在重大影响。3、部分老股东承诺公开发售股份例如：（ 1）我武生物公司股东我武咨询、东方富海、利合投资、德东和投资分别持有发行人6,350.00万股、874.80万股、 625.00万股和 250

9、.20万股， 并将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量等比例转让各自所持股份。 上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过1,567.9012 万股、 216.0000万股、 154.3210 万股、61.7778 万股，各自最终转让数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。（ 2）全通教育本次公开发行预计采用公开发行新股（以下称“新股发行” ）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让” ）方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过2,000 万股。公司相关股东预计公开发售股份的数量上限为不超过2,000 万股（公司相关股东预计公开发售股份的数量

10、低于本次公开发行股票数量） ，且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%。新股发行与老股转让数量的调整机制如下：1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用， 监管部门不允许计入的费用除外。2、根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的， 为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比例不低于 25%， 根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。老股转让的持股股东持股时间需在 36 个月以上，其转让价格应与新股发行价格相同； 公司

11、股东应遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自老股转让的股份数量； 老股转让后， 应保证公司的股权结构不得发生重大变化， 实际控制人不得发生变更。（ 1）外部股东：陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧，分别持有258.33万股，拟减持比例：其持股总数的0-100%。（ 2）持有公司股份的董监高：王海芳、万坚军、汪凌、周卫，王海芳持股258.33万股、其他股东各持股206.67万股，其持股总数的 0-25% 。（ 3）控股股东、实际控制人及其控制的持股公司：陈炽昌、林小雅、中山市优教投资管理有限公司，实际控制人合计持有（包括直接持有和间接持有）3,255.01 万股，拟减持比例：其持股总数的 0-25%

12、 。公司 在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定，同顺位各股东之间转让老股无优先顺序 ； 若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后， 累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的， 将由下一顺位股东转让； 累计转让老股数量达到本次需转让本次老股总量的， 后续股东则无需再转让老股。（ 3）纽威股份发行股数：不超过12,000 万股，包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，具体安排如下： 预计公司公开发行新股的数量为 5,000 万股， 根据本次发行的定价结果，公开发行新股的数量可能需要进行相应调整，最终确定的公开发行新股的数量=公司本次募集资金投资项目募集资金

13、需求额+发行价格； 预计公司股东公开发售股份的数量和上限为 7,000 万股，且公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量合计不超过公司本次公开发行股票的数量上限，即 12,000 万股； 公司各股东公开发售股份的数量确定原则：本次发行时， 苏州高新国发创业投资有限公司、 苏州吴中国发创业投资有限公司、吴江东方国发创业投资有限公司、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、苏州合融创新资本管理有限公司、 苏州恒融创业投资有限公司、 上海盛万投资顾问有限公司、 苏州国润创业投资发展有限公司及苏州蓝壹创业投资有限公司不发售股份； 除上述股东之外的公司其他股东将遵循平等自愿的原则协商确定本次发行时各自公

14、开发售股份的数量。本次拟公开发售股份的公司股东及持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例苏州正和投资有限公司420,224,00060.0320%通泰（香港）有限公司206,976,00029.5680%大半巾大通机械有限责任公司2,800,0000.4000%合计630,000,00090.0000%公司单一股东可公开发售股份的数量=该股东发行前持有公司股份的数量一拟公开发售股份的股东发行前持股总数X预计公司股东公开发售股份的数量上 限。若单一股东拟公开发售股份的数量低于其可公开发售股份的数量， 差额部分 的股份可由其他股东发售，若有两个以上股东愿意增加发售股份， 则拟增加发售 股份的股

15、东协商确定各自增加发售股份的数量； 协商不成的，按照发行前各自的 持股数量占比确定各自增加发售股份的数量。正和投资作为公司控股股东，在必要时，将在本次公开发售股份的上限范围 内追加公开发售股份数量以完成本次发行上市。（4）良信电器本次拟发行股数：上限为2,154万股。根据询价结果，公司若预计新股发行 募集资金额超过募投项目所需资金总额，发行超募的资金部分将由发行人的 全体 股东（除国泰君安创投以外）各自将其持有的老股按其持股比例 向投资者进行转 让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超 过2,154万股。若存在老股转让的情形，公司九名实际控制人任思龙、樊剑军、

16、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春拟公开发售的股份占 本次老股转让股份的比例为 76%;持股10%的股东任思龙拟公开发售的股份占 本次老股转让股份的比例为14.36%;本次公开发行前36个月内担任公司董事、 监事和高级管理人员、核心技术人员任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、 刘晓军、李遇春、李加勇、卢生江、王金贵、卜浩民、何晓拟公开发售的股份占 本次老股转让股份的比例为65.86%。公司股东发售股份所得资金不归公司所有， 请投资者在报价、中购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。（5）楚天科技公司新股发行募集资金额超过公司本次募投项目所需资金与发行上市费用 3,000万元

17、之和，即公司新股发行募集资金额小于或者等于公司本次募投项目所需资金与发行上市费用3,000万元之和时，则不予公开发售。公司股东拟公开发售股份数量不超过1,300万股，股东公开发售股份所得资金不归公司所有：公开发售股份的股东公开发售前持股数量（股）公开发售股份数量（股）汉森投资6,000,000公开发售数量*1/11楚大投资53,520,000公开发售数量*10/11合计59,520,000（66,000,000-3*新股发行数量）/4二、股份锁定及减持价格承诺除原有股份锁定承诺外，中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见要求：“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公

18、开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，具减持价 格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长至少6个月。”12家发行人均承诺在锁定期满后两年内减持的减持价不低于发行价，除楚 天科技外其余11家发行人均承诺持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月， 楚天科技控股股东自愿延长锁定期 24个月。例如，众信旅游招股意向书中作出如下承诺：公司控股股东、董事长、总经理冯滨承诺：本人所持公司股票扣除公开发售 后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管

19、理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%;在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转 让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东

20、林岩、曹建、韩丽、何静、路振勤、张磊和赵锐承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内， 不转让所持公司股份， 离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司

21、股票的锁定期限自动延长6个月。 上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。九鼎投资、 翁洁承诺： 自众信旅游股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份， 也不由众信旅游回购其持有的股份； 自其持有股份之日 （以完成工商变更登记手续之日为基准日， 即 2010 年 11 月 19 日）起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份， 也不由众信旅游回购其持有的股份。公司其他股东承诺： 自众信旅游股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的众信旅游股份，也不由众信旅游回购其持有的股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，

22、 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。例如， 楚天科技 在招股意向书中披露：发行人控股股东楚天投资承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 无论是否出现发行人股票上市后 6 个月内连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24 个月 。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理其直

23、接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。三、关于稳定股价的承诺及具体措施中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见要求： “发行人及其控股股东、 公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案， 预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、 可能采取的具体措施等。 具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 ”（一）启动股价稳定措施的具体条件1、分别设置预警条件和启

24、动条件众信旅游、 炬华科技、 科隆精化、 欧浦股份等4 家公司设置了相同的预警条件和启动条件，例如， 众信旅游 招股意向书中披露：如果公司首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理， 下同） 的情况时， 公司将启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（ 1）预警条件：当公司股票 连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时 ， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面

25、会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（ 2）启动条件及程序： 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产 时，应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（ 3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、仅设置启动条件启动条件为上市

26、后三年内公司股价连续20 个交易日低于每股净资产的有：新宝股份、我武生物、全通教育、纽威股份、良信电器、楚天科技、奥赛康。启动条件为上市后三年内公司股价连续10 个交易日低于每股净资产的有：天保重装。（二）发行人可能采取的具体措施1、回购公司股份十二家发行人均在招股意向书中承诺以回购公司股票作为稳定股价的一项措施。（ 1）关于回购股份资金和回购股份数量的约定部分发行人对回购股份资金和回购股份数量作出限制性约定。例如： 我武生物在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议， 提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起

27、30 日内召开股东大会， 审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、 期限实施回购。 除非出现下列情形， 公司将在股东大会决议作出之日起6 个月内回购股票， 且 回购股票的数量将达到回购前公 司股份总数的 2% ：1. 通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2. 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股

28、票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 天保重装发行人 2013年12月 18 日召开的 2013年第五次临时股东大会审议通过了 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，该预案规定了公司上市后三年内公司如股价连续10 个交易日的收盘价均低于每股净资产时， 发行人在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下将采取以下措施稳定公司股票价格：（一）控股股东及董监高自筹资金通过二级市场增持股份。 （二）公司回购股份。 发行人以上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%为限 在深圳证券交易所以市场价格

29、实施连续回购至本年度回购资金全部使用完毕。 （三）股价稳定预案的实施。若公司股价连续10 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产， 公司应立即启动股价稳定预案。 控股股东及董事、 高级管理人员均应在出现此情形之日起20 日内进行增持并公告。发行人回购股份的实施方案由公司董事会研究决定。 （四） 控股股东除遵守该预案规定外， 还需督促发行人及其董事、高级管理人员履行股价稳定预案中规定各项措施。 良信电器公司股票自正式挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案， 回购价格不超过最近一

30、期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 。 炬华科技1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金 不得低于人民币 1000 万元

31、 ；4） 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超 过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 楚天科技除触及公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外， 发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5% 的股票 ，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 奥赛康（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司 单次用于回购股份的资金

32、不得低于人民币 1,000 万元 ；3）公司 单次回购股份不超过公司总股本的 2% ；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。（ 2）关于公司回购股份价格的约定部分发行人对公司回购股份的价格作出限制性约定。例如 新宝股份 ： “公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过 上一个会计年度经审计的每股净资产 ， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式” 。又如 良信电器 ： “公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案， 回购

33、价格不超过最近一期经审计的每股净资产 ， 回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润” 。2、其他稳定股价的措施除回购公司股票作为稳定股价的措施外， 众信旅游、 科隆精化、 欧浦股份等发行人同时承诺通过实施利润分配或资本公积金转增股本稳定公司股价， 以及削减开支、 限制高级管理人员薪酬、 暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、 稳定公司股价等。例如 众信旅游 在招股意向书中作出如下承诺：当触发前述股价稳定措施的启动条件时， 公司应依照法律、 法规、 规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定， 及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价， 并保证股价稳定措施

34、实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件：1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（三）控股股东、公司董事、高级管理人员可能采取的具

35、体措施十二家发行人均在招股意向书中承诺以控股股东、 公司董事、 高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的一项措施， 不同发行人对控股股东、 董事、 高级管理人员增持股份资金和增持股份数量作出了不同的限制性约定。例如：（ 1）众信旅游当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员应依照法律、 法规、 规范性文件和公司章程的规定， 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、 公司董事 （独立董事除外） 、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内， 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公

36、司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15% 。2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外， 在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不转让其持有的公司股份。 除经股东大会非关联股东同意外， 不由公司回购其持有的股份。3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可

37、的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外） 、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/ 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、 监事、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺， 并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、 监事、 高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。（ 2）奥赛康1、控股股东增持（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启

38、动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法 律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。（ 2）控股股东承诺1）其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元 ；2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2% ；如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行。3、董事、高级管理人员增持（ 1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之

39、日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的， 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金 不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和 （税前， 下同） 的 20% ，但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的薪酬总和 。 公司全体董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（ 3） 公司在首次公开发行A 股股票上

40、市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定， 公司及公司控股股东、 现有董事、 高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。（四）关于启动稳定股价措施频率的约定部分发行人对某一会计年度内或某段时间间隔内启动稳定股价措施做出了特别约定。例如：（ 1）新宝股份公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数+年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述

41、股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法 的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案， 并提交股东大会审议。 具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司将依法通知债权人， 并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公

42、司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计

43、的归属于母公司股东净利润的 20% ，和（ 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续， 在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3 个交易日后， 将按照方案开始

44、实施增持发行人股份的计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则： （ 1） 单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（ 2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年

45、度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 （以发行人公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。公司董事 （不包括独立董事） 和高级管理人员将依据法律、 法规及公司章

46、程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时， 如发行人、 控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。 在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动

47、稳定公司股价措施的条件的， 其可不再实施上述买入发行人股份计划； 3、 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1） 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（ 2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税

48、后薪酬累计额的50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、 高级管理人员履行本公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。（ 2）奥赛康自公司股票上市交易后三年内 首次触发启动条件 ，和 / 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月 任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的， 公司应在符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

49、充规定 等相关法律、 法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 向社会公众股东回购股份。（五）关于启动稳定股价措施顺序的约定我武生物 对股价稳定措施的实施顺序作出了明确约定：股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件， 则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。 在下列情形之一出现时将启动第二选择： （ 1） 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（ 2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公

50、司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事 （不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件， 并且董事 （不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。四、持股 5% 以上股东持股意向及减持意向中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 要求： “（二）

51、 提高公司大股东持股意向的透明度。 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。 ”1、控股股东锁定期满后两年内无减持意向如 新宝股份 招股意向书中披露： “公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向 ； 如超过上述期限拟减持发行人股份的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 ”2、关于减持比例的承诺不同发行人对锁定期满后的减持比例作出了不同承诺。例如：（ 1）众信旅游公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如

52、下：（一）本人拟长期持有公司股票；（二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4） 本人减持公司股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；（5） 如果在 锁定期满后两年内， 本人拟减持股票的， 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发

53、行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内， 本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% 。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的， 相应年度可转让股份额度做相应变更；（6） 如果本人未履行上述减持意向， 本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（7） 如果本人未履行上述减持意向， 本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持

54、。公司持股5%以上的法人股东北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）的持股意向及减持意向如下：（一）本机构计划在所持公司股份 锁定期满后 12 个月内减持完毕 ，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%；（二）本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3） 本机构减持公司股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于 5%以下时除外；（4） 如果本机构未履行上述减持意向， 本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体

55、上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（5） 如果本机构未履行上述减持意向， 本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持。公司其余持股5%以上的自然人股东林岩、曹建的持股意向及减持意向如下：（一）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（二）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（6） 本人减持公司股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（7） 如果在 锁定期满后两年内 ， 本人拟减持股票的， 减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内， 本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% 。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的， 相应年度可