平安收购深发展案例分析

1、中国平安集团收购深圳发展银行过程剖析 2012.4.20第一：事件始末：2009年6月至今 第二：公司简介：中国平安集团、深圳发展银 行、新桥资本、平安人寿保险有限责任公司第三：收购原因：平安、新桥、深发展第四：收购过程：第四：收购过程：以时间顺序展开第五：收购影响：深发展、平安、新桥2009年6月，中国平安集团（601318）分别与新桥资本（New Bridge Capital)和深圳发展银行（000001）达成股份购买协议，开始并购历程。2010年9月1日，中国平安集团与深圳发展银行发布并购预案：深发展按每股17.75元的价格向平安集团定向增发16.39亿股新股，交易总额为291亿元，平安

2、集团以旗下平安银行78.25亿股的股份以及26.92亿元现金作为支付对价。并购告一段落。中国平安集团：中国平安保险(集团)股份有限公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。 中国平安在2011年福布斯“全球上市公司2000强”中名列第147位； 荣登英国金融时报“全球500强”第107位； 名列美国财富杂志“全球领先企业500强”第328位，并蝉联中国内地非国有企业第一特色：特色：集团控股、分业经营、分业监管、整集团控股、分业经营、分业监管、整体上市体上市 深圳发展银行于1987年在深圳成立

3、，并于1991年在深圳证券交易所上市（股票代码: 000001）。深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。2004年，深发展成功引进了国际战略投资者美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P.），从而成为国内首家外资作为第一大股东的中资股份制商业银行。关于新桥：（New Bridge Capital）是亚洲最大的私人股权投资机构之一，其管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年由德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，实际上是这两家公司在亚洲的延伸。新桥投资公司定位是主要从事战略性金融投资。曾

4、经因为收购韩国第一银行而被人称道。 2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89%股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿股深发展股份，占比16.76战略收购者：中国平安集团目标公司：深发展第一大股东：新桥 新桥退出：1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划，平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为目的，不可能长期持有深发展股票，按照深发展09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的获利。 第一，符合平安集团

5、的战略方向： 中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。第二，三大支柱业务里面银行发展偏弱 按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45%，银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快捷方式。第三：平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展银行的公司治理、经营状况等有直接深入了解。（收购前已持有1.45056亿股）第四：平安集团在银行业的经验。2003年12月，平安集团收购了福建亚洲银行73%的股权，并将

6、其更名为平安银行。2006年7月，平安集团收购深圳商业银行90%的股权，随后，平安银行并入深圳商业银行，并整体更名为平安银行。此次并购之后，平安银行的资产已由2006年年底的821亿元增值至2 300亿元。第五：深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金量的牌照，而平安银行只是地方性银行。收购深发展有利于“借壳”向全国扩张。发展战略诉求：面临内涵式增长向外延式增长增长方式的转变造成资金缺口。深发展引入战略投资者的较长时期内，获得了很大的内涵式增长，表现为：业务创新、风险管理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上。而后面临的则是扩大业务规模的外延式增长，

7、资本至关重要。引入平安，能够获得长期稳定的资本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布局获得“混业经营”的比较优势。20092009年年6 6月月1212日，中国平安集团发布公告称，与深发展日，中国平安集团发布公告称，与深发展达成股份认购协议和股份购买协议达成股份认购协议和股份购买协议中国平安控股子公司平安人寿将认购深发展非公开发行的不少于3.70亿股，不超过5.85亿股的股份。每股认购价格为18.26元人民币，据此推算，中国平安参与深发展定向增发需支付67.56亿元至106.83亿元，认购资金来源于平安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的保险资金

8、。中国平安将受让深发展第一大股东美国新桥投资持有的深发展5.2亿股股权，新桥则有权要求中国平安以114.49亿元人民币现金支付或以中国平安新发行2.99亿股H股的方式支付（基于每1股中国平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深发展股份按每股人民币26元计算），收购资金为中国平安集团自有资金。新桥出让的深发展股权占后者目前总股本的16.76%，由于新桥手中所持深发展股权要到2010年6月彻底解禁，因此，该交易需在2010年底前完成。2010年5月6日，新桥将其持有的5.20亿股深发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新桥定向增发2.99亿股平安

9、H股作为支付对价。2.99亿H股过户到新桥不到一周，新桥即出售1.6亿股，套现96.96港元，剩余1.36亿股于9月初出售；至此，新桥持有的中国平安H股全部清空，获利187.76港元，按照1.1549的汇率计算，合计162亿人民币，所获收益远远超出114亿元人民币的现金支付方式。至此，通过收购新桥持有的16.76%的深发展股份，加上在该交易前平安已经持有的4.68%的股权，平安共持有深发展 21.44% 的股份。2010年6月28日，证监会批复深发展，核准其非公开发行不超过3.79亿股新股。当日，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购。至此：平安集团及其控股子公司对深发展持股比例达到29.

10、99%。按照我国证券法以及上市公司收购管理办法的相关规定， 30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。2010.9.1，深发展以非公开发行方式向中国平安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安之前持有的10.42亿股，合计持股26.81亿股，对深发展

11、的持股比例将达到52.4%，成为其控股股东，收购告一段落。扩股：2011.8.18，中国平安拟以16.81元/股认购深发展非公开发行的不少于8.92亿股但不超过11.898亿股的股票，尚未成功。整合：2012.1，深发展拟吸收合并平安银行，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法继承平安银行的一切权利与义务。在平安银行因为此吸收合并注销后，深发展的中文名称将变更为“平安银行股份有限公司”平安集团平安集团：2011年末深发展：深发展： （人民币百万元） 2011年 同比 营业收入 29,643 65% 归属于母公司股东的净利润 10,279 65% 基本每股收益 2.47 30% 2011/12/31 2011/12/31