股票增值权激励计划

1、股票增值权激励计划股份有限公司年 月声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。特别提示（一）本计划依有关法律、法规、规范性文件以及 股份有限公司章程制订。（二）本计划所采用股票增值权工具，以某某股份有限公司股票为虚拟标的股票， 在满足业绩考核标准的前提下，由公

2、司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间 的差额。（三）本计划授予的激励对象共计 人，为外籍管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 _5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。（四）股票增值权行权价格的确定：股票票面金额、公告前 _1个交易日公司股票交易均价和前 （可选20、60及120,参照上市公司股权激励管理办法中关于股票期权行权价格的确定规则）个交易日公司股票交易均价的较高者确定，为人民币 元/股。（五）对于股票增值权，由公司直接支付现金给激励对象，无需激励对象出资。（六）股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以某某股份有限公司股票作为虚拟股票

3、标的。（七）本次股票增值权激励计划的考核依据 股份有限公司年股票增值权激励计划实施考核管理办法中有关规定进行。（八）本计划由董事会审议通过，并经股东大会批准方可生效。第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：本公司、公司指某某股份有限公司激励计划、本计划指以公司股票为虚拟股票标的，对公司外籍管理人员及核心技术（业务）人员进行长期性的激励计划股票增值权指公司授予激励对象在一定条件下获得由公司支付的 行权日市场价格与行权价格之间差额的权利。激励对象指按照本计划规定获得股票增值权的公司外籍管理人员及核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日行权指激

4、励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付 的行权日市场价格与行权价格之间差额的行为可行权日指指本激励计划中激励对象可以行权的日期， 可行权日必须为交易日行权价格指指本公司向激励对象授予股票增值权时确定的，用 于计算每股股票增值权收益的基准价格。有效期指指从股票增值权授予日开始至股票增值权失效日为止的一段时期公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指某某股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元第二章 实施激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司外籍管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、

5、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等原则，根据公司法、证券法、上市公司股权激励 管理办法 等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本 计划。第三章本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终 止。二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订 本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会 在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施 是否符合相关法律、行政法规、

6、部门规章和相关业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见。第四章 激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、 证券法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司外籍管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董 事、监事及单独或合计持有公司_5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 人，包括：1、公司外籍管理人员2、公司的外籍核

7、心技术（业务）人员；以上激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。三、激励对象的核实（一）公司将在股东大会召开前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于_J0天。（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核， 充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章 激励计划具体内容一、激励计划的股票来源股票增值权不涉及实股，以某某股份有限公司的股票为虚拟标的股票。二、激励计划标的股票的数量公司在本激励计划中拟授予激励对象 万份的股票增值权，占公司已发行股本总额的万股的%。、

8、股票增值权分配情况授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）人员类型姓名职务获授的股票增值权数量（万股）占授予股票增值权总数的比例占目前总股本的比例外籍管理人员外籍核心技术（业务）人员共计人合计注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期（一）有效期本计划的有效期为首次授予股票增值权之日起 个月。（二）授予日授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 （ 60日）日内确定,届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励

9、对象获授股票增值权的条件是否成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予股票增值权，授予日必须为交易日。（三）等待期等待期为股票增值权授予日至股票增值权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票增值权授权日起 个月。（四）可行权日本激励计划授予的股票增值权自授予日起满 个月后可以开始行权。激励对象在相应行权期内可按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：（1）公司定期报告公告前 30日内，因 特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及

10、其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。（五）行权安排在本激励计划的有效期内，本激励计划授予的股票增值权从授予日开始经过 个月的等待期，激励对象可在下表所列各行权期内的可行权日按照%、%、%的行权比例分三期行权。 本次授予股票增值权行权期安排如下：阶段股票增值权行权比例第一个行权期%第二个行权期%第三个行权期%本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权， 未行权的该部分股票增值权由公司作废处理五、股票增值权的行权价格（一）股票增值权的行权价格本激励计划授予的每份股票增值权的行权价

11、格为人民币 元，满足行权条件后，激励对象可获得行权日市场价格与该行权价格之间的差额收益。（二）授予的股票增值权的行权价格的确定方法股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、 本计划草案公告前/个交易日公司股票交易均价，为每股人民币 元;2、 本计划草案公告前 个（可选择20、60或者120个交易日）交易日公司股票交易均价，为每股人民币 元。六、股票增值权的授予与行权条件（一）股票增值权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最

12、近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近卫个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近_J2个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近_J2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近_J2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、其它授予条件

13、（二）股票增值权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（3）上市后最近6个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票增值权应当由公司作废处理。2、激励对象未发生以下任一情形:（1）最

14、近2_个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近_J2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近_J2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行 权的股票增值权应当由公司作废处理。3、公司层面的业绩考核要求对于本激励计划授予的股票增值权，各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期年的净利润较年增长%及以上第二个行权

15、期年的净利润较年增长%及以上第三个行权期年的净利润较年增长%及以上公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权不得行权，对应的股票增值权由公司作废处理。4、个人层面考核要求根据公司制定的某某股份有限公司年股票增值权激励计划实施考核办法，激励对象只有在上一年度个人考核为 合格”及以上时，激励对象对应当年的股票 增值权方可行权。5、其它行权条件 七、股票增值权激励计划的调整方法和程序 （一）股票增值权数量的调整方法若在行权前，若公司发生资本公积金转增股本、 派送股票红利、 股票拆细或缩股 等事项，公司应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送

16、股票红利、股份拆细 Q = QOX （1 + n）其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ； Q 为调整后的股票增值权数量。2、配股 Q = Q0XP1X （1 + n） / （P1+ P2X1）其中： Q 0 为调整前的股票增值权数量； P 1 为股权登记日当日收盘价； P 2 为 配股价格； n 为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ； Q 为 调整后的股票增值权数量。3、缩股 Q = QOXn其中： Q 0 为调整前的股票增值权数量； n 为缩股比例（即 1 股公

17、司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票增值权数量。4、增发 公司发生增发时，股票增值权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法 若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配 股或派息等事项，公司应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P= P0±（ 1 + n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格2、配股 P= POX（ P1+ P2Xh） /P1 x（ 1+ n）其中：PO为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；

18、P2为配股价格；n 为配股的比例 （即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ； P 为调整后的行权价格。3、缩股P= P0前其中： P O 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格4、派息 P= P0-V其中： P 0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。（三）股票增值权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会， 当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增 值权数量、行权价格。律师应当就上述调整是否符合公司章程和本计划的规 定出具专业意见。 调

19、整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议 公告，同时公告律师事务所意见。八、股票增值权会计处理1 、依照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 中关于公允价值确定 的相关规定， 需要选择适当的估值模型对股票增值权的公允价值进行计算。 公司 选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票增值权的公允价值，并于年月日用该模型对授予的股票增值权进行预测算（授予时进行正式测算）。2、股票增值权费用的摊销方法公司按照相关估值工具确定授予日股票增值权的公允价值， 并最终确认本计划的 股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计 划产生的激励成本将在

20、经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划 授予的股票增值权对 年- 年会计成本的影响如下表所示：授予的股票增值权的数量（万股）需摊销的总费用（万元）摊销费用（万元）公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票增值权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票增值权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。第六章本计划的相关程序一、激励计划实施程序（一）公司董事会应当依法对本激励

21、计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请 股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理工作。（二）独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 本公司将在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不 少于_10天。监事会应当对激励名单进行审核， 充分听取公示意见。上市公司应 当在股东

22、大会审议激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。（四）公司股东大会在对本次股票增值权激励计划进行投票表决时， 独立董事应 当就本次股票增值权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 股东大会应当对本 股票增值权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以 上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件 时，公司在规定时间内向

23、激励对象授予股票增值权。 经股东大会授权后，董事会 负责实施股票增值权的授予、行权和作废处理。二、股票增值权的授予程序（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股票增值权激励协议， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理股票增值权 的授予事宜（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授 权益的条件是否成就进行审议并公告。（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。（四）公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。（五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排

24、存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。（六）公司于授予日向激励对象发出股票增值权授予通知书，激励对象在个工作日内签署股票增值权授予通知书。三、股票增值权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。 董事会应当就本计 划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。 对于满足行权条 件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司对其 所获授的股票增值权做作废处理。公司应当及时披露相关实施情况。（二）股票增值权持有人

25、在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数 量和价格等。（三）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、 行权资格与行权条件 审查确认。（四）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司交付现金给予激励对象。四、本计划的变更、终止程序一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决 定，且不得包括下列情形：（1）导致加速行权的情形；（2）降低行权价格的情形。独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展， 是否存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情

26、形发表独立意见。 律师事务所应当就变 更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形发表专业意见。（二）本计划的终止程序1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的， 需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审 议决定。3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第七章 公司 /激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本计划的解释和执行权， 并按本计划规定对激励对象进行绩效 考核，若激励对象未

27、达到本计划所确定的股票增值权行权条件， 公司将按本计划 的规定对激励对象尚未行权的股票增值权做作废处理。（二）公司根据国家税收法律法规的规定， 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。（三）公司应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。（四）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。（三）在行权期内，激励对象应当分次行

28、权， 且须及时向公司提交 行权申请书（四）激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。（五）激励对象因激励计划获得的收益， 应按国家税收法律法规缴纳个人所得税 及其它税费。（六）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。第八章 公司 /激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利

29、 润分配的情形；4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授的尚未行权的股票增值权 不得行权，由公司作废处理。（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形。（三）公司因信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公 司。二、激励对象个人情况发生变化的处理（一）激励对象在公司内发生正常职务变更， 其获授的股票增值权完全按照本激 励计划相关规定进行。（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格， 董事会可 以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日， 对激励对象已获准行权但尚 未行权的股票增值权终止行权，其未获准行权的股票增值权作废。1、最近2个月内被证券交易所认定为不适当人选的;2、最近_J2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3、最近_J2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、因不能