第10章权益资本筹资

1、第第12章章 权益资本筹资权益资本筹资 l创业融资 l首次公开发行（IPO）融资 l普通股的增资发行 l发行普通股筹资的成本 l发行普通股筹资的利弊 l优先股筹资 创业企业与创业资本创业企业与创业资本 创业企业与创业资本创业企业与创业资本 创业企业是指创业者个人（一个人或一组人）白手起家完全独立地创建的企业。创业资本（venture capital）是创业企业的最重要的资金来源。2创业资本投资的基本特性创业资本投资的基本特性 以股权投资的方式投资于创业企业，以实现以股权投资的方式投资于创业企业，以实现“共担风险，共担风险，共享收益共享收益”的创业机制；的创业机制； 积极参与所投资的创业企业的创

2、业过程，不但为创业企业积极参与所投资的创业企业的创业过程，不但为创业企业提供资金，而且参与创业企业的管理，以弥补创业者管理提供资金，而且参与创业企业的管理，以弥补创业者管理经验的不足，并控制创业企业的风险；经验的不足，并控制创业企业的风险； 以创业企业为经营对象，通过使创业企业获得成功而在适以创业企业为经营对象，通过使创业企业获得成功而在适当的时机转让股权以实现资本的增值。当的时机转让股权以实现资本的增值。3创业企业的融资活动创业企业的融资活动 商业计划书商业计划书概述 产品或服务 市场 竞争 营销 运作 管理层 财务预测 附录 4创业企业的融资活动创业企业的融资活动 创业者素质创业者素质 创

3、业企业的融资发展创业企业的融资发展 如何理解创业企业的价值增值如何理解创业企业的价值增值 创业企业创业者的权益资本价值的增值并非来源于融资活动 创业资本市场创业资本市场5中国创业投资总量中国创业投资总量P. 6IPO上市资格与条件上市资格与条件 公开募集设立股份有限公司公开募集设立股份有限公司 资金需求 风险分散 公司上市的资格与条件公司上市的资格与条件 公司通过公开募集股份成为上市公司的行为称为首次公开发行（Initial Public Offering，IPO） IPO后企业的变化 7IPO工作流程工作流程 股票首次公开发行的主要工作股票首次公开发行的主要工作 基本程序与主要工作 重要申报

4、文件 招股说明书股票发行的核准8IPO承销方式承销方式 包销是指证券公司将发行人的全部股票（或其他证券）按包销是指证券公司将发行人的全部股票（或其他证券）按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。自行购入的承销方式。 代销是指证券公司代发行人发售股票（或其他证券），在代销是指证券公司代发行人发售股票（或其他证券），在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。方式。 9IPO发行价格发行价格 IPO价格与每股净资产价格与每股净资产 溢价发行的原因溢价发行

5、的原因 IPO价格价格与市盈率与市盈率 10我国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行监管制度股票发行监管制度 “额度管理”阶段(19931995) “指标管理”阶段（19962000） “通道制”阶段（20012004） “保荐制”阶段（2004.10 ） 11我国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行方式股票发行方式有限量发售认购证（19911992） 无限量发售认购抽签表 与储蓄存款挂钩 全额预缴款 上网竞价 网上定价发行 向二级市场投资者配售 网上资金申购与网下向机构投资者配售相结合 网上向二级市场投资者配售与网下向机构投资者配售相结合 网上向二

6、级市场投资者配售与网下向询价对象配售结合 12我国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行定价股票发行定价固定价格相对固定市盈率定价 累积投标定价 控制市盈率定价初步询价和累计投标询价 132013版版证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法 2013/10/82013/10/8审议通过，审议通过，2013/12/132013/12/13公布并施行公布并施行P. 14实质判断实质判断的主体的主体审核职责审核职责市场化程度市场化程度注册制注册制中介机构中介机构证监会形式审核证监会形式审核中介机构实质性审核中介机构实质性审核较高较高核准制核准制证监会证监会中介机构中介机构证监

7、会与中介机构证监会与中介机构分担实质性性审核分担实质性性审核较低较低中国中国A、B股上市公司数量股上市公司数量P. 15中国中国A股市场募集资金股市场募集资金(亿元亿元)P. 16IPO折价现象折价现象 IPO折价现象折价现象公司进行首次公开发行时，其发行价格低于股票上市后首日的交易价格。 IPO折价现象的解释折价现象的解释“赢者诅咒”（winners curse） 信号传递模型（signaling hypothesis） 承销商垄断能力 行为金融的解释 17各国各国IPO的平均首日收益率的平均首日收益率(%)P. 18承销商的作用与发行方案的设计承销商的作用与发行方案的设计 承销商的作用承销

8、商的作用 承销商在公司IPO过程中的作用，包括认证作用 承销商在确定发行价格方面的作用 如何选择承销商如何选择承销商? ? 发行方案的设计发行方案的设计19普通股的增资发行普通股的增资发行 概念概念增资发行（seasoned new issue, SEO）是指已上市公司增发股票筹措权益资本的行为，又分为公开募集与配售（right offer）两种方式。 增资发行的条件增资发行的条件 增资发行的程序增资发行的程序 20增发新股的价格增发新股的价格 配股配股 配股对股东财富的影响 我国上市公司配股过程中非流通股股东对流通股股东利益的侵害 公开募集公开募集与配股不同，采用向社会公开募集的方式增发新股

9、时，新股的定价如果不能合理地反映股票的价值，必然会造成新老股东之间的财富转移21配股权的价值配股权的价值 举例说明：参见教材举例说明：参见教材22增发新股的负面市场反应增发新股的负面市场反应 增发新股的负面市场反应增发新股的负面市场反应 负面市场反应的解释负面市场反应的解释 价值信息 代理问题与现金流效应 价格压力假设 财富再分配假说 股权分置（二元股权结构）导致的大股东圈钱假说 23中国中国A/B股市场股市场SEOs发行收入发行收入P. 24普通股筹资的成本普通股筹资的成本 发行普通股筹资所面临的发行成本种类较多，包发行普通股筹资所面临的发行成本种类较多，包括价差（支付给承销商的承销费）、其

10、他直接费括价差（支付给承销商的承销费）、其他直接费用、间接费用、股票价格的异常收益和首次发行用、间接费用、股票价格的异常收益和首次发行的折价等。的折价等。价差其他直接成本 间接成本 股票价格异常收益 首次发行的折价 25中国中国A股股IPO费用，费用，2006-2012年年募集金额募集金额(百万元百万元)样本数样本数加权平均加权平均费用率费用率加权平均加权平均承销费用率承销费用率0-50123.23%10.34%50-100114.30%10.87%100-200639.80%6.76%200-3001108.96%6.38%300-4001328.44%6.36%400-5001457.59

11、%5.85%500-7502596.71%5.30%750-10001416.03%4.97%1,000-10,0002654.02%3.43%10,000以上以上311.80%1.56%总计或平均总计或平均11483.74%3.08%P. 26普通股筹资的利弊普通股筹资的利弊 发行普通股筹资的优点发行普通股筹资的优点 权益资本投入的永久性 利润分配的灵活性 增加公司的知名度 提高公司在市场上的信誉水平 公众股东有可能成为公司未来的客户 27普通股筹资的利弊普通股筹资的利弊 发行普通股筹资的弊端发行普通股筹资的弊端大量的直接成本大量的隐性成本 严格的信息披露义务 稀释原股东的控制权和收益权 2

12、8优先股筹资优先股筹资 优先股优先股从资本结构上看，优先股属于公司的权益资本，表现出优先股的股票性质； 另一方面，优先股又具有一定的公司债的性质。 优先股拥有的权利优先股拥有的权利 利润分配权 剩余财产请求权 投票权 29优先股的分类优先股的分类 累积优先股与非累积优先股累积优先股与非累积优先股 累积优先股指欠发的股利可以累积到以后的年度一起发放，积欠的股利一般不加利息。 非累积优先股指欠发的股利不再补发的优先股。 30优先股的分类优先股的分类 参加优先股与非参加优先股参加优先股与非参加优先股 参加优先股指优先股股东在获取定额股利后，还有权与普通股股东一起参加剩余利润的分配。参加分配优先股股票

13、由于参与利润分配方式不同，可分为全部参加分配的优先股股票和部分参加分配的优先股股票。 全部参加分配的优先股股票，为优先股股东有权与普通股股东共享本期剩余利润。 部分参加分配的优先股股票指优先股股东有权按规定额度与普通股股东共同参加利润分配的优先股股票。 不参加分配的优先股股票指按固定股利率分取现金股利，不能参加剩余利润分配的优先股股票。 31优先股的分类优先股的分类 可转换优先股与不可转换优先股可转换优先股与不可转换优先股可转换优先股的股东，有权根据优先股发行的规定，在将来一定时期内转换为普通股 不可转换优先股没有上述这种权利 可赎回优先股与不可赎回优先股可赎回优先股与不可赎回优先股 可赎回优

14、先股指发行公司按照发行时的规定，可在将来某一时期按规定的价格赎回发行的优先股 不可赎回优先股指公司无权按前述方法赎回的优先股 32优先股的分类优先股的分类 有表决权优先股与无表决权优先股有表决权优先股与无表决权优先股 有表决权优先股指优先股股东有权参与公司的管理，能够参加股东大会并选举董事，其表决权根据发行时的规定有所不同： 永久表决权 临时表决权 特别表决权 股利可调整优先股股利可调整优先股股利可调整优先股股票是指股利率可以调整的优先股股票。33优先股筹资的利弊优先股筹资的利弊 优先股筹资的主要优点优先股筹资的主要优点不会导致原有普通股股东控制能力的下降 不是负债，不会成为公司的强制性约束发

15、行优先股不必以资产作为抵押，从而保护了公司的融资能力一定的税收优惠不用偿还本金 34优先股筹资的利弊优先股筹资的利弊 优先股筹资的弊端优先股筹资的弊端 成本较高 可能形成较重的财务负担 可能形成较重的财务负担 优先股的限制较多 35优先股即将登陆优先股即将登陆A股市场股市场20132013年年1212月月1313日颁布日颁布优先股试点管理办法优先股试点管理办法( (征求意见稿征求意见稿) )规定上市公司发行优先股的三种情形：规定上市公司发行优先股的三种情形： 其普通股为其普通股为上证上证5050指数成份股指数成份股； 以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市上市公司公司； 以以减少注册资本减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。行不超过回购减资总额的优先股。 P. 36本章小结本章小结 创业资本是一种权益资本，是初创期企业的主要资金来源创业资本是一种权益资本，是初创期企业的主要资金来源之一之一 首次公开发行（首次公开发行（IPOIPO）是非上市公司转换为上市公司时首）是非上市公司转换为上市公司时首次向公众发行公司股票次向公众发行