破产重整那点事

1、2021-10-281集团财务内部分享集团财务内部分享 破产重整那点事破产重整那点事2016年年9月月20日日2021-10-28第一部分破产重整制度及治理结构第二部分法律程序第三部分重整方案及会计核算第四部分定价原则及信息披露目录目录第一部分破产重整制度及治理结构n企业破产的中国法律规范企业破产的中国法律规范q民事诉讼法民事诉讼法、公司法公司法q企业破产法企业破产法（2007年年6月月1日施行，日施行，首次引首次引入破产重整概念）入破产重整概念）（美国（美国1978年年美国破产法美国破产法CH 17 破产保护）破产保护）破产破产清算清算破产破产重整重整一、适用法律一、适用法律二、厘清概念二、

2、厘清概念企业破产企业破产1企业法人企业法人不能清偿到期债务不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力债务或者明显缺乏清偿能力的，根据的，根据破产法破产法的规定的规定可以由人民法院依法将其全可以由人民法院依法将其全部财产抵付所欠的各种债务部财产抵付所欠的各种债务，并依法免除其无法偿还债，并依法免除其无法偿还债务。务。.企业清算企业清算（包括：普通清算和（包括：普通清算和破产清算）破产清算）2是指企业按章程规定是指企业按章程规定解散解散以及以及由于由于破产或其他原因宣布终止破产或其他原因宣布终止经营经营后，对企业的财产、债权后，对企业的财产、债权、债务

3、进行全面清查，并进行、债务进行全面清查，并进行收取债权、清偿债务和分配剩收取债权、清偿债务和分配剩余财产的经济活动。余财产的经济活动。.破产重整破产重整3是指企业无法清偿债务时，是指企业无法清偿债务时，为了防止企业走向破产清算为了防止企业走向破产清算，按照法定程序，使企业继，按照法定程序，使企业继续营业，走出困境实现复兴续营业，走出困境实现复兴的经济活动。的经济活动。n企业清算的原因企业清算的原因q企业的经营期限届满，投资方无意继续经营企业的经营期限届满，投资方无意继续经营q股份有限公司和有限责任公司的股东会议决定公司解散股份有限公司和有限责任公司的股东会议决定公司解散q投资一方或各方不履行协

4、议、合同、章程规定的义务，致投资一方或各方不履行协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营使企业无法继续经营q企业合并或者分立，需要解散企业合并或者分立，需要解散q企业发生严重亏损，无力继续经营企业发生严重亏损，无力继续经营q企业企业宣告破产宣告破产q企业因自然灾害、战争等不可抗拒因素遭受严重损失，无企业因自然灾害、战争等不可抗拒因素遭受严重损失，无法继续经营法继续经营q企业因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法企业因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销撤销q法律、企业章程所规定的其他解散事由已经出现法律、企业章程所规定的其他解散事由已经出现三、区别不同（重点）三、区

5、别不同（重点）破产清算破产清算破产重整破产重整申请主体申请主体债权人、债务人债权人、债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一的出资人会计假设会计假设非持续经营持续经营四、治理结构四、治理结构股东大会股东大会人民法院人民法院债权人会议债权人会议管理人管理人董事会董事会经理层经理层监事会监事会1）管理人模式2）债务人模式9管理人的组成：管理人的组成：法律规定：法律规定：q由有关部门、机构的人员组成的清算组由有关部门、机构的人员组成的清算组q依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任等社会中介机构担任不得担任管理人的人员不得

6、担任管理人的人员q因故意犯罪受过刑事处罚因故意犯罪受过刑事处罚q曾被吊销相关专业执业证书曾被吊销相关专业执业证书q与本案有利害关系与本案有利害关系q人民法院认为不宜担任管理人的其他情形人民法院认为不宜担任管理人的其他情形实际案例（实际案例（2007年年-2011年：年：32例）例）由地方政府及其相关部门，如国资委、银监局等机构，缺乏专业由地方政府及其相关部门，如国资委、银监局等机构，缺乏专业性和独立性性和独立性第二部分法律程序n企业破产的处理程序企业破产的处理程序q破产破产申请人申请人向破产向破产企业所在地企业所在地人民法院提出破人民法院提出破产申请产申请q法院受理后，指定管理人法院受理后，指

7、定管理人q债权申报债权申报n期限要求期限要求q自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月少于三十日，最长不得超过三个月q召开债权人会议召开债权人会议n债权人会议的成员债权人会议的成员q依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权权人会议，享有表决权n企业破产的处理程序（续）企业破产的处理程序（续）管理人的职责管理人的职责q接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料q调查债务人财产状况，制作财产状

8、况报告调查债务人财产状况，制作财产状况报告q决定债务人的内部管理事务决定债务人的内部管理事务q确定债务人的日常开支和其他必要开支确定债务人的日常开支和其他必要开支q在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业的营业q管理和处分债务人的财产管理和处分债务人的财产q代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序q提议召开债权人会议提议召开债权人会议q人民法院认为管理人应当履行的其他职责人民法院认为管理人应当履行的其他职责n企业破产的处理程序（续）企业破产的处理程序（续）q召开债权人会议召开债权人会议n债

9、权人会议决议表决要求债权人会议决议表决要求q由出席会议的有表决权的债权人由出席会议的有表决权的债权人过半数过半数通过，并且其通过，并且其所代所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上n债权人会议的职责债权人会议的职责q核查债权核查债权q申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬q监督管理人监督管理人q选任和更换债权人委员会成员选任和更换债权人委员会成员q决定继续或者停止债务人的营业决定继续或者停止债务人的营业q通过重整计划通过重整计划 或者或者 和解协议和解协议q通过债务人财产的管理方案通过债务

10、人财产的管理方案q通过破产财产的变价方案和分配方案通过破产财产的变价方案和分配方案q人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权n企业破产的处理程序（续）企业破产的处理程序（续）q破产重整破产重整n提出重整申请的条件提出重整申请的条件q在人民法院受理在人民法院受理破产申请后破产申请后、宣告债务人破产前宣告债务人破产前q法院调查和裁决法院调查和裁决q组成重整机构组成重整机构q制定重整计划报法院裁定通过制定重整计划报法院裁定通过情形一：通过：由情形一：通过：由出席出席会议的有表决权的债权人会议的有表决权的债权人过半数过半数同意，并且同意，并且其所代表的债权额

11、占无财产担保债权总额的其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二三分之二以上以上情形二：法院强制通过实施情形二：法院强制通过实施情形三：不通过，进入破产清算程序情形三：不通过，进入破产清算程序q重整期限内完成重整工作，法院裁定完成重整期限内完成重整工作，法院裁定完成n企业破产的处理程序（续）企业破产的处理程序（续）q破产清算或重整顺序：破产清算或重整顺序：n确认债务人财产确认债务人财产n拨付破产费用拨付破产费用n破产财产清偿顺序破产财产清偿顺序q优先清偿优先清偿破产费用和共益债务破产费用和共益债务q破产人所欠破产人所欠职工职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的的工资和医疗、伤残补助、

12、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金q破产人欠缴的除前项规定以外的破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用社会保险费用和破产人所欠和破产人所欠税税款款q有优先权的债权有优先权的债权q普通破产债权普通破产债权第三部分重整方案及其会计处理q目前没有专门制定破产重整期间会计核算的相目前没有专门制定破产重整期间会计核算的相关规范关规范q2012年年11月月5日日企业会计准则解释第企业会计准则解释第5号号：企业发生破产重整时，非控

13、股股东因执行人民法院所批准的破产重整计划，通企业发生破产重整时，非控股股东因执行人民法院所批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债情况下的会计处理作出过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债情况下的会计处理作出规定：股东所让渡股份按照其让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本规定：股东所让渡股份按照其让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将两者差额计入当期损益公积），减少所豁免债务的账面价值，并将两者差额计入当期损益一、适用会计准则一、适用会计准则q进行财产清查，编制资产负债表和财产目录进行财产清查，编制资产负债表和财产目录q核算

14、和监督债权的收回和债务的偿还核算和监督债权的收回和债务的偿还q核算和监督清算费用的支付核算和监督清算费用的支付q核算和监督企业的清算损益核算和监督企业的清算损益q核算和监督剩余财产的分配核算和监督剩余财产的分配q编制清算或重整期间会计报表编制清算或重整期间会计报表二、会计主要工作内容二、会计主要工作内容三、重整会计基本特点三、重整会计基本特点q设置破产清算或重整会计科目并建立新的账户体系设置破产清算或重整会计科目并建立新的账户体系n设置的科目大体上与正常经营的企业相同设置的科目大体上与正常经营的企业相同n重新对资产负债进行分类，重新对资产负债进行分类，其中：资产分为：担保资产和普通资产其中：资

15、产分为：担保资产和普通资产 负债分为：担保债务、优先清偿债务和普通债务负债分为：担保债务、优先清偿债务和普通债务n设置清算损益或者重整损益设置清算损益或者重整损益会计等式：资产会计等式：资产=负债负债+（清算（清算/重整）净资产重整）净资产+/(-)（清算（清算/重整）损益重整）损益n破产重整方案使得重整企业权益结构发生变化破产重整方案使得重整企业权益结构发生变化四、清算或重整会计核算四、清算或重整会计核算q芙蓉公司成立于芙蓉公司成立于1999年，虽然也有过曾经的辉年，虽然也有过曾经的辉煌，但从煌，但从2007年以来公司经历了经营滑坡，并年以来公司经历了经营滑坡，并在在2008年和年和2009

16、年遭受了严重的亏损，年遭受了严重的亏损，2010年年3月公司提出的重组方案被债权人会议否决，人月公司提出的重组方案被债权人会议否决，人民法院调停无效，宣告该企业破产。民法院调停无效，宣告该企业破产。q在法院宣告破产清算后不久（在法院宣告破产清算后不久（2010年年3月月31日），日），经过财产清查等必要的手续后，芙蓉公司编制经过财产清查等必要的手续后，芙蓉公司编制的资产负债表如下表所示。的资产负债表如下表所示。五、清算会计举例五、清算会计举例资产负债表资产负债表编制单位：芙蓉公司编制单位：芙蓉公司 2010年年3月月31日日 单位：元单位：元资产资产金额金额负债和所有者权益负债和所有者权益金额

17、金额货币资金货币资金6 000 应付账款应付账款130 000交易性金融资产交易性金融资产14 000 应付票据应付票据60 000应收账款应收账款50 000 应付职工薪酬应付职工薪酬26 000存货存货100 000 应交税费应交税费4 000长期待摊费用长期待摊费用8 000 其他应付款其他应付款14 000固定资产固定资产170 000 长期借款长期借款100 000无形资产无形资产12 000 股本股本200 000资本公积资本公积120 000盈余公积盈余公积80 000未分配利润未分配利润374 000资产合计资产合计360 000 负债和所有者权益合计负债和所有者权益合计360

18、 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）预计可变现净值表预计可变现净值表 2010年年3月月31日日 单位：元单位：元资产项目资产项目可变现净值可变现净值货币资金货币资金6 000交易性金融资产交易性金融资产14 000应收账款应收账款44 000存货存货110 000长期待摊费用长期待摊费用0固定资产固定资产144 000无形资产无形资产0合计合计318 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）清算资产负债表清算资产负债表 2010年年3月月31日日 单位：元单位：元资产资产账面金额账面金额预计可变现净值预计可变现净值债务及清算净损益债务及清算净损益账面金额账面金额确认

19、数确认数用作担保的资产：用作担保的资产：固定资产（房屋）固定资产（房屋）应收账款应收账款110 00050 000110 00044 000有担保的债务：有担保的债务：长期借款长期借款应付票据（银行）应付票据（银行）其他应付款其他应付款100 00050 00014 000100 00050 00014 000合计合计160 000154 000合计合计164 000164 000普通资产：普通资产： 货币资金货币资金 投资投资 实物资产实物资产无形资产无形资产长期待摊费用长期待摊费用6 00014 000160 00012 0008 0006 00014 000144 00000普通债务：普

20、通债务：应付职工薪酬应付职工薪酬应交税费应交税费应付账款应付账款应付票据（客户）应付票据（客户）26 0004 000130 00010 00026 0004 000130 00010 000合计合计180 000164 000合计合计170 000170 000清算净损益：清算净损益： 清算净收益（损失）清算净收益（损失）26 000（16 000）资产总计资产总计360 000318 000 债务及清算净损益合计债务及清算净损益合计3600 000318 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）q2010年年4月变现、清算业务的会计分录月变现、清算业务的会计分录n收到以前未记录的

21、水电费账单收到以前未记录的水电费账单q借：清算损益借：清算损益 1 000 贷：其他应付款贷：其他应付款水电费（新）水电费（新） 1 000n无形资产因没有价值，予以冲销无形资产因没有价值，予以冲销q借：清算损益借：清算损益 12 000 贷：无形资产贷：无形资产 12 000n偿还银行票据偿还银行票据38 000元元q借：应付票据借：应付票据 38 000 贷：银行存款贷：银行存款 38 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）n全部商品存货出售得款全部商品存货出售得款114 000元，其中元，其中18 000元为增元为增值税销项税额，收到银行存款值税销项税额，收到银行存款78 0

22、00元，元，36 000元的元的货款尚未收到货款尚未收到q借：银行存款借：银行存款 78 000 应收账款（新）应收账款（新） 36 000 清算损益清算损益 4 000 贷：库存商品贷：库存商品 100 000 应交税费应交税费应交增值税（新）应交增值税（新） 18 000n设备出售得到设备出售得到28 400元银行存款元银行存款q借：银行存款借：银行存款 28 400 清算损益清算损益 31 600 贷：固定资产贷：固定资产设备设备 60 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）n支付宣告破产时所欠的应付工资及应交税金支付宣告破产时所欠的应付工资及应交税金q借：应付职工薪酬借：应

23、付职工薪酬 26 000 应交税费应交税费 4 000 贷：银行存款贷：银行存款 30 000n房屋出售得银行存款房屋出售得银行存款128 000元，应支付税金元，应支付税金2 000元，同时支付了长期借款及其利息元，同时支付了长期借款及其利息q借：银行存款借：银行存款 128 000 贷：固定资产贷：固定资产房屋房屋 110 000 应交税费（新）应交税费（新） 2 000 清算损益清算损益 16 000q借：长期借款借：长期借款 100 000 其他应付款其他应付款 14000 贷：银行存款贷：银行存款 114 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）n取消宣告破产后的保险合同，

24、并按规定退回取消宣告破产后的保险合同，并按规定退回2 000元款项元款项q借：银行存款借：银行存款 2 000 清算损益清算损益 6 000 贷：长期待摊费用贷：长期待摊费用 8 000n芙蓉公司原来的应收账款收回芙蓉公司原来的应收账款收回42 000元，剩余的元，剩余的8 000元无法收回元无法收回q借：银行存款借：银行存款 42 000 清算损益清算损益 8 000 贷：应收账款贷：应收账款 50 000n支付各项费用，共计支付各项费用，共计10000元元q借：借： 清算损益清算损益 10 000 贷：银行存款贷：银行存款 10 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）清算财产表

25、清算财产表 2010年年4月月30日日 单位：元单位：元 财产项目财产项目期初账面金额期初账面金额预计可变现净值预计可变现净值本期变现金额本期变现金额期末账面金额期末账面金额用作担保的财产：用作担保的财产： 应收账款应收账款 房屋房屋50 000110 00044 000120 000(50 000)(110 000)00合计合计160 000164 000(160 000)0普通财产：普通财产：库存现金库存现金银行存款银行存款股票投资股票投资应收账款（新）应收账款（新）存货存货设备设备商标权商标权长期待摊费用长期待摊费用6005 40014 000100 00060 00012 0008 0

26、006005 40014 000110 00024 0000086 40036 000(100 000)(60 000)(12000)(8000)60091 80014 00036 0000000合计合计200 000154 000(57 600)142 400资产总计资产总计360 000318 000(217 600)142 400五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）清算利润表清算利润表 2010年年4月月 单位：元单位：元项目项目预计数预计数本期数本期数累计数累计数一、清算收益（损失）一、清算收益（损失）（46 600）二、清算费用二、清算费用1.职工生活费职工生活费2.诉讼费诉

27、讼费3.设备实施维护费设备实施维护费4.审计评估费审计评估费5.财产保管费财产保管费5 8008002 400600400三、土地转让净收益三、土地转让净收益其中：土地转让收入其中：土地转让收入 安置职工支出安置职工支出四、清算净收益（损失）四、清算净收益（损失）（56 600）五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）清算资产负债表清算资产负债表 2010年年4月月30日日 单位：元单位：元资产资产账面金额账面金额预计可变现净值预计可变现净值债务及清算净损益债务及清算净损益账面金额账面金额确认数确认数用作担保的资产：用作担保的资产：有担保的债务：有担保的债务：合计合计合计合计普通资产：普通

28、资产： 货币资金货币资金 投资投资应收款应收款 实物资产实物资产无形资产无形资产长期待摊费用长期待摊费用92 40014 00036 00092 40014 00036 000普通债务：普通债务：应交税费应交税费其他应付款（新）其他应付款（新）应付账款应付账款应付票据（客户）应付票据（客户）应付票据（银行）应付票据（银行）20 0001 000130 00010 00012 00020 0001 000130 00010 00012 000合计合计142 400142 400合计合计173 000173 000清算净损益：清算净损益： 清算净收益（损失）清算净收益（损失）（30 600）（30

29、 600）资产总计资产总计142 400142 400 债务及清算净损益合计债务及清算净损益合计142 400142 400五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）q2010年年5月清算终结的会计分录月清算终结的会计分录n全额收回应收账款全额收回应收账款q借：银行存款借：银行存款 36 000 贷：应收账款（新）贷：应收账款（新） 36 000n出售持有的股票，并收到银行存款出售持有的股票，并收到银行存款q借：银行存款借：银行存款 14 600 贷：投资贷：投资 14 000 清算损益清算损益 600五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）n上缴增值税等税费上缴增值税等税费q借：应交税

30、费（新）借：应交税费（新） 20 000 贷：银行存款贷：银行存款 20 000n按比例清偿普通债务按比例清偿普通债务清偿比例清偿比例=（142,400+600-20000)/(173000-20000)=80.4%q借：其他应付款（新）借：其他应付款（新） 804 应付账款应付账款 104 510 应付票据（客户）应付票据（客户） 8 040 应付票据（银行）应付票据（银行） 9 646 贷：银行存款贷：银行存款 123 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）n豁免其他债务豁免其他债务q借：其他应付款（新）借：其他应付款（新） 196 应付账款应付账款 25 490 应付票据（客

31、户）应付票据（客户） 1 960 应付票据（银行）应付票据（银行） 2 354 贷：清算损益贷：清算损益 30 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续） 债务清偿表债务清偿表 2010年年5月月 单位：元单位：元债务项目债务项目账面金额账面金额确认金额确认金额偿还比例偿还比例本期偿还本期偿还金额金额累计偿还累计偿还金额金额尚未偿还尚未偿还金额金额有担保的债务：有担保的债务：长期借款长期借款其他应付款其他应付款应付票据（银行）应付票据（银行）100 00014 00050 000100 00014 00050 00010010095.39 646100 00014 00047 6460

32、02,354合计合计164 000164 0009 646161 6462,354普通债务：普通债务：应付职工薪酬应付职工薪酬应交税费应交税费应付账款应付账款应付票据（客户）应付票据（客户）其他应付款（新）其他应付款（新）26 00024 000130 00010 0001 00026 00024 000130 00010 0001 00010010080.480.480.4020 000104 5108 04080426 00024 000104 5108 0408040025,4901,960196合计合计191 000191 000133 354163 35427 646总计总计355 000355 000143 000325 00030 000五、清算会计举例（续）五、清算会计举例（续）q目的：引进战略投资者，偿还裁定的重整债务目的：引进