企业并购的操作流程及并购项目的尽职调查详细清单【最新】

1、企业并购的操作流程及并购项目的尽职调查详细清单并购是股权投资常见的退出方式之一。 企业并购即企业之间的兼 并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的 经济方式取得其他法人产权的行为， 是企业进行资本运作和经营的一 种主要形式。一、企业并购动机企业从事并购交易， 可能出于各种不同的动机， 简单总结包括以 下几条：1）通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有 率，增强企业在市场上的竞争能力。2）通过并购获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营， 获得规模效益。3）通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。4）获价值被低估的公司，并通过改善其经营管理后重新出

2、售， 可以在短期内获得巨额收益。二、企业并购方式企业并购按并购方式可分为股权收购和资产收购。 股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益的交易， 使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现为股权受让、 增资入股、 公司合并等具体操作方式。适用条件包括：1）目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营个体企业；2）目标企业为管理规范的公司；3）目标企业为信息披露完整且股份有公允市价的公司；4）在某些情况下，目标公司的资产和业务横跨几个行业，其中有投资公司不需要的， 或者投资个不能持有的， 或者有些已经是垃圾资产的，不适宜进行股权

3、并购。资产并购是指投资公司通受让目标公司资产的方式， 取得目标公 司的业务， 取代目标公司的市场地位， 从而实现并购目标公司的一种 并购方式。适用条件包括：1）目标公司可以是公司制企业，也可以是非公司制企业；可以 是管理规范的企业，也可以是管理不规范的企业；2）关于对出让方披露的要求，出让方对目标公司作全面披露的 可以适用，出让方未对目标公司作全面披露，仅对资产作全面、如实 披露的也可以适用；3）目标企业的资产能够适用投资公司的需要；4）限制竞争。三、企业并购流程完整的公司并购过程应该包括五大阶段： 前期准备阶段、 尽职调 查阶段、并购估值阶段、谈判签约阶段、并购整合阶段。（一）前期准备阶段并

4、购准备阶段是并购活动的开始， 为整个并购活动提供指导。企 业需要寻找潜在的收购方，在与潜在收购方接触之前，企业需要选择 并购顾问，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定 自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的 特征模式，以及并购方向的选择与安排。（二）尽职调查阶段通过尽职调查减少买卖双方之间存在的信息不对称。尽职调查的 内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结 构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的 资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处 市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测； 四是目标企

5、业的 潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否 存在着潜在风险或者或有损失等。（三）并购估值阶段并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算 价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P/E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。（四）谈判签约阶段谈判主要涉及支付方式与期限、 交接时间与方式、 有关手续的办 理与配合等问题。 双方协商达成一致意见后开始签订正式协议书， 明 确双方的权利和义务。协议签订后，应办理相关的交接手续。（五）并购整合阶段并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、 股权或经营控制权 之后

6、进行的资产、 人员等企业要素的整体系统性安排， 从而使并购后 的企业按照一定的并购目标、 方针和战略有效运营。 并购后整合阶段 一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、 管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。四、企业并购中常见问题宣告失败，以下为企业并购中容易遇见的部分问题企业并购活动中总会出现各种问题， 有时会甚至会因为这些问题1）人力资源问题企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题， 与职工切身 利益密切相关。企业并购中职工安置的基本途径和方式： 1.继续留用 原企业职工，重续劳动合同关系； 2. 经济性裁员，解除劳动关系、 支付经济补偿金； 3

7、. 国有企业职工的内部退养等。2）债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注， 一般不会出现问题。 出现最多的是债务问题。 一般情况下， 收购方与原股东会在股权收购 协议中约定： 基准日之前的债务由原股东承担， 基准日之后的债务由 新股东（收购方）承担。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三 人担保的方式进行约束。3）土地、房产问题企业收购， 一般都是收购方看中了目标公司的土地、 房产等重大 财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否 则不会收购。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产 证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房

8、地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间 的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现 状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途， 土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。4）外资并购中财务报表的问题中国企业在海外并购中， 可能引发因东道国奉行不同的会计准则 带来的法律风险。 在不同的会计准则下， 企业的财务状况可能产生很 大的差异。 对于准备到海外并购的中国企业而言， 首先要确定被收购 企业财务报告所采用的准则， 然后再进行深入的分析， 以排除由于准 则不同所产生的干扰。 从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则 的差异风险和相关财税风险。5）

9、其他问题公司并购涉及到诸多国家机关， 必须将相关问题提前向相关国家 机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问 题的突然出现，都可能导致收购的失败。内资收购主要涉及工商、税 务等部门，外资收购比内资收购多了商务、外汇、海关、发改委等部 门。并购项目的尽职调查详细清单一、组织性文件1公司的组织性文件1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及 改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、 批准证书以及与成立、 组建及改组有关的任何其他政府批文， 包括任 何对该等文件进行修改的文件。1.1

10、.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及或产权登 记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登 记。1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。方及其各自持股或拥有权益的比例。1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、 出售等重大活动。1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、 公司编制的或由其管 理层委

11、托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登 记号、注册地址、主要办事处所在地。2. 下属企业的组织性文件1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立 下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事 会决议和会议纪录。1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报3. 公司股东

12、的文件1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他 第三者权益， 如有，请提供有关合同及登记备案文件。 金融干货 2017 年全套资料礼包二、业务文件1公司和 / 或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由 政府授予的所有经营许可证、 批准及认证， 包括但不限于从事现在正 在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。2公司和 / 或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提 供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。3主营业务范围3.1 产品/服务类别清单；3.2 公司 10 家最大的客户名单及对这些客户的销售明细 （包括数 量与金额）；3.3 主要产品销售明细；

13、3.4 占公司总业务 80%的子公司或部门名单。4公司收入构成4.1 公司收入来源构成明细；4.2 产品和服务定价。5公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的 采购及产品的设计、生产和装配6公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。7产品或服务的销售与促销调查。7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、 市场及客户；7.3 存在的主要问题说明。8竞争对手 / 市场份额8.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；8.2 公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的 估计；8.3 在产品服

14、务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手 的比较；8.4 潜在的竞争者；8.5 竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、 研发优势、资金优势（内部和外部）等。9公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新 产品清单。10公司和 / 或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请 提供相关的法律文件。11公司和 /或下属企业的业务发展目标。 金融干货 2017年全套 资料礼包三、财务文件1. 历史财务报表分析。2. 未来 5 年财务预测（如有）2.1 公司业务计划（未来 5年）；2.2 损益表预测：合并财务报表（未来 5 年）；2.3 现金流量表预测；2.4 资产负债表预

15、测。3. 最近的审计报告4. 最近的评估报告5. 或有债务说明6. 租赁资产说明四、重要协议和合同1. 任何以公司和 / 或下属企业为当事方的重大业务合同， 包括但不 限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买 / 采购合同。2. 任何以公司和 / 或下属企业为当事方的合资、 合营、合作及合伙 协议或意向书。3. 任何限制公司和 / 或下属企业转让其股份的股东协议或合营、 合 作协议。4. 任何以公司和 / 或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合 同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募 配售股份的协议）。5. 列表说明公司和 / 或下属企业所有重要的保险合同或保险单 （

16、包 括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并 写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。6. 提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。7. 所有公司和 / 或下属企业与政府机构或其他企业、 团体或组织签 订的履行期超过一年的重大合同。8. 所有公司和 / 或下属企业为当事方的重要许可协议、 特许及附有 条件的买卖合同。9. 为公司和 / 或下属企业的股东、 董事、监事或高级管理人员就其 以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或 补偿的合同或安排的文件。10. 任何以公司和 / 或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议11. 不在公司和 / 或下属

17、企业正常业务范围内的协议、 合同及承诺。12. 公司和 /或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔 或权利的任何协议， 以及在正常业务以外， 对应收款帐目作出重大的 降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。13. 所有公司和 / 或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束 力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。14. 任何界定或限制公司和 / 或下属企业股东权利（包括对投票权 或宣布或支付股息的任何限制） 的协议或文件， 包括以受托人身份持 有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。15. 公用设施服务协议（水、电、气、热）。16. 所有要求公司和 / 或下属企业在本次收购前需要取

18、得协议对方 同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。17. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同五、融资文件1. 公司和 /或下属企业的人民币或外汇贷款协议、 债券和其他债务 契据和借款安排。2. 其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文 件。3. 所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。4. 列表说明在公司和 / 或下属企业的动产或不动产上设定的担保 物权或其他债权， 并提供所有重要的抵押、 质押或授予其他担保物权 或其他债权的文件及影响公司和 / 或下属企业资产或财产的所有担保 和抵押协议。5. 第三者为公司和 / 或下属企业的债务提供的担保和保证协议或 履约保证。6.

19、 公司和 /或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。 由独 立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。7. 与未列入资产负债表的任何项目 （即担保书、 对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件8. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/ 或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。9. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司和 / 或下属企业的补助 及或补贴的协议， 批准或其他安排， 及政府机构及非政府机构对其 提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资 惯例的所施加的限制。10. 任何债转股协议或意向书。六、知识产权1. 列表说明公司和 /或下属企

20、业拥有的 （在国内及国外注册的） 重 要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不 限于公司和 / 或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。3.公司和 / 或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。2.公司和 / 或下属企业拥有的技术秘密。4公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协 议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密 有关的其他协议。5公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。七、雇员及员工事宜1. 公司的管理架构图。2. 公司和 /或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简 历。3. 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情

21、况。4. 公司高级管理人员自设立以来的变化情况。5. 如公司和 / 或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单 位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议， 请 提供有关资料。6. 任何公司和 /或下属企业与其董事、 监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以 及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。7. 重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。8. 职员聘用的政策性文件。9. 对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和 /或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并 请提供公司和 /

22、 或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法 规或政策。10. 公司和 /或下属企业对工作人员的培训计划。11. 描述公司和 / 或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、 分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励 性的补恤金、 养老或其他类似计划， 并提供所依据的有关法律、 法规、 规章及办法。八、诉讼和其他程序12.公司和 /或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。1列表说明所有对公司和 / 或下属企业造成影响的（已结案但尚 未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行 政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、 函件，包括答

23、辩状及法律意见书。2持有公司股权 5以上的股东作为当事人的正在进行的可能 对公司和 /或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所 了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在 的争议。3自公司成立以来，涉及公司和 / 或下属企业的董事、监事、高 级管理人员之破产、犯罪、 欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉 讼。4公司和 /或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进 行的诉讼、 仲裁和其他法律程序， 或其所了解的任何有可能在未来引 起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。5由代表公司和 / 或下属企业的律师发给公司和 /或下属企业的 独立会计师，关于公司和 / 或下属企业

24、被牵连在内的诉讼或仲裁的所 有函件。6与专利、商标或版权侵权行为有关的函件7所有公司和 / 或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁 决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协 议将要求公司和 / 或下属企业从事或停止从事某些活动。8公司和 /或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规 划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。九、税务1. 公司和 /或下属企业现行有效的国、地税的税务登记证。2. 自设立以来公司和 / 或下属企业 （或其前身）与政府税务部门之 间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。3. 适用于公司和 / 或下属企业的税收待遇的法规或政策。 请提供与 减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。以及所有其他有关的分析5.政府向公司和 / 或下属企业作出任何税务会计审查的报告6.公司和 /或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。7. 公司和 /或下属企业自设立以来的重大税务问题 （包括但不限于 税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说 明。8. 有关欠缴税款的文件通知及公司和 / 或下属企业采取的解决方 法。十、公司和下属企业的土地、物业和其他资产1拥有的土地，房产的文件10.1.1土地使用权和房产产权 （包括拥有的、占有的房产和土地） 的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限