合伙企业(托管协议)

1、合同编号：XXXX投资企业（有限合伙）与XXXX银行 之托管协议签署日期：XXXX年XX月XX日 签署地点： XX 1目 录 第 一 章 协 议 当 事 人 3 第二章 释义 3 第三章 协议订立的目的、依据与原则 5 第 四 章 当 事 人 权 利 与 义务 5第五章 合伙企业资产的保管 7第六章 划款指令的发出、确认和执行 11 第 七 章 合 伙 企 业 投 资 监 督 14第八章 非投资资金划拨 15第九章 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复 核 15第 十 章 托 管 人 报告 16第十一章 合伙企业有关文件档案的保存 配 的费用 伙企业终止与清算17 第 十 二 章 合 伙 企

2、业 的 利 润 分17第十三章 合伙企业 18第十四章 合 19 第十 五 章 禁 止 行 为 与 违 约 责任 20 第 十 六 章 保密 21 第十七章 八 章 退 任 、 提 前 终 止 与 更不可抗力 21 第十换 22 第十九章 争议的处理 23第二十章 协议的效力及其他事项 23第二十一章 通 知 24协议当事人 第一章 本协议由以下双方当事人签署： 甲方（委托人） ： 名称： XXXX 投资企业（有限合伙） ，根据中华人民共和国法律登记并设 立的有限合伙企业。 执行事务合伙人： XXXX 委派代表： XXXX 注册地址：XXXXX联系电话：XXXXX乙方（托管人）：名称：XXXX

3、分行，根据中华 人民共和国法律登记并设立的股份制商业银行分行负责人：XX注册地址:XXXX联系人：XXXX联系电话：XXXX 释义 第二章2. 1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议 ”指本托管协议及其附件，包括经双方确认的对其做出的修改。 “协议各方 ”指本协议双方当事人。合伙企业”或“XXXX成长”指XXXX投资企业（有限合伙），即甲方 “合伙人 ”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册 的各方投资人。 “普通合伙人 ”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限 连带责任的投资人，即 3XXXX 执行事务合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）执行合伙事务 的普通合

4、伙人，即 XXXX 中对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人， 负责合伙企业日常经营事务的管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人”指XXXX投资企业（有限合伙）的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 “委派代表 ”指 XXXX 投资企业（有限合伙）的普通合伙人XXXXX委派的有权签字人和指令签发人。合伙协议”指XXXX投资企业（有限合伙）合伙协议及相关补充协议。 托管协议”指XXXX投资企业（有限合伙）与 XXXXXX 分行之托管协议及相关补充协议 “合伙企业资产 ”指合伙企业拥有的合伙 人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其 他资产

5、的价值总和。 “托管资产 ”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管 的合伙企业资产，首次办理托管移交手续时应全部为货币资产。“会计年度”指始于每一公历年度的 1 月 1 日，终于该年度的 12 月 31 日的合伙企 业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并 于成立当年的 12 月 31 日结束。 “工作日 ”指乙方对公业务的通常开门营 业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者 其他法定节假日。 “送达或视为送达 ”指当面送达并由受送达方签收；或 以挂号信件发出时，在收件方签收挂号信件或者信件发出后七（ 7）日视 为送达，以二者之较早发生者为准。 “过错

6、”指对某项法律义务或协议约 定的职责的故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于本协议或法 律规定而产生。 “中国 ”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾） 。2 2 本协议所有附件构成本 协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任 何方式影响本协议的规定。 协议订立的目的、依据与原则 第三章 31 鉴于甲方依据合伙协议的约定委托普通合伙人担任甲方的执行 事务合伙人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障 资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，双方经友好协商，依

7、据合伙企业法 、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关 规定订立本协议； 32 订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企 业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划 拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙 企业及合伙人的合法权益。 3 3 为充分发挥协议各方在资金、信息、人 才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达 成本协议。 3.4 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及 法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本 协议已经获得充分的授权。 当事人权利与义务 第四章 4.1 甲方依据本 协议享

8、有如下权利与义务 甲方的权利有： 1) 委托执行事务合伙人管理和 运作合伙企业资产； 2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行； 3) 享有合伙 企业财产的所有权； 4) 取得合伙企业的投资收益； 5) 检查乙方对合伙企 业资产的托管运作情况； 56) 获取合伙企业业务及财务状况的资料； 7) 乙方在履行本协议过程中有 过错或不能胜任托管职责时，更换托管人； 8) 授权执行事务合伙人根据 本协议和合伙协议的有关规定由甲方向乙方发出划款指令； 9) 本协 议和法律法规规定的其他权利。 甲方的义务有： 1) 从本协议生效开始，2) 按按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 照本协议

9、规定及时、足额地向乙方支付托管费； 3) 制订合伙企业会计核 算方法；并在乙方建立独立的合伙企业资产会计账簿；对合伙企业资产 进行独立核算； 4) 定期对外接受年度审计、工商年检； 5) 在合法合规前 提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助； 6) 任何因合伙企 业业务性质或范围发生重大变化，因合伙企业认缴出资或合伙人发生变 动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并 提供有关文件； 7) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，执行事 务合伙人的决议和决定， 合伙协议及其修正案； 8) 法律、法规规定的 及合伙协议 、本协议约定的其他义务。 4.2 乙方根据本协议

10、享有以 下权利和义务 乙方的权利： 1) 接受甲方的委托，根据本协议及本协议 相关附件约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权； 2) 根据本 协议监督甲方(执行事务合伙人代为履行其投资职责)的投资运作行为； 3) 根据本协议规定按期收取托管费； 4) 法律、法规规定的及本协议约定 的其他权利。 6乙方的义务： 1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全 保管甲方资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保 证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险； 2) 配备足够的、合格的、熟悉 托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜； 3) 执行甲方执行事务合伙人 委派代表(或者授权代表

11、)签发的有效划款指令，负责办理托管账户名 下的资金往来； 4) 根据本协议约定，采取适当合理措施对执行事务合伙 人的投资管理行为进行监督。对执行事务合伙人签发的违反法律法规政策规定、违反合伙协议或本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向执行事务合伙人发出书面提示，若执行事务合伙人在规定时间内 未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告； 5) 按照甲方制定 的会计制度和会计核算方法，为甲方资产建立独立的合伙企业资产会计 账簿并独立核算，定期复核由执行事务合伙人制作的财务报表； 6) 根据 本协议第十章的约定，按时向甲方出具年度的托管报告； 7) 保证甲方托 管资产与乙方自有资产之间以及与

12、乙方其他托管资产之间相互独立； 8) 对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十五(15)年；9) 根据合伙协议 ，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的 清算； 10) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；11) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项； 12) 协助执行事务合伙人办理甲方投资项 目变现，具体事宜协商确定； 13) 法律、法规及本协议约定的其他义务； 合伙企业资产的保管 第五章 5.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理 7511 合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要， 以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为企业资产的银行托管账 户，用于存

13、放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。 托管账户用于接收 甲方合伙人认缴出资、甲方资产对外投资后产生的全部收入包括但不限 于支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、 支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等。托管账户不得用于提取现金。 甲方授权乙方对该托管账户实行内部控制管理，并确认乙方的一枚指定印章作为托管账户预留印鉴印章之一51 2 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法 、人民 。 币现金管理条例 、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定51 3 乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的相关开户文件。 51 4 乙方根据甲方的指令，办

14、理所有甲方银行托管账户内的资金划拨 紧急情况下，可通过柜面应急划款。5 15 乙方未经书面授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管 账户进行本协议项下托管业务以外的活动。51 6 所有甲方银行托管账户内的资金，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规 对其计息。 51 7 如因甲方投资业务需要，乙方为甲方开立除上述托 管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方 协商一致后办理。 52 托管资产与有关资料的移交与确认 521 甲方 应在向乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及 文件移交清单 （附件五） ，注明合伙企业认缴出资

15、总额、首期拟缴付资 金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙 企业和执行事务合伙人预留印鉴（见附件九） 。乙方根据各合伙人传真的 划款回执、执行事务合伙人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业 入伙申请书确认首期资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付均根据 执行事务合伙人的以预留印鉴盖章确认的通知由乙方协助 8 向各合伙人发出缴款通知（各合伙人的联系方式由执行事务合伙人书面 提供）。各合伙人的资金到账情况由执行事务合伙人与乙方进行确认，并 对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。执行事务合伙人应及时办理合伙 企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。52 2

16、乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在合伙企业资金及文 件移交清单上进行书面确认 ,并加盖乙方业务章。 52 3 甲方应在办 理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与 原件核对无误并盖具甲方合伙企业和执行事务合伙人公章） ： （ 1）正式 签署的合伙协议及相关附件； （ 2）日常运营联系人名单（附件七） （3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账 户预留印鉴对应的原章； （4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附 件三）； （ 5）执行事务合伙人 / 指定代表的签字及预留印鉴样本（附件 九）； （6）合伙企业指定划款账户明细（附件四）（ 7）全体合伙

17、人名单及指定收款账户； （8）本协议规定提交的其他文件或资料。 52 4 只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取 的首期实缴出资按合伙协议的要求足额划入托管账户，乙方在移交 清单上确认盖章后，乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。 5 3 合伙企业投资股权凭证的保管 5 3 1 乙方应采取专门的措施，用以保 管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件 ,甲方保留复 印件。 5 32 乙方应建立股权记录制度，根据甲方提供的投资文件和 被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并 根据执行事务合伙人提供的相应证明文件对股权变动情况及时进行变更

18、记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件。 9 533 除非经甲方全体合伙人一致书面同意，不得将甲方所投资股权 用于质押、担保。甲方所投资股权转让、变现或作其他处分，执行事务合伙人应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知 乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文 件核对股权处置资金是否足额、及时到账，并进行相应的会计处理。如 执行事务合伙人擅自将合伙企业股权资产用于抵质押、担保或设定任何 形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任 何形式的责任，但一旦知晓，乙方应

19、善尽对甲方的通知义务。53 4甲方所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与甲方指定证券经纪 商另行签署补充协议，具体约定股权上市后的操作流程。 5.4 合伙企业投 资收入的保管 基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转 让收入、股权红利、存款利息、补贴收入等，执行事务合伙人须提前通 知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责 各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到 账情况时，乙方应及时提示执行事务合伙人进行催收。 5.5 合伙企业有关 法律文件的保管 551 甲方合伙协议 、合伙人名册、合伙人出资证 明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、

20、甲方执行事务合伙人签署的 文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正 本和副本均由甲方保管。 55 2 上述 551 款所规定的与甲方设立 和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙 方指定专人进行保管。 5 5 3 甲方在运用企业资产对外投资或对外签 署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管 ,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。 55 4 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将 甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失， 由乙方负责。 5 55 乙方无义务审核本条项

21、下甲方提交的法律文件的 真实性、完整性及有效性， 10对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产 等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。 5.6 合伙企业印章的保 管。甲方印章包括：甲方合伙企业公章、甲方执行事务合伙人公章、甲 方财务专用章、甲方委派代表私章等 ,除本协议另有约定外，均由甲方的 普通合伙人负责保管。 5.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账 户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。5.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防 范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。5.9 甲方资产应和乙方

22、自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。 乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方书面同意，不得向甲 方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有 关监管机关、司法机关另有要求的除外。 5.10 当托管资产处于乙方以外 机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条 件许可的情况下应进行监督和检查。 划款指令的发出、确认和执行 第 六章 6.1 划款指令的内容 6 11 划款指令系指运用甲方托管资产进行 投资或支付相关费用时，甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨 的书面指令（如需要相应的附件需一并提供） 。 61 2 划款指令（格式 见附件二

23、）必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、 收款账号、金额（大小写） 、付款（收款）事由等。划款指令应由甲方执行事务合伙人委派代表（或者授权代表）签字并加盖甲方公章。划款指 令一式两联，甲、乙双方各执有一联。 6.2 划款指令的发出和接收 621 甲方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权 限，同时预 11留印鉴或签字样本（见附件三） 。签署划款指令的人员只限于甲方执行 事务合伙人的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，甲方应 提前三（ 3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本， 该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。 6.2.2 甲方向乙方

24、提供 合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正 式书面通知后正式生效。 6 2 3 乙方负责划款指令的接收，确保划款 指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向甲方提供划款指令接收人员 情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接 收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（ 3）个工作日以书面形式通 知甲方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在甲方收到正式书面通 知后正式生效。 6 24 划款指令应先以传真形式发送给乙方 ,并在付款 有效日期前将原件送达乙方。 6.3 划款指令的确认 6 3 1

25、乙方对划款 指令进行确认的依据是本协议的规定。63 2 对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐 全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核 对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回甲方进行修改。6 33 若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督） 的有关规定进行审核，确认支付范围是否符合本协议的有关规定。若存 在违反投资监督的，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并将指 令退回甲方修改。 6 34 对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定 人员对划款

26、指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指 令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议第八章（非 投资资金划拨）的有关规定进行确认，根据合伙企业预算和其他法律文 件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合企业资产的支付范围， 是否按规定提供相关凭证和证明文件，包括但不限于合伙人会议决议 （如有） 12等。若存在异议或不符，立即与甲方指定人员进行电话联系和沟通，并 将指令退回甲方修改。 6.4 划款指令的执行 64 1 乙方执行甲方发出 的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资 产垫资。 6 42 乙方对划款指令确认有效后，应在甲方指定的有效付 款日期

27、当天执行划款 （甲方指令送达应给乙方留有充足的审核的划款时间）64 3 在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算 方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。为保证应急划款的顺 利进行，甲方应事先将托管账户加盖甲方保管的托管账户预留印鉴的空 白结算凭证交由乙方保管，乙方应保证上述结算凭证与乙方保管并使用 的托管账户预留印鉴章分岗保管。 6 44 乙方执行完毕指令后，在划 款指令第二联上加盖托管业务章后提供给甲方，并定期向甲方提供银行 对账单。 6.5 相关责任 6 5 1 乙方正确执行甲方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责 任。在正

28、常业务受理渠道和时间内 ,因乙方原因未能及时或正确执行合法 合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的责 任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。遇到甲 方托管账户余额不足的情形，乙方应在该等情形发生之日起及时通知甲 方。 65 2 如果甲方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或 未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的 情形，在乙方履行本协议约定的勤勉尽责义务及所有应尽的审核义务， 包括根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误及本协议中规定其它 审核义务。乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来 的损失，全部责任由甲方自

29、行承担。6. 5. 3 如果甲方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预 留新的印鉴和签字样本而导致甲方资产受损的，甲方应承担相应责任， 乙方不承担任何形式的责任。 13合伙企业投资监督 第七章 7.1 甲方根据合伙协议中的规定，包 括但不限于甲方投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及 投资禁止行为等，编制投资运作监督事项表 （附件一），明确各项投 资监督内容，经协议双方确认后作为乙方实施投资监督的依据。乙方设 置专门的监督岗位，配备专门的监督人员对甲方的投资运作进行监督。7.2 在执行事务合伙人向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该 项投

30、资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正 本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方执行事务合伙人或全体合伙人会议决议（如有）同意对外投资该项目的书面决定文件； 若执行事务合伙人不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补 齐所有文件；执行事务合伙人有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必 要提供的与执行划款相关的书面说明、解释或承诺。 7.3 在乙方接收到7.2 条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之 前，应审核该投资行为是否违背投资运作监督事项表 （附件一）的各 项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在 划款指令送达或视为送达后

31、在指令指定的有效付款日期当天执行划款。7.4 乙方发现投资划款指令违反投资运作监督事项表有关规定的，或 重大违法违规行为时，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为 送达后三（ 3）个工作日内以书面提示函的方式通知执行事务合伙人，指 明违规事项，执行事务合伙人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的 权利。 7.5 执行事务合伙人应保证其所提供的上述与投资相关的各项法 律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因执行事务合伙人提供 的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作 监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任

32、何第三人带来损失，乙方不 承担任何形式的责任。 7.6 甲方对外投资后产生的股权凭证等证明文件， 执行事务合伙人应在取得相关股权证明文件后五（5）个工作日内提交乙方，由乙方按本协议规定进行保管。 14非投资资金划拨 第八章 8.1 非投资资金划拨范围 （1）本协议第十三章所约定的甲方各项费用和税收；2）合伙企业的投资收益分配；3）其他符合合伙协议及本协议约定的支出（需提供加盖甲方公章的书面文件）。 8.2 对于各项费用和税收，执行事务合伙人向乙方发送划 款指令的同时，还应同时提供与该笔税费相关的发票、合同、函件通知 等文件资料的正本。 8.3 合伙企业进行投资收益分配时，执行事务合伙人 向乙方

33、发送划款指令的同时，还应提供经加盖甲方公章的收益分配方案 或合伙协议约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益 总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。 合伙企业会计核算、账目核对、估值和复核 第九章 9.1 乙方协助甲方根 据中国企业会计准则等财务会计管理法规和规定制定合伙企业会计 核算方法。 9.2 合伙企业会计账册的建立和核对 执行事务合伙人为合伙 企业主会计核算人，乙方为复核会计。双方应以甲方为核算主体按照约 定的同一记账方法和会计处理原则为甲方资产单独建立会计账册、设置 会计科目进行核算； 乙方托管不同企业和资产的会计账册应完全分开， 单独编制和保管； 执

34、行事务合伙人每季度将托管财务报表交给乙方复核， 发现不符的应及时查明原因并纠正，双方账册记录应保持一致。 9.3 合伙 企业会计凭证的保管 15因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由执行事务合伙人进行妥 善保管，乙方保管原始凭证复印件。 9.4 合伙企业账目核对 乙方应每季 度与执行事务合伙人就划款记录的情况（乙方根据执行事务合伙人发送 的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资 金账目进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照 “谁出错 谁调整 ”的原则进行调整。 9.5 合伙企业明细表的编制与核对 企业明细表主要指投资项目明细表、股权登记明细表等业务统计表格

35、。执行事务合 伙人每季度编制，乙方进行复核，如发现双方不符，应做出相应调整， 并将调整后加盖双方印章的明细表送交甲方。 9.6 合伙企业财务报表的编 制与复核 9.6.1 双方各自按有关规定编制企业财务报表，财务报表编制完 成后，执行事务合伙人应将财务报表交给乙方进行复核。企业报表每季 度编制一次。 9.6.2 乙方收到执行事务合伙人编制的企业财务报表后，进 行独立的复核。核对不符时，应及时通知执行事务合伙人并共同查找原 因，进行调整，直至双方数据完全一致。核对无误后，双方应在核对过 的企业财务报表上分别加盖甲方公章和乙方托管业务章，一式两份,双方各保存一份。 9.7 乙方有义务协助甲方对外接

36、受甲方年度审计、工商年检 等。 托管人报告 第十章 乙方应在每会计年度结束三十（ 30）个工作 日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告。主要内容包括但不限于： 该年度合伙企业资产的主要指标、主要业绩指标、乙方履行本协议的情 况。年度托管人报告还应说明执行事务合伙人对合伙资产的投资运作是 否严格按照本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求 见附件八。 16合伙企业有关文件档案的保存 第十一章 11.1 在本协议有效期内，甲 方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有 原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和 合同等文件至少十五（ 15）年。

37、11.2 以甲方名义签署的一切与甲方投资 业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复 印件（加盖甲方公章） ，应由乙方负责保管至少十五（ 15）年。 11.3 如 果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档完整移交甲方或甲方指定的继任托管人。 11.4 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十 五（ 15）年。 11.5 甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并 决定账册保管及其他相关费用的列支。合伙企业的利润分配 第十二章 12.1 甲方应提前向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账 户发生变更，甲方也应提前书面告知乙方。12.2 执行事务合伙人在发出利润分

38、配划款指令时，应向乙方提供加盖甲方公章的利润分配方案，乙 方仅对分配总额进行复核后办理划款。合伙人资金到账情况由执行事务 合伙人与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙 方根据执行事务合伙人的书面指令进行处理。 12.3 若甲方合伙人数量超 过十（ 10）人以上，执行事务合伙人须为乙方完成清算划款提供必须的 协助和配合。 17合伙企业的费用 第十三章 13.1 甲方承担的费用包括以下种类（ 1）执行事务合伙人的投资管理费；（2）乙方的托管费； （ 3）甲方托管账户的银行汇划费用； （4）甲方所持股权转让交易费用；（5）甲方的开办费用； （6）甲方本身的年检费用、审计费和律师费；

39、（ 7）按照合伙协议以及甲方签署的文件中约定应由甲方承担的其他费用。13.2 管理费的支付方式 （ 1）甲方执行事务合伙人向甲方收取管理费，2 %/年；管理费收费标准：合伙企业实缴出资总额X 2 %; （2）由甲方执行事务合伙人向乙方发送管理费划款指令，乙方复核无误后在甲 方指定的付款有效日期当天（工作时间）从托管账户内支付给执行事务 合伙人指定收款账户。 13.3 乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方 式 （1） 托管费的计提方法和计提标准 托管费按合伙企业实缴资金所对应的年托管费率计提：每年托管费=合伙企业实缴资金x 0.2%年（2）托管费的计算方式、支付时间和程序计算公式：H=EX年托

40、管费率X 1/4其中： H 为每季应计提的基金托管费， E 为合伙企业实缴出资。首个收 费期间以托管资金划至托管账户之日为起点按当季所余实际天数计收。 托管费每季度末计算，每季度支付一次，由乙方计算后书面通知执行事 务合伙人，然后由执行事务合伙人在每季度首月前三（3）个工作日内向乙方发送托管费划付指令，乙方复核后无误后于每季度首月前五（ 5）个 工作日内从托管资产中一次性支取，若遇法定节假日、休息日等，支付 日期顺延。若执行事务合伙人未及时发送指令，则乙方有权直18接从托管账户中扣收应收未收的托管费。如托管账户余额不足，甲方授 权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接 扣

41、划。 13.5 合伙企业汇划费用 乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行 规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣 除，无需甲方发送指令。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙 方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。 13.6 不列 入合伙企业费用的项目 （ 1 ）处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用 等不列入合伙企业费用； （ 2）因未履行或未完全履行义务导致的费用支 出和合伙企业财产的损失，由责任方承担相应责任；（3）其他具体不列入合伙企业费用的项目依据合伙协议的有关规定执行。 13.7 合伙企业 税费 本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有

42、关法律、法规 和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或执行事务合伙人的书面通知办理。合伙企业终止与清算 第十四章 14.1 甲方因合伙企业法 、合伙协议 规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。 14.2 甲方 解散时，甲方应予公告，并依照合伙企业法 、合伙协议的规定在 企业解散事由出现后十五（ 15）日内组织清算组对甲方财产进行清算。 甲方清算小组按照合伙企业法 、合伙协议的规定组成。甲方清算 小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。 14.3 甲方清算小组接管甲方

43、财 产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资 产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和 划款工作。 1914.4 清算小组应于甲方解散后三十（ 30）个工作日内编制甲方财产清算 报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款 指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙 人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方 指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上 述指定账户应由甲方在正式清算之前至少三十（30）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。 14.5 甲方清算账册及有关

44、文件由乙方保 存至少十五年。 禁止行为与违约责任 第十五章 禁止行为： 15.1 乙 方不得为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。 15.2 乙方 不得拖延或拒绝执行甲方的符合本协议规定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外15.3 乙方不得擅自动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或 本协议另有规定。 15.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的 规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方 的任何与此托管业务相关的信息。 违约责任： 15.5 由于本协议当事人 的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，

45、由有过错的一方承担违 约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的 违约责任。 15.6 本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实 际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。20保密 第十六章 16.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事 务(包括对于双方而言，任何投资或潜在投资)的任何及所有信息保密， 且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利 用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、 管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围 内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、

46、董事、管理人员、 顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。16.2 本章不应适用于下列信息： (1) 该等信息已是或成为公众可获知的信 息(不构成对本第 16.1 条的违反)； (2) 由一方向另一方提供时，根据一 般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面 要求接收方保密的除外； (3) 一方从另一方以外的其他方(且该等其他方 无保密义务)处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的 除外，或由接收方独立开发的信息； (4) 法律、法规、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；(5) 另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是

47、该等接收方应做出相同的保密承诺。 不可 抗力 第十七章 17.1 如果本协议任何相关方因 “不可抗力 ”事件无法履行 其义务，则在 “不可抗力 ”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同 或者免除部分或全部责任。 “不可抗力 ”指同时符合以下条件的任何事件： (1) 超出受影响一方之控制； (2) 不可预见，或者虽可预见但不可避免； (3) 发生在本协议生效日之后； (4) 妨碍该方履行全部或部分本协议项下 的义务。 21(5) 不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、 战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工等事件，以及由于非乙方原因引 起的停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失

48、灵、系统故障、设备故 障等。 17.2 声称遭受 “不可抗力 ”事件影响的一方应在该不可抗力事件发 生之日起七日内告知其他方。声称遭受 “不可抗力 ”事件影响的一方应运 用一切合理努力消除、减轻该等 “不可抗力 ”事件的影响。若任何一种 “不 可抗力 ”事件发生，各方应立即开始协商以解决 “不可抗力 ”事件对本协议 的影响，但遭遇 “不可抗力 ”一方无需承担违约责任。若该等 “不可抗力 ”事 件的影响自发生之日起持续超过三十(30)日的，且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均 有权通知对方终止本协议。 退任、提前终止与更换 第十八 章 18.1 除本协

49、议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，乙 方应当退任： 1) 乙方被清算，破产或者接管； 2) 乙方在履行本协议过程3) 乙方未做到中有过错或不能胜任托管职责时，甲方可要求乙方退任； 其自有资产与托管资产的相互独立 ,且经甲方要求后仍未改正的； 4) 乙方 未经授权或违反有关规定动用或处分甲方委托的资产； 5) 乙方违反本协 议规定的保密义务 ,给甲方造成重大损失的； 6) 乙方违反法律法规或因其 他行为给甲方造成重大损失的。 18.2 乙方退任时，应将全部与甲方资产 有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方或甲方指定的继任托管人， 并与继任托管人办理资产托管转移手续。 18.3 未经

50、甲方同意，乙方不得 擅自提出退任。若乙方提出退任并获得甲方同意时，在新的托管方尚未 就任之前，乙方应按照本协议忠实履行其义务，直至新的托管方到任， 但相关托管费用仍由甲方资产承担。 2218.4 本协议到期前，如甲方提前终止或解散，乙方的任命应提前终止， 本协议自动终止，但甲方应事先与乙方沟通并协商。 18.5 本协议到期前， 如甲方违反法律、法规及规章，乙方有权单方提前终止本协议。 争议 的处理 第十九章 19.1 有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本 协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国(在此不包括香港、澳门 特别行政区及台湾地区)法律法规及司法解释； 19.2 任何因本协议而

51、产 生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商予以解决；若协 商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 协议的效力 及其他事项 第二十章 20.1 本协议自各方当事人的负责人 / 委派代表或授 权代理人签字或盖章并加盖各方公章之日起生效。除非根据本协议的有 关规定提前终止本协议，本协议的期限为甲方存续期。 20.2 对本协议条 款在操作上的细化可由甲方和乙方另行约定实施细则，该等细则自甲方 以书面文件认可之日起自动构成本协议不可分割的组成部分，对协议各方都有不可撤销的约束力。 20.3 对本协议的修改、变更及补充，须由本 协议各方协商一致，订立书面补充协议后方才生效。补充协议为

52、本协议 之不可分割的组成部分，在相同事项的规定上，如果补充协议与本协议 存在冲突，以补充协议为准。 20.4 本协议以中文签署，一式四份，甲方 执两份，乙方持两份，均为正本，具有同等的法律效力。 2320.5 甲方应确保合伙协议不与本协议等其他文件发生冲突，若合 伙协议之条款的有关约定与本协议相冲突，由甲方召集乙方共同协调 解决。 通 知 第二十一章 20. 1 本协议项下的各项通知或者指令均应采 用书面方式直接送达对方（本协议另有约定的除外） 。 20. 2 以书面形式 提交的通知或者指令，应送达至以下地址，如果相关信息发生变动，变 动的一方应当在变动发生之日起十（ 10）日书面通知其他各方

53、：甲方：XXXXXX 乙方 :XXXXXX 地址： XXXXXX 地址 :XXXXXX 邮编： XXXXXX 邮 编:XXXXXX电话：XXXXXX电话:XXXXXX传真：XXXXXX传真:XXXXXX收件 人：XXXXXX收件人:XXXXXX （以下无正文）24（签署页） 甲方（公章） ： XXXXXX 投资企业（有限合伙）执行事务合伙人：XXXXXXX（公章）： 委派代表：年 月 日乙方（公章）：XXXXXX分行 负责人（或授权代理人）：年 月曰25附件一 投资监督事项表 序监督项目 监督内容 监督处理 号 一 投资方 向 乙方若发现甲方有违反本 和投资比投资运作监督事项表的行例 对单 个项目投资不超过甲方实缴出资为，应停止执行划款指令，总额的30%；同时以书面提示函的方式邮件和传真均有效）通知执行事务合伙人，指明违规事项。 二 投资禁止执行事务合伙人在收到提行 禁止投资房地 产行业。 示函后两个工作日内应予为 以正式回复，说明缘由并及时纠正。 若执行事务合伙人在规定期限内未予合理处理，乙方有权向甲方全体合 伙人报告。 三 投资提示 当