构建控股集团公司内控框架应把握“三条线”

1、构建控股集团公司内控框架应把握“三条线” 在现代企业制度下，控股公司的子公司是独立的法人实体，从理论上讲，母公司对子公司的管理和掌握更多应当通过公司治理方式，而非直接介入子公司的日常经营管理活动。通过实务总结，笔者认为通过三条线，即公司治理线、运营管理线和审计监督线，可构建控股公司内部掌握体系的框架。 01公司治理线 公司治理的核心就是决策，因此，公司治理条线的内控框架就是围绕决策的三个要点绽开：决策标准、决策人员的能力、决策程序。决策程序是保障决策的合法性和合规性；决策标准和决策人员能力，则是保障决策的科学性，最大限度削减决策结果的主观化成分。 决策标准主要包括：母子公司权限表、子公司章程模

2、板和内部掌握标准。母子公司权限表是母子公司之间重大事项权限的划分。这个划分是基于控股公司的管控模式、子公司的行业特点和发展阶段、子公司所在地法律法规要求等因素综合考虑的。子公司章程模板的制定依据之一就是母子公司权限表，通过将权限表内化于子公司章程模板中，确保对子公司重要事项决策权限的清楚、无遗漏和无矛盾冲突。子公司章程模板是将来母公司制定或修订新设（收购）子公司公司章程的重要依据，集团公司可以依据区域或行业等不同属性制定不同类别的子公司章程模板。内部掌握标准包括通用部分和板块适用两部分内容。其内容是对相关业务内部掌握体系规定的最低标准，子公司在制定自己的内部掌握体系时可以高于母公司规定的要求。

3、内部掌握标准是外派子公司的“董监高”人员（董事、监事、高级管理人员）审核子公司内部掌握体系的重要依据，也是自上而下、以风险导向建立全集团内部掌握体系的重要保障措施。在板块适用内部掌握标准制定的过程中，母公司可以借助子公司的丰富行业经验，确保相关内部掌握标准的适用性、合理性和科学性；子公司在实际运用中，也可以通过重大事项议案的形式，提请母公司修改内部掌握标准或申请适用豁免。 在决策人员能力方面，重点是建立外派“董监高”的任职资格、选拔程序、培训培育、绩效考核和激励机制等制度和流程，确保外派“董监高”具备足够的胜任能力和工作积极性，特殊是要避免外派的董事和监事成为橡皮图章，的确履行出资人代表的职责

4、。 决策程序就是母公司的权限如何在母公司治理层面和职能部门之间进行有效安排，表现在流程上就是母公司的议案管理流程，向下与子公司的重大事项管理流程无缝衔接。首先要明确母公司接收子公司重大事项呈报的归口管理部门，子公司上报的重大事项呈报件由归口部门接收；其次依据相关事项的性质转交主责部门会同其他职能部门进行论证研究和审批审核，并监督职能部门论证审核工作的进度状况；最终，依据事项的重大程度，履行母公司内部程序，报授权部门或相应的治理层审批。经审批后的决策意见，由归口管理部门发文至子公司及外派“董监事”，由外派“董监事”在子公司内部治理睬议上代表母公司进行表决或由子公司补充相关资料后再次送审。 02运

5、营管理线 在子公司运营管理中，母公司不直接参与，而是主要通过公司治理方式有效、有限地干预。针对日常经营活动和重大事项应分别采取不同的管控方式。 日常经营活动方面，可以分为事前、事中和事后三个阶段。事前阶段的首要工作是强化子公司的制度流程和内部掌握管理。在公司治理线层面，母公司已经通过内部掌握标准建立了对子公司内部掌握体系的要求，因此，子公司董事会在制定子公司的基本管理制度时，要将相关的内部掌握标准内化于子公司的基本管理制度中；同时，授权子公司经理层在基本管理制度基础上制定详细的规章。这样既保证了母公司的管控要求，又不过于越俎代庖地陷入子公司的业务细节中。事前阶段的第二项重要工作是对标管理，其核

6、心工作就是通过定期的运营和财务分析，与行业领先企业对标，制定科学合理的目标和指标体系，并与子公司的经营管理层签订年度经营责任书。 事中阶段母公司并不干涉子公司的自主经营权，主要是做好子公司经营数据和财务数据的统计和报送工作，因此，母公司需要建立统计工作的管理和内掌握度，包括对统计人员的任职资格要求和考核激励机制、统计报表的制定（修订）和颁布、统计报送流程、统计和财务数据质量的考核和相关it系统的建设和使用等内容。其基本原则是既要满意母公司的数据要求，又要减轻子公司的统计和报送工作压力，避免多头统计和重复、无效的数据采集。 事后阶段主要包括运营和报表分析掌握及绩效管理掌握。报表分析的侧重点是财务

7、数据分析，运营分析的侧重点则是经营活动。子公司需要定期进行运营和报表分析，并向母公司提交分析和整改措施报告。母公司层面的定期分析则是站在业务板块和合并报表层面进行，既可以对子公司分析进行补充和完善，也可以站在集团的角度赐予子公司必要的业务指导。母公司的绩效管理掌握主要针对子公司的领导班子，以形成目标传导压力，从而带动子公司全面绩效管理工作开展。绩效管理掌握与事前阶段的对标管理工作形成了掌握闭环。 针对重大事项的管理，子公司的治理文件和管理制度已经对权限作了明确划分，因此，对于需要提交到公司治理层进行决策的重大事项，首先需要履行子公司内部审核程序，待审核通过后提交母公司归口管理部门，与母公司的议

8、案管理制度形成无缝衔接。 03审计监督线 在内部审计机构设置上，可以采用垂直领导和分级管理相结合的模式。子公司具备条件的可以设立独立的内部审计部门或专职审计人员，不具备条件的则由母公司内部审计部门履行对子公司的审计监督工作。子公司的内部审计机构应当采用隶属于子公司董事会的模式。子公司的内部审计机构正职的任免由所在单位提名，在征得母公司审计部门书面同意后，由本单位任免；子公司内部审计部门在本单位领导下履行审计监督职责，同时接受母公司内部审计机构的工作指导。 为了整合全集团内部审计资源，提高内部审计工作效率，子公司的内部审计工作可以以财务审计为主，而集团的内部审计工作则以管理审计和内部掌握审计为重点。对于需要外包的内部审计