(深圳市)股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作

1、中国法律教育剧i冲心中律教培2012第1号关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知各有关单位：近年來随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股 东z间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争 议大，难点多；同吋，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体 类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案 件审理中的个重大疑难的问题。为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各 有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和 规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法

2、律的框架下正确解决公司股 东纠纷，同吋，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益 方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范和关法律风险，经研究，中 国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作 与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后， 将由主办单位颁发三十学吋结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构 主办单位：中国法律教育培训中心（网）承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事 务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律 师；各法律院系从事民商法

3、教学、研究的老师及其他有关人员。三、时间、地点报到ei期：2012年2月24 m讲座时间：2012年2刀25h-28ei （四天全天学习）讲座地点：深圳市备注：讲座结束后，主办单位将组织参会代表前往香港二日免费游（自 费项目及小费自理）。拟参加者请提前半个刀办好港澳通行证，并在报名表中注明。u!参加办法参加代表须交讲座会议费2300元（含资料、专家报告、场租等）。统 一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传冋，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表: 会务组联系方式： 电 话真：010- 83487194邮 箱：1581039414

4、13 can负责人：张宇网 址： www lawyertraining can cn附件：1、讲座日程安排2、报名表屮i网附件1：讲座el程安排2月25日 （星期六） 8:30-11:30 13:00-15:30（一）公司股权转让操作实务及疑难问题解析i、如何与交易对方“见面”2、保密协13、股权并购的尽职调查4、关于计彳5、h标公司临管期间6、关于巾7、关于股权转讣价格8、关于目彳9、如何应对存续股东的优先权10、如何圧ii、关于股权转让价款的支付12、改制金13、防范股权并购风险的措施14、如何坏（二）公司章程与股东协议制作暨股权转让合同通用条款实窃1、公司章程的制作程序与要点2、股东协1

5、3、股权转讣合同通用条款实务操作与要点主讲专家：张远堂华润雪花啤酒（中国）有限公司法律習义；意向协议价基准日和评估棊准日 床公司重组或剥离 乐公司的或然负债对股东借款和股东担保业可能遇到的风险（得目标公司的控制权p与要点议设计及应注意的问题u总经理15:40-18:30外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题1、未经行政审批的合同效力的认定规则2、股东出资责任的认定规则3、股权转计合同未经审批情形下的处理规则4、股权质押合同纠纷的处理规则5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则6、外商投资企业隐名投资纠纷处理主讲专家：吴光荣博士，最高人民法院民四庭法官2月26日 （星期日） 9:00-

6、12:00 14:00-17:00涉及股权纠纷案件的若干审判实务结合公司法司法解释三四1、股权确认纠纷2、股权转让纠纷3、股东知情权纠纷4、股东利润分配权纠纷5、新股优先认购权纠纷6、股东派生诉讼纠纷7、诉请公司决议效力纠纷8、诉请公司解散清算纠纷主讲专家：虞政平博士，最高人民法院审判监督庭副庭长2月27日（星期一） 9:00-12:00企业私募股权融资热点问题案例解析1、pe/vc的新理解:pe/vc投资企业的十大标准；pe/vc评估项目的最新标准;企业 引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、pe投资的主要流程：商业计划书撰写技巧;寻找适合pe的途径；与pe的谈判;条

7、 款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、pe核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出 售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等主讲专家：李磊/秦茂宪德怕上海律师事务所 合伙人律师13:30-16:00股权信托实务操作及其风险控制1、股权信托的独特优势2、股权信托的操作模式3、股权信托分类分析4、pe信托的实务操作主讲专家：唐 琪全国工商联中国房地产投资基金联盟专家委员会负责人16:10-18:40企业债转股操作方案及税务处理1、债转股概述及若干案例分析2、债转股?3、债转股税务规划4、债转股）5、债转股交易注意事项及风险提示6、公司债彳主讲专

8、家：罗兀清 北乐市中银（深圳）律师事务所合伙人交易模型操作方案 毘序操作权转股权登记与管理2月28日（星期二） 9:00-12:00股权激励操作实务及相关法律问题1、公司治理与股权激励2、股权激励操作与实践3、实施股权激励存在的问题及对策4、股权激励中需注意的法律问题5、股权激励的法律适用问题6、股权激励在上市前后的对接主讲专家：张剑文深圳中时鼎诚投资管理有限公司总裁13:30-16:30新投资环境下，外商投资企业股权转让与企业经营法律实务1、外商投资环境的新动向：目前的外商投资环境概述；外商投资产业指导目录征 询意见稿的重大调整；外商投资环境的新动向2、新外商投资环境下的股权转让：外商投资及

9、调整的主要方式；股权转讣的优势；股 权转讣的流程；股权转讣过程小的注意点3、股权转让过程中的用工风险防范：外商投资企业用工的特点；外商投资企业用工存 在的主要问题及解析；投资方外籍员工的撤离；股权转让过程中的用工风险及防范4、股权转让后的潜在风险及控制：变更登记的全面履行及真实冇效；股东责任；标的 公司潜在的债务税务风险；无形资产的许可和保护；再投资的注意事项主讲专家：陈铁军北京览众律师事务所律师、发起创始人专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座报名表备注：因名额有限，此表请尽快传真至张 宇 68577251单位名称通信地址邮编联系人电话传真参加人员姓名职务性别联系电话、手机电子邮件住