对外投资控制制度

1、对外投资控制制度1. 控制目标1.1规范对外投资行为；1.2防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险；1.3保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。2. 适用范围本制度适用于公司的对外投资活动。3. 对外投资原则3.1合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；3.2清晰的目的性原则；3.3动用代价最小的方法实现预期目标效益原则；3.4规模适度原则：公司对外累计投资总额原则上不超过上年末公司净资产的 50%；3.5 法定程序批准原则：公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过，股东大会决议后方可执行；3.6 必须以公司名

2、义投资原则：公司的一切对外投资，必须以公司的名义，严禁以个人名义对外投资； 根据境外投资地的法律规定， 公司必须以个人名义在境外注册公司的， 须经公司股东大会批准， 并在国内公证， 并按国家规定办理有关报批手续。4. 岗位分工与授权批准4.1不相容岗位分离对外投资预算的编制与审批分离；对外投资的项目建议人与项目分析论证、评估分离；对外投资的决策与执行分离；对外投资处置的审批与执行分离；对外投资业务的执行与相关会计记录分离；投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。4.2业务归口办理公司的各种对外投资由资本运营部门( 相应职能部门 ) 归口办理；未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。4.3部门

3、或岗位职责董事长：对外投资第一责任人。具体对下列工作负责：组织编制投资计划；组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；组织编制大型投资项目的投资方案。负责召开董事会或股东大会审议投资方案或投资计划。听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；组织和督促资本运营部门和财务部门对投资进行管理和监督；签署投资合同或协议等法律文本。总经理：具体对下列工作负责：参与编制投资计划；编制投资方案；组织投资方案的实施；听取对外投资的管理代表的汇报；组织制定投资处置方案；对投资的运行情况进行监督。资本运营部门：对外投资的业务管理部门，对投资效果负重要责任。4.3.3.1对投资项目进行考察；4.3.3.2具

4、体组织可行性分析工作、拟定投资计划和投资方案；4.3.3.3具体组织投资方案的评估论证工作；4.3.3.4办理投资的具体事项；4.3.3.5拟定投资项目的处置方案；4.3.3.6制定对资本运营代表的考核办法；并负责其考核工作；4.3.3.7对投资项目进行监督， 定期向董事会报告投资情况， 并保证其真实性。财务部门：财务部门是对外投资的核算部门。参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表

5、的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告;妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、合同、协议等投资文件资料。资本运营代表：资本运营代表 （包括公司派出的董事、 经理等高管人员和一般人员） 是资本运营直接监督者，对资本运营负有直接责任。担任被投资单位的高级管理岗位的管理代表，要对下列工作负责：(1) 有效运用资产，保证资本保值增值；(2) 维护公司投资权益，正确行使经营决策权；(3) 定期向公司董事长和总经理汇报；(4) 重大决策及时向公司请示；(5) 及时督促分配的投资收益汇入公司帐户；(6) 每半年向董事会（总经理）述职。未担任被投资单位的高级管理岗位的管理代表

6、，要对下列工作负责：(1) 认真履行监督职责，确保投资的安全、完整；(2) 定期向公司董事长和总经理汇报；(3) 重大决策事项及时向公司请示；(4) 监督已分配的投资收益及时汇入公司帐户；(5) 每半年向董事会（总经理）述职。4.4授权审批投资审批审批人审批范围和权限股东大会1.投资计划；2.涉及公司章程规定的投资项目。1.投资方案；董事会2. 投资决策；3.授权董事长、总经理投资决策。董事长1.根据董事会决议或授权，签署批准投资方案、投资协议；2.董事会闭会期间，在授权范围内投资决策。总经理在授权范围内批准投资方案，签署投资协议。延续投资及投资处置审批投资项目合同到期， 公司除延续投资外，

7、公司须及时进行清算、 到期收回或出售、转让，公司延续投资的审批按“投资审批”规定的权限办理；未到期的投资项目提前处置， 在处置前按原决定投资的审批程序和权限进行审批，未经批准，不得提前处置。投资损失确认审批(1) 股东大会审批的投资损失确认事项：单项投资损失 100万元 ( 含100万元 ) 以上或年度累计投资损失200万元以上（含 200万元）。(2) 董事会审批的投资损失确认事项：单项投资损失 50万元 ( 含 50万元 ) 以上或年度累计投资损失 100万元（含 100 万元）以上 -200 万元；需由股东大会审批的投资损失确认事项在送交股东大会审议批准前， 董事会审议确认。(3) 董事

8、长审批的投资损失确认事项：单项投资损失 5万元 ( 含5万元 ) 以上或年度累计投资损失 10万元 ( 含10万元 ) 以上 -100 万元。(4) 总经理审批的投资损失确认事项：单项投资损失 5万元以下或年度累计投资损失10万元以下。审批方式股东大会批准以股东大会决议的形式批准，董事长根据决议签批；董事会批准以董事会决议的形式批准、董事长根据决议签批；董事长或总经理根据董事会授权直接签批；批准和越权批准处理审批人根据对外投资业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限；经办人在职责范围内，按照审批意见办理对外投资业务；对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务， 经办人有权拒

9、绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。5. 投资过程控制5.1对外投资预算公司根据发展战略目标、 公司的投资能力编制投资预算，投资预算应符合国家产业政策，投资预算应对投资规模、结构和资金作出合理安排。公司对外投资预算一经批准，必须严格执行。公司对外投资预算的编制、审批和调整，按公司预算管理办法执行。5.2短期投资短期投资控制程序 ( 见附件 - 短期投资控制业务流程图)短期投资控制要求业务操作操作人控制要求1.公司有剩余资金；2.预期其获利超过银行存款利息；1. 提出投资计划资本运营部门3. 有强有力的风险控制保障措施；4.有熟悉证券市场的专业人才，对证券市场有较强的判断能力；5

10、.以投资计划书的形式提出。1.以总经理办公会的形式审批；2.除股票一级市场打新、国债投资计划或董事会授权范围内的投总经理资计划外，短期投资计划必须报董事会审批；3.对公司暂不开展的投资业务不予审批；4.审查对证券市场的估计是否合理、投资收益估算是否正确、投资理由是否充分等。投资计划审批1.以董事会决议的形式批准；2.对股东大会决议不许投资的投资计划不予审批；董事会3.审查投资额度、投资计划的可行性、证券市场走势分析的合理性、投资品种、投资风险规避措施等内容；4.审议通过投资品种、投资额度，并报股东大会批准；5.授权总经理对股票一级市场打新及国债投资审批权。股东大会1.批准年度投资计划包括投资品

11、种、投资规模；2.审议批准投资风险控制方案。1.分析证券市场，定期提出分析报告；2.编制证券购入计划和出售申请；资本运营部门3.每周末和月末编制证券交易情况表和已购证券收盘市表；4. 交易指令下达人和交易承办人不由一人负责；5. 交易指令下达前，其交易计划必须得到总经理或授权审批人批准。1.审批证券购入计划和出售申请；投资实施总经理或授权审2. 不能直接进行交易承办；批人3. 每月定期和不定期检查证券交易情况和风险控制措施的遵守情况至少两次。1.存出投资保证金，按公司授权由授权人员批准；2.盘存、核实存出投资保证金和购入的证券；财务部门3. 及时记录短期投资交易业务；4.检查核对证券交易记录；

12、5.审核拨出存出投资保证金申请。注：目前公司短期投资仅限于股票一级市场打新股，授权由财务部门承办。为规避风险，所有中签股票在上市交易日的当天必须全部卖出。5.3长期债权投资和委托贷款投资投资控制程序 ( 见附件 - 长期债权投资和委托贷款投资控制业务流程图 )控制要求业务操作操作人控制要求公司董事、高管人员、必须书面提交项目建议书。1. 项目建议各职能部门、二级机构及公司内外其他人员1.受理；财务部门2.组织立项研讨，提出研讨是否立项的结论性意见；3.起草立项批复报总经理审批；未获准立项，将项目建2. 立项议书退回建议人。1.根据研讨意见确认是否立项；总经理2. 经理办公会或授权总经理批准；3

13、.签发立项批复。1.组织评估、论证；2.调查被投资单位的企业规模、行业前景，产品的市场3. 评估、论证财务部门发展前景，募集资金用途，偿债能力，社会商业信用等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；3.金额重大投资，可聘请专家进行评估。1.以经理办公会的形式预审；2.预审依据：可行性分析报告；专家评估意见表；立项研讨意见书和立项批复。4. 预审总经理3. 审核可行性分析报告的合理性，进一步评估投资风险及对公司现金流的影响；进一步评估被投资单位的偿债能力和社会商业信用，以及投资目的实现的可能性；4.拟定投资方案。1.由董事会决议的形式审定；2.进一步审查评估投资风险和投资目的实现的可能性；

14、5. 审定董事会3. 授权总经理的审定权限；4. 审定投资规模和期限，批准投资方案；5.对需报股东大会批准的投资事项送交股东大会批准。1.批准年度投资计划；股东大会2. 对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。1. 按批准的投资规模和期限购买债券或委托银行贷款；2. 及时记录投资业务；3. 收取投资收益；6. 投资方案实施财务部门4. 妥善保管有关证券及文件；5. 实时监控被投资单位财务状况，定期提供分析报告，被投资单位出现异常情况时及时报告；6. 承办、会计记录、证券保管分别由不同的人担任。5.4长期股权投资投资决策控制决策控制程序 ( 见附件 - 长期股权投资决策控制业务流程图)投

15、资决策控制要求业务操作操作人控制要求公司董事、高管人员，必须提交项目建议书。1. 项目建议各职能部门、二级机构及公司内外的其他人员1.受理；2.形式上审查项目建议书；3.组织立项研讨，提出研讨意见；4.符合国家产业政策、公司发展战略和社会需要；资本运营部门5. 对被投资单位进行资信调查和实地考察；6.对其他投资者的资信情况进行了解和调查；7.研讨意见书由立项研讨参加人员会签；2. 立项8. 起草立项批复报总经理或董事长批准；9.未获准立项的，将项目建议书退回建议人。1.主持小型投资项目（由董事会授权）的立项研讨；总经理2. 审核立项批复；3.签发小型项目的立项批复。1.主持立项研讨（授权总经理

16、的除外）；董事长2. 审核立项批复（小型项目除外）；3.签发立项批复（小型项目除外）。1.组织评估、论证；2.调查被投资项目的基本情况，包括被投资行业的状况及国家政策等；对项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告；3.可行性研究全面、客观、及时可靠；资本运营部门或公司4.可行性研究报告必须包括的内容：项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析、效益分析、环保影另行成立项目筹备组响、风险分析、政策分析、研究结论等；3. 评估、论证5.重大投资项目立项后，公司认为必要时委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究；6.500 万元以上投资项目必须由公司聘请专家评估；7.参加评估的专家须

17、单独填写投资项目专家评估意见表。1.参与可行性研究工作；财务部门2. 对投资项目所需的资金、预期现金流量、投资收益，以及投资的安全性等进行测算分析。1.以经理办公会的形式预审；2.预审依据：可行性研究报告；专家评估意见表；立项研讨意见书和立项批复。3.进一步分析投资项目的可行性及其风险和投资目的实现的可预审总经理能性；4.预审结束时，形成提交公司董事会决策议案，议案内容：议案要点、预审意见、总经理签章、议案附件（可行性研究报告、合同、章程、草案等）；6.拟定投资方案。1.所有对外股权投资项目均由公司董事会审定；2.决策议案文件由投资部门提供，并于董事会召开前两周送达各董事及到席人员；3.董事会

18、记录须详细记录各董事的意见和审批过程，董事会记董事会录必须由出席会议的董事签字；4.批准项目进入实施的有效表决票数，必须超过全体董事的半审定数；5.按本制度规定须交股东大会批准的投资项目，送交股东大会审议；6.审议批准投资方案。股东大会1.审议批准投资计划；2.对需交股东大会批准的投资项目进行审议并作出决议。1.凡需向有关政府机关申报的投资项目，组织编制相关申报文件并负责汇编送审；项目申报资本运营部门或项目筹2. 申报文件由董事长签发，或授权总经理签发；备组3.申报后的催批；4.受理申报审批单位提出的问题，并按其类别分别交相关部门处理。无法处理，请示公司总经理或有关领导。投资实施和监控投资实施

19、和监控程序 ( 见附件 - 长期股权投资实施和监控控制业务流程图 )控制要求业务操作操作人控制要求1.具体组织与被投资方正式洽商，洽商人至少两人以上；资本运营部门或项目2.起草协议、章程等文件；3.有利害关系的人员实行回避；组4.重大合同应征求法律顾问和专家意见；5.办理合同公证。1.对中小项目作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；1. 洽商总经理2. 洽商谈判必须有两人以上参加；3.出现原则变动，报董事会批准；4.审核投资协议。1.对于重大项目，作为主代表，代表公司同被投资单位谈判；董事长2.洽商谈判必须有两人以上参加；3.出现原则变动，报董事会批准；4.审核并签署投资协议。1.参与编制具体

20、投资计划；2.根据需要，组织进行资产评估；3.根据公司董事会、决议或股东大会决议、投资协议（经公证）和投资计划，按项目、进度、时间、金额和方式投出资产；财务部门4. 需要提前或延迟投资资产、变更投资方式、中止投资，按本项目原审批2. 投出资产及办理程序审批；相关手续5. 取得投资证明并妥善保管；6.及时进行投出资产账务处理，正确核算投资业务；7.协助被投资单位办理银行、税务等相关手续。资本运营部门或项目1.办理资产移交手续，向被投资方取得有关凭证；2.参与被投资单位的筹备工作；组3.协助被投资单位办理工商登记等有关手续。1.拟定管理代表名单包括向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管资本运营

21、部门人员和向参股单位派出常驻代表；2.拟定管理代表的考核办法；3. 派出管理代表3. 组织对管理代表的考核。1.决定派出管理代表名单；总经理2. 按法律程序向子公司推荐董事、总经理、财务负责人等高管人员；3.每季度听取管理代表的汇报至少一次。1.对子公司制定经营目标和预算方案；总经理2. 对被投资单位出现的异常情况及时组织会议研究，重大事项及时向董事会报告。1.每季向总经理报告工作一次，每半年向董事会报告工作一次；2.在被投资单位涉及到下列重大事项时，要及时书面请示：选聘公司董事会成员及董事会主要负责人；有关重大投资决策、经营方向、经营方式决策；管理代表增资或发行公司债券；收益分配决策；资产抵

22、押超过企业净资产三分之一以上；4. 监控其他涉及公司重大利益的事项。3.代表公司参加有关决策会议时，必须按公司的利益和意志行使权力。1.定期与被投资单位沟通；归口处理和协调与被投资单位的业务往来；资本运营部门2.收集被投资单位的有关信息；3.分析评估投资质量，发现异常，及时向总经理、董事会报告；4.会同财务部门等相关部门拟定投资处置方案。1.对子公司的财务会计工作予以指导，审定子公司特殊的财务政策和会计政策；财务部门2. 分析被投资单位的财务状况、盈利能力，每季至少分析一次；3.及时足够收取投资收益，及时处理投资期间相关账务；4.会同投资部门等相关部门拟定投资处置方案。1.下达评估计划；2.审

23、定评估工作规范；总经理3. 审核评估工作报告；4.向董事会提交投资效果评价报告；5.向被投资单位反馈董事会有关决议。1.拟定评估工作规范；2.起草评估工作计划；项目后评估3. 组织评估工作，编写、汇总评估报告；4.起草投资效果评估报告；资本运营部门、财务5. 评估工作报告必须包括以下内容：部门项目概况；投资效果评估：对照可行性研究报告所定目标，按成功、基本成功、尚可挽救、失败四类作出判断。小结。按投资成败分类，分析主客观原因，总结经验教训，并提出改进意见。投资处置处置决策：按项目原投资审批程序审批。处置价格：(1) 由公司财务部门、 资本运营部门研究确定转让价格， 报总经理并经董事会批准；(2

24、) 必要时，由财务部门聘请具有相应资质的专门机构进行评估。(3) 对外投资处置收回的资产：(4) 公司对投资收回的资产，应及时足够收取，并按会计规定入账；(5) 收回货币资金，应及时办理收款业务；(6) 收回实物资产，应编制资产回收清单并由相关部门验收；(7) 收回无形资产，应检查核实被投资单位未在继续使用；(8) 收回债权的应确认其真实性和价值。对外投资评估处置的会计审核和核算：(1) 财务部门在进行资产处置的相关会计处理时， 认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录及相关资料，以确保资产处置的真实、合规；(2) 财务部门应认真审验对外投资处置后的资产回收清单和验收报告， 审核对外投资

25、的作价，保证回收资产的安全和完整；(3) 对需办理产权转移手续的资产，应查验其产权转移情况；(4) 财务部门对投资处置进行会计审核后，及时进行会计处理。对外投资核销：(1) 投资部门应取得因被投资单位破产等不能收回投资的法律文书和证明文件；(2) 按投资损失的审批权限审批。5.5对外投资记录控制过程记录控制。公司建立投资决策、审批过程的书面记录制度。会计记录控制：公司按企业会计制度 及新会计准则等规定对对外投资业务进行会计核算和记录，所有对外投资业务纳入公司的会计核算体系，严禁账外设账；财务部门进行对外投资业务会计处理时，对投资计划、审批文件、合同或协议、资产评估证明、投资获取的权益证书等相关凭证的真实、合法、准确、完整情况进行严格审核；公司建立对外投资台账， 记录被投资单位的名称、 投资合同与协议的编号及存放地点，出资方式、股权比例，投资收益分配情况等；公司建立有价证券记录台账， 记录证券的名称、 面值、数量、编号、取得日期、期限、利率等；财务部门定期和不定期检查核对有关权益证书。权益证书和档案管理：公司取得的股权证、 有价证券等权益证书，