上市公司收购法律问题探析.doc

1、上市公司收购法律问题探析引 言公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然如此，公司之前的收购与兼并就必然成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化也使得公司收购活动可以越过目标公司经营层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19 世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并风起云涌。据统计，1999 年美国公司购并案件1241件，总额达 10726亿美元，占世界28.1%.相形之下，我国公司购并则起步较晚。1989 年 12月 9

2、日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关于企业兼并的暂行条例，在适用上没有严格限制，且重在规范兼并，与本文论述的收购行为相去甚远。1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7 月 1 日施行的中华人民共和国证券法，在总结股票交易暂行条例 中有关上市公司收购的基础上， 于第四章专门规定了上市公司收购，两者相比，尽管后者较前者有较大的完善，但也存在范围界定模糊不清、概念混淆的问题， 而且过于抽象，具体操作性差。 本文先探讨上市公司收购的概念，界定其本质特征，结合中外立法例阐述了对上市公司收购的简要评析，具体对要约收购、 协议收购和反收购进行了较为深入的探讨，就我国上市公司收

3、购立法的完善提出了一些建议。第一章 上市公司收购概述第一节 上市公司收购的概念、 法律性质和分类一、上市公司收购概念辩析1.上市公司收购的概念上市公司收购， 是指为取得或巩固对某一上市公司的控制权， 而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。这种法律行为具有以下几个特征：（1）上市公司收购不需要经过目标公司经营者的同意。上市公司收购的主体是收购者 （包括法人和自然人）和目标公司股东， 目标公司的经营者不是收购任何一方的当事人。 收购者进行收购， 只需与目标公司股东达成协议即可，无需征得目标公司经营者的同意。这是上市公司收购区别于其他并购形式的重要特征之一。（ 2）上市公司收购的标的是目标公司发

4、行在外的股份。上市公司收购并不是直接购买目标公司的资产，或以目标公司本身为交易对象实施吸收合并，而是在企业资产完全证券化的条件下，通过收购目标公司的股份来获取目标公司的控制权。因而公司收购是一种更为市场化的法律行为。在一个良性运作的股票上，证券化的公司资产的价值会通过不断变动的股票价格得到持续不断的评估， 从企业资产转让过程中因人为评估的主观性和偶然性而出现的不应有的低价流失和高价虚增资产价值的弊端在上市公司收购中能得以克服和避免。而且收购方可以通过调整持股量来达到不同程度控股的目的，相对于其他交易方式而言，这种收购方式显得更为灵活。（3）上市公司收购的目的为是了获取目标公司的控制权。上市公司

5、收购的目的不是为了转售公司的股份谋利，也不象一般的投资者那样是为了获得公司的股息、红利或通过证券交易来赚取差价， 上市公司收购的根本目的是要获取目标公司的控制权。由于股东对公司的控制是通过在股东大会上行使投票权来实现的，因而一个股东能否真正实现他对公司的控制权取决于他所掌握的股东大会的投票权能否左右公司董事会的人选。而投票权和股份是不可分离的， 无论是大陆法系还是英美法系都认为投票权依附于股份而存在，并严禁二者的分离。因此， “一个想获得股东大会投票的人必须拥有该公司的股份。而拥有股份达到一定数量才可以获得公司的控制权。”上市公司收购就是这样一种通过购买一个公司一定数量的股份而获得该公司控制权

6、的法律行为。2.上市公司收购与相关概念的比较在我国目前的资产经营和重组中，企业之间的兼并、合并、收购、并购等词语频频出现。但这些词语间的相互关系及其确切含义未必每个使用者都十分清楚。弄清上市公司收购与这些相关词语的关系对明确本文的研究对象至关重要。（ 1）上市公司收购与合并根据我国公司法第 184 条的规定， 公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公司解散则为吸收合并，如果二个以上的公司合并设立一个新的公司而合并各方解散则为新设合并。上市公司收购虽以取得目标公司的控制权为目的，但也有可能导致公司合并。根据我国证券法第92 条的规定，如果收购方通过要约收购或者协

7、议收购方式取得取被收购公司的股票并将该公司撤销的，则属于公司合并（吸收合并），被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。另外，我国公司法的有关规定，公司合并或分立应当由公司的股东会作出决议，而持有公司10以上股份的股东可随时请求召开临时股东大会。因此，收购方如果想与目标公司合并，那么其可以在通过收购成为目标公司的控股股东之后凭借其控股地位提议召开临时股东大会，并促使合并在目标公司股东大会上获得批准。因此，上市公司收购常常是收购方在合并之前为促进合并的最终实现而采取的一种变通措施。尽管上市公司收购与公司合并具有上述联系，但二者毕竟是两种不同的法律行为，主要表现在：法律后果不同。 上市公司收购只是收

8、购目标公司的股份，收购者的意图是成为目标公司的控制股东， 因此收购一般而言并不会导致目标公司法人资格的消灭。而公司合并是两个或两个以上的公司依法变更某一个公司的法律行为，其中至少有一个公司会因合并失去法人资格。二、上市公司收购的法律性质上市公司收购就其性质而言， 实际上是一种股份买卖， 是当事人（即收购者与目标公司股东）通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为， 因此， 买卖法的一般规则应同样适用于上市公司收购。如该种股份买卖合同的达成同样要经过要约和承诺两个阶段，卖方对所出售的股份与一般买卖合同中的卖方一样也要承担瑕疵担保责任等，但上市公司收购中的股份买卖是一种特殊的

9、买卖，这主要表现为上市公司收购的标的是一种特殊的财产-股份。上市公司收购的标的既不是作为法律人格的公司，也不是公司自身所拥有的具体形态的财产，而是抽象的表示公司资本份额的股份。这是由上市公司收购的目的和股份的性质所决定的。上市公司收购直接的和根本的目的是要获取目标公司的控制权，进而通过运作被收购的公司来获取收益，这一目的只能通过收购目标公司股东持有的公司股份的方法来实现。对于这一点，可以从股份的性质来解释。第一，股份从性质上来讲是股东持有的公司资本的份额，股东对自己的股份享有所有权，基于这种所有权，股东对公司享有一系列权利，总称为股权，它包括共益权和自益权两大类。通过前者，股东可以控制公司；通

10、过后者，其可以获取收益。因此，只要取得了股份的所有权，上市公司收购的目的就可以达到。第二，上市公司的股份作为股东自己的财产，可以依法自由转让，无需经过被收购公司的同意，这就使得收购者在不经目标公司同意的情况下取得其股份成为可能。 由上可见， 上市公司收购的目的和股份的性质决定了上市公司收购只能是一种股份买卖。三、上市公司收购的分类上市公司收购按不同的标准可以划分为不同的种类，各种不同的分类有助于我们从不同的角度来认识和把握上市收购的法律特征。1.公开要约收购和协议收购这是根据公司收购所采用的形式进行的划分。公开要约收购是指收购者通过某种方式， 公司向目标公司的全体股东发出要约，收购一定数量目标

11、公司的股份，从而达到控制该公司的目的。 这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下。协议收购是指收购者通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的目的。这种收购多发生在目标公司股权收购协议，以达到控制该公司的目的。 这种收购多发生在目标公司股权较为集中，尤其是目标公司存在控股股东的情况下。因为在这种情况下， 收购者通过与目标公司控股股东协商受让控股股东股权即可获取对该公司的控制权。我国新颁布的证券法第78 条规定，上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。本文将在第二章和第三章详细论述这两种收购方式。2.部分要约收购与全面要约收购这

12、是以收购者收购目标公司股份的数量为标准进行的划分。部分国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在要约收购法中体现为与要约收有关的重要信息均应充分披露， 使面临要约收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。2.信息披露制度的内容从各国规定来看，信息披露制度的内容主要体现在以下几个方面：（1）大额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时，有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务，并且在持股达法定比例时， 有强制收购的义务。大额持股往往是收购的前兆，大额持股披露一方面使广

13、大投资堵对迅速积累股票的行为及其可能引起公司控股的变动情势有足够的警觉，另一方面又提醒其对所持有股票的真正价值重新加以评估，以保护投资公众在充分掌握信息的基础上时自主地作出投资判断，防止大股东以逐步收购的方式形成事实上的信息垄断和对股权的操纵。（ 2）收购要约和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断（保有或卖出）的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。（ 3）目标公司董事会对收购所持意见及理由的披露。 在上市公司收购中，

14、 虽然收购实际上是收购者与目标公司股东之间的股份交易， 与目标公司的董事无关，但由于上市公司收购会导致目标公司控制权的转移，而控制权转移的后果则往往意味公司经营者的更换和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、 目标公司股东的利益都至关紧要。实践中目标公司的董事们为了维护自己的或公司的利益， 经营利用自己经营公司的权力促成收购或采取各种措施来挫败收购，无论是哪一种情况都直接关系到目标公司股东的合法权益。而且目标公司股东在决定是否接受收购要约之际，目标公司经营者的态度，往往是一项重要的参考。因此，信息披露制度要求目标公司董事会公开其对收购所持的意见和理由，这是防止董事会成员谋取私利的一种

15、有效措施，也是对董事会成员的一种强有力的监督方式。3.信息披露制度中的一致行动问题一致行动是指两个以上的人 （包括自然人和法人）在收购过程中， 相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。 由于大额持股披露规则要求大股东在持股达一定比例时有报告并披露其股份增减状况的义务， 并且在持股达法定比例时有强制收购的义务，因而有些收购者为了逃避这些法定义务的约束， 往往采取联手共同行动来规避法律的强制性规定。如果收购立法对这种一致行动听之任之， 那么信息披露制度在实际操作中将不能发挥任何作用，因此，各国的收购立法都将采取一致行动的股东所持有的股份看作为一人持有，当持股达到法定比例时须履行披露或强制收购等义

16、务， 这是上市公司收购立法中规范一致行动的基本原则，是上市公司收购制度中不可或缺的一部分。否则，信息披露制度所保证的公平、公开、公正原则就不能很好地实现。4.我国信息披露制度的相关规定与评析我国的上市公司收购立法已初步确立了信息披露制度， 证券法和信息法披露实施细则以及相应的信息披露内容和格式准则（第五号） 都对 “股份变动报告书 ”和 “收购报告书（收购要约）”的披露时间、内容、程序和形式等问题作了比较明确的规定，但现行立法中仍有不少值得商榷或有待完善之处。本文认为，我国上市公司收购立法中信息披露制度的缺陷主要体现在以下两个方面：（1）对目标公司董事会的信息披露义务没有明确规定。鉴於前文所述

17、目标公司董事会披露其对收购所持意见及理由的重要性，笔者认为，我国公司收购立法应借鉴欧共体第13 号公司法指令中的相关规定，明确目标公司董事会出具意见书的义务。意见书应包括下列内容：董事会对收购行为所出具的意见，并要附上理由； 意见书中必须注意董事会是否与收购者就此次公开收购或行使目标公司表决权事项达成任何合意或谅解等情况；持有目标公司股份的董事是否应此次收购而计划售出或不售出其股份。（ 2）对一致行动问题也没有明确的规定。我国股票条例第47 条曾规定任何法人 “直接或间接 ”持有上市公司发行在外的普通股达到5时，应当负有持股披露的法定义务。虽然该条对“间接 ”一词该如何理解没有明确说明，但至少

18、涉及到了一致行动问题，而新颁行的证券法对此却没有任何涉及，这不能不说是立法上的缺失。因此，我国收购立法应当在充分借鉴英国日本和香港等相关立法的基础上，对 “一致行动人 ”给予科学的界定。本文建议将其界定为：收购公司的母公司、子公司、联营公司、并列子公司、收购公司的董事（包括董事的近亲属、与之有信托关系的公司及该亲属或公司所控制的公司） 、收购者的合伙人、近亲属、与之有信托关系的公司或该亲属或公司控制的公司以及其他与收购人有一致行动契约关系的人。三、保护中小股东利益原则上市公司收购活动中目标公司中小股东的弱者地位应当得到重视，如果他们提不到收购立法哟有力的保护，那么法律的公正性就很难体现，因此各

19、国的收购立法都对中小股东的利益给予了特别的关注。这主要体现在强制收购要约和强制购买剩余股票两个方面。1.强制收购要约。强制收购要约是指当收购者收购目标公司股份达法定比例时（往往是法定控股比例），法律强制其向目标公司的剩余股份持有者发出全面收购要约。其目的在於防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东，从而损害他们的合法权益。法律通过强制要约收购，将是否与新控股者合作的选择交给中小股东，他们可以选择控股股东，也可以出售自己的股份去寻找新的合作者。2.强制购买剩余股票。这是指当要约期满，要约收购人持有股份达到目标公司股份总数的绝对优势比例时（一般为90），目标公司的其余股东有权以同等条件向收购要约人强制

20、出售其股票，该制度的初衷与强制收购要约制度的道理相同，目的也是在於给中小股东以最后选择的权利，以显示法律的公平。我国证券法第87 条对强制购买剩余股票有明确的规定。至于强制要约收购，限于篇幅，本文不作详细论述。一）西方各国公司收购活动的立法评述各国在管制公司收购活动的法律体制上存在着很大的差异， 由于公司收购活动主要由证券法进行规范，所以公司收购法律管制的框架与该国的整个证券法制体制是密不可分的。综观世界主要国家的相关立法，大体上可分为集中立法型、自律型和中间型，分别以美国、英国和德国为代表。 下面对上述各国的有关法律体制分别作一概述。英国属典型的自律性立法体系，英国管制公司收购活动的立法相对

21、较少。与美国等其他国家所不同的是，英国并没有完整的证券法体系。英国对证券市场的管理主要的通过市场参与者的自律制度来实现的。自律型的证券市场管理体制乃是英国及传统的英国殖民地如香港、 新加坡、 新西兰等国家和地区的基本制度。对股份公司的公开收购基本上是由伦敦城收购与合并委员会根据伦敦城收购与合并守则来进行控制和监管。 一个并不具有法律强制力的行业自律文件为何得以普遍地遵守，固然与委员会周密而细致的工作分不开。委员会经常对一个即将发生的公司收购进行询问，以确保该收购没问题， 而收购者也经常在发起收购之前向委员会咨询，这就减少了大量的违规行为。而委员会成员间的密切合作更是一个极具杀伤力的 “杀手锏

22、”，成员包括所有直接或间接参与公司收购的各种组织。收购方一旦违反 守则 的规定，所有成员均会联合起来对此予以舆论抵制或不合作，为其收购活动设置重重障碍。 正是这种相互牵制的模式使得英国对公司收购的规制相当成功，委员会极高的工作效率受到了普遍的赞赏。当然， 英国采取自律性的立法体系，与其行业自律的传统及英国的法律文化环境有相当大的关系。如收购行为出现混乱时，首先求助于行业自律，在行业自律不能解决问题时再求助于立法。美国则属典型的集中立法型， 但由于其国家体制的原因，立法又分为联邦立法与州立法两层结构，1968通过的威廉姆斯法是美国联邦制定的适用于全国的对公司收购进行规制的法律。威廉姆斯法有四个主

23、要目标：1、强制收购人就收购有关事项向目标公司股东作出适当的信息披露；2、规范收购程序，特别是保证要约的严肃以及保证目标公司的股东有足够的时间来考虑一项要约，以决定是否接受该项要约，防止股东受到要约人或者目标公司管理部门的不正当的压力；3、规定某些实体权利，主要是保护所有的股东均得到平等的对待；4、保证在收购人与目标公司的管理部门之间有一个公平的竞争环境。很明显，威廉姆斯法的意图并非要对一项公开收购要约的价值作出判断， 也不试图对有关的公司收购活动进行鼓励或限制，而是力图使目标公司股东得以作出明智的决策创造一个适当的环境。威廉姆斯法从本质上讲，它只是为公司收购提供了技术指导。其为股份购买者提供

24、了13D 、13G、 14D、 14E 四种可供选择的表格。即使股东购买者所拥有的股份已达到公告临界点，也并不必然发生强制要约，他们可以选择13G、 14E 表格，表明自己并没有收购意图，并在规定期限内对自己拥有的股份加以调整，所以我们可以说 威廉姆斯法 是一个中立性法律。它不存在对收购的任何价值评判，正是由于威廉姆斯法在调整公司收购上的巨大成功，美国各州也是纷纷效仿，对于威廉姆斯法没有规定的地方则由州立法加以补充，如反收购问题。相对于美国、 英国等普通法系的国家来说，欧洲的大陆法系国家所发生的公司收购是很少的，而敌意收购就更少了。 德国并没有广泛的特别法规来调整对公司的公开收购活动，而只能适

25、用公司法和证券法的一般规定。这种收购制度介于英、美两国之间，可以称之为中间型。但是， 1979 年，德国联邦财务部股票市场专家委员会起草了公开自愿收购要约及换股要约或接受对受要约股份或在公开市场交易的股份的要约的方针，该指导方针并不是一套完整的公司收购规则，而是主要规定公司收购的程序，且是一种自律性的条例，没有法律效力，但作为一种商业习惯法， 在公司收购中被接受并间接地具有很强的权威性。因为德国商法典第 346 条规定，在没有任何明确的相反的协议时， 协议各方当事人和法院必须将商业实践作对法规和合同条款有约束力的解释。也就是说，在某些情况下商业习惯具有法律效力。（二）我国上市公司收购的评述我国

26、最早对上市公司收购行为进行规范的立法性文件，是由深圳市人民政府于1992 年 4 月 4 日发布的 深圳市上市公司监管暂行办法 。该暂行办法的第五章 “收购与合并 ”共十九条， 采用收购与合并的概念，明确了收购的含义（着眼于获得公司控制权，但却对拥有公司股份的方式未予以明确），划分了部分收购与全面收购，规定了收购各方应遵守的一般原则及其基本义务，并列明了收购“公开说明书 ”应包括的事项。它对收购行为的规定主要围绕着“收购协议 ”进行，行为主体主要是收购人和被收购人（目标公司），而对目标公司股东在收购过程中的法律地位及权利义务却无规定，反映出它对收购的处理实际上还囿于公司法对合并程序的规定，以收

27、购人和被收购人双方关于收购协议的谈判和订立作为收购过程，未能体现上市公司收购这一法律行为自身的特点，这既有违法理，也难以操作。实践中，该暂行办法对上市公司收购的有关规定并没有被使用过。1993年我国股票发行与交易管理暂行条例颁布后， 该暂行办法不再适用。但它作为我国第一个对上市公司收购行为进行规范的文件，反映了我国股份制改革早期对上市公司收购这一特殊法律行为的认识，以及对其进行规范的尝试，仍然具有一定的历史意义。1995年 5月颁布的股票条例， 在第四章专门规定了上市公司收购。这一章的内容共七条，分别规定了自然人持股比例超过限制时上市公司对超过部分股票的买回（收购）；法人持有一个上市公司发行在

28、外的普通股达到5%有其后增减持股幅度为2%时的公开、报告义务及其时限；发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30% 时必须公开收购股权的方式、程序、时限等内容。与前面论及的深圳市上市公司监督暂行办法相比，股票条例显得更符合上市公司收购在立法上的要求，收购行为主要定位在收购与持有目标公司股票的股东（受要约人）之间，程序上也以收购要约的发生、接受和履行为主线，反映出立法者对上市公司收购行为的科学认识和把握达到了一定的高度。但是，由于该条例制定时我国股市上尚未出现任何形式的公司收购事例，且对这一问题也缺乏足够的理论探讨，因而条例对收购的规定仍然显得粗疏简略，整章有限的内容

29、只着重于对公司收购过程的表述，而忽略了对各市场主体行为的规范，将目标公司也排除在上市公司收购过程之外。从立法技术上看，有些概念界定不清或不准确，对真正体现立法意图的收购的意义未予以明确，却将上市公司购回个人持有的超出限额的股份也视作收购，条文安排在逻辑上也欠严密， 具体操作性差。其实， 这一章真正公司收购的内容仅限于强制要约收购，自愿要约收购及由此产生的部分收购、 全面收购等均未予以应有的重视，可以说是很不完善的，甚至在立法逻辑上是矛盾的和混乱的。 而从立法原则上看， 它对收购规定的限制条件过于严格，并将自然人排除在收购主体之外。按其规定，二级市场的收购很难成功。事实上自其颁布以来，二级市场上

30、收购成功的案例极为有限，证券市场优化资源配置的功能难以正常发挥，因此其立法原则和宗旨也是值得研究的， 当然， 它毕竟确立了一些上市公司收购的基本原则，给上市公司收购提供了初步的法律依据，也使收购当事人的收购待业可以得到了一定程度的规范。1998 年 12 月 29 日全国人大常委会通过的证券法也在第四章规定了“上市公司收购 ”，但与股票条例的有关规定相比较，可以看出， 证券法以下两方面表现出鲜明的特点：一方面它放宽了对收购的限制，提高了收购行为在技术上的可操作性，以此来鼓励企业通过收购进行资产重组， 从而为经营有方、 管理科学的公司提供了资本扩张的广阔空间；另一方面也对收购的程序有了更为明确和

31、严格的规定，以避免收购双方利用收购的内幕消息来操纵二级市场，从而有利于保护广大中小投资者的切身利益，因此，证券法比股票条例有了改进，标志着立法者对收购行为认识更趋科学、合理和积极， 对收购的积极意义有了客观的评价和肯定。第二节 要约完成后的法律规制一、要约收购失败的法律规制要约收购失败一般来说是指收购要约期满，要约人持有的普通股未超过该公司发行在外的普通股总数的50% ，法律对收购失败的规制主要体现在以下两个方面：1.收购失败者有义务返还受要约人已承诺售出的股票，承诺人有权撤销承诺。英国伦敦城收购与合并守则规定，在这种情况下，受要约人有权撤销其承诺；香港收购与合并守则也有类似的规定，不过更加完

32、善，规则第 17 规定： “如果要约在首个截止日期计21 日后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳，这个撤回接纳的权利在该项要成为无条件之前都可以行使。”这种规定的目的是想赋予受要约人在要约失败的情况下一个重新考虑是否出卖自已股票的机会。我国股票条例第 51 条借鉴英国的作法规定 “收购要约期满， 收购要约人持有的普通股未达到该公司发行在外的普通股总数 50%时，为收购失败。 ”但对收购失败后收购双方当事人间的权利和义务却没有明显界定。 本文认为， 收购失败后收购者应负有返还受要约人股票的义务，但是否要求返还（撤销承诺） 则是受要约人的权利。2.禁止收购失败者在一定时间内再次发起收购。收购失

33、败说明收购人资金不足缺乏实力，或表明了目标公司股东对收购者的不信任，因此大多数国家都规定收购失败者在一定时间内不得再次发起收购。如英国收购与合并守则规定，如果收购要约被撤销或失败的，则除非经City Panel 同意，收购人在要约撤销或失败之日起 12 个月内不得（ 1）向目标公司再进行要约收购；（2）购买目标公司股份从而使自己负有强制要约义务； （ 3）购买目标公司股份，从而持有目标公司40-50%的表决权股份。如果收购要约人通过部分要约收购持有目标公司30-50%表决权股份的，则上述要约收购或购买限制也同样适用。我国目前的收购立法未有此种限制，应当予以完善。二、要约收购成功后的法律规制为了

34、保护目标公司股东的合法权益，很多国家的收购立法对收购者要约成功后的某些行为施加限制。主要体现在以下几个方面：1.限制收购人再次收购（或购买）目标公司的股份。 有些国家为防止目标公司受到频繁的要约收购的威胁，保护目标公司股东平等待遇， 往往限制收购人在收购成功后一定期间内再次收购或购买目标公司股份。如英国收购与合并守则规定，如果收购成功，收购人已持有目标公司50%以上表决权股份的， 则除非专门小组同意， 在该要约收购完成后的6 个月时间内， 不得以比以前收购要约价格更高的价格向目标公司任何股东作出进一步的要约。如果收购人的部分要约收购成功的，则除非专门小组同意， 收购人在该收购完成后的12 个月内不得再购买目标公司的股份。我国证券法对这一方面的问题没有涉及，股票条例第51 条规定收购失败后 “收购人约人除发出新的收购要约外， 其以后每年购买的该公司发行在外的普通股，不得超过该公司发行在外的普通股总数的5%”。2.限制收购人转让目标公司股份。为了防止收购人事前举债收购，收购成功后通过转让目标公司股份从中渔利， 从而损害目标公司股东的利益，各国收