资本营运复习提纲

1、诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家施蒂格勒 “纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”  海尔集团董事长张瑞敏 “资本是船, 品牌是帆” 资本的含义及功能 -y1（1）资本的含义： 资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运筹和经营，以实现最大限度资本增值的目标。关键词:l 资本: 有形人, 财, 物; 无形市场, 技术, 管理l 优化配置买进

2、, 卖出, 整合l 增值几何级数 海尔资本运营主要有四种形式： 整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。 四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：l 整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；l 投资控股是市场经济条件下的规范行为，属于资本运营阶段；l 品牌运作和虚拟经营则进入了资本运营的高级形态，属于无形资本运营阶段。企业重组l 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。l 企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的

3、重组。 l 广义的企业重组包括： 业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 职员重组 管理制度重组l 狭义的企业重组一般是指企业的资产重组l 在我国，“资产重组”一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。l 后来，“资产重组”又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。l 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。 从理论上，企业存在着一个最优规模问题。 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务； 当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通

4、过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 l 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同可分为:l 对企业资产的重组l 对企业负债的重组l 和企业股权的重组 l 对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产;l 对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。例子:国有企业债转股 l 国有企业债转股:效果经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的

5、如期实现。l 1.降低财务成本 债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息195亿元，账面平均资产负债率由73下降到50以下，降低约23个百分点；80的企业扭亏为盈。 2.实现再融资l 在580户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的42。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。l 如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额30149亿元，该集团旗下13家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。 l 3促进国有资产战略性重组 例如信达资产管理公司l 对山西铝厂、青海铝业、平果

6、铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了中铝集团的组建和中铝股份的上市；l 对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；l 对占全国磷肥生产能力40的13家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争力。 l 扩张模式之一: 收购收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司本身或资产实际控制权的行为。l 收购包括两种情况：1 、资产收购2、股份收购 参股收购 控股收购 全面收购l 企业的收购既有对上市公

7、司收购，也有对非上市公司的收购。 l 收购人可自主选择要约收购方式；l 持股介于之间的第一大股东或实际控制人须按收购人标准履行信息披露义务；l 明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正；l 严格监管管理层收购(MBO)；l 外资收购应符合国家产业政策和行业准入规定，不得危害国家安全和社会公共利益。要约收购是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（证券法规定该比例为30）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。部分要约收购2006年1月1日起正式实施的新证券法，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创

8、新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。 一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利益； 另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。一是交易场所不同： 要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。二是股份限制不同： 要约收购的股份达到30时，若继续收购，须

9、向全体股东发出收购要约，股份达到90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。三是收购态度不同： 协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。四是收购对象的股权结构不同： 协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分散的公司。l 与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。l 一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运

10、作。l 委托书收购指通过征求代理委托书从而达到在股东大会上获得足够多的表决权以控制董事会甚至改组董事会的目的。管理层收购MBO 指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。 MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。 MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的

11、具体情况，如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。 MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的

12、客观条件和信用地位来选择融资方式。 规避政策和法律上的风险 在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。 在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国公司法规定有限责任公司有250人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国公司法明确规定，公司向

13、其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。 l 扩张模式之二:合并合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，而组成一个新公司的法律行为。l 根据公司法第184条规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种。l 吸收合并是指一个公司吸收其他一个或一个以上的公司，被吸收的公司解散而不复存在；兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 兼并是合并的一种，属于吸收合并。l 新设合并则是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方同时解散。

14、美国公司法将之称为“联合”。l 收缩模式之一：公司分拆公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。l 广义的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；l 狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。l 收缩模式之二：公司股票回购股票回购是指股份有限公司将已发行在外的股票购买回来，或作为库藏股，或进行注销，是股本缩减的主要方式。l 股票回购产生于公司规避政府对现金红利的限制。19731974年，美国政府对公司支付现金红利施加了限制条款，许多公司转而采用股票

15、回购方式回报股东。 l 股票回购是上市公司向市场传递该公司股价被严重低估的信号。l 一旦实施回购，公司每股净资产和盈利能力等财务指标都将得到提高，能够提升公司的投资价值。上市公司股票回购应满足一些条件：l 如公司业绩优良，手中的现金相当充裕；l 资产负债率较低；l 股票市价已接近甚至低于其每股净资产等。l 收缩模式之三：资产剥离将企业部分不良资产或者非核心资产（包括子公司）出售或者转让，以改善经营状况，摆脱财务困境。l 置换与重组1、资产置换l 2、改制重组l 3、破产重组l 4、债务重组l 5、股权无偿划转l 资产置换我国上市公司常用的一种手法，将公司不良资产和闲置资产和母公司或有买壳意向公

16、司的优良资产置换，以迅速改善公司盈利能力。l 许多ST公司因此得以保存。l 大量的关联交易，是母公司从上市公司圈钱的主要合法途径。改制重组企业制度进行根本改变，以寻求上市。企业制度包括：l 业主制l 合伙制l 股份合作制l 公司制：有限责任公司；股份有限公司企业改制重组方案1、业务重组方案 采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。2、人员重组方案企业在改制过程中企业职工的分流和安置、离退人员的归属等。3、资产重组方案 根据改制企业产权界定及资产评估结果，确定企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。4、 股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、股东性质

17、、出资比例、出资额和出资方式。5、 拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业制度形式，如有限责任公司、股份合作制或其他形式。l 破产重组清算: 完全清盘解体 破产清算：依法破产进行清算 非破产清算：公司自愿解散和被责令解散进行清算。 l 政策性破产（1994年开始）：是指国有企业破产时，将全部资产首先用于安置破产企业的失业和下岗职工，而不是用来偿还企业所欠债务。l 企业破产法（2006年8月27日）规定，破产财产依照下列顺序清偿： 一是清偿破产费用，二是破产人所欠职工的工资和各种保险费用；三是破产人所欠税款；四是普通破产债权；五是股东权益l 债务重组打折还债l 以实物抵债l 债转股l 延期还债l

18、减免债务股权无偿划转政府将国有股权在国有控股公司之间无偿划拨，以此主导国有企业资产运作。l 资本运营的虚拟形式无形资本运营：品牌，技术，市场，管理；l 发行股票；l 发行债券；l 风险投资；l 期货套期保值。 购并的理论与动因l 效率差异论-y3许多企业经营管理效率低于平均水平；l 高效率企业对低效率企业购并有利于提升其效率，从而增加社会财富；l 效率取决于企业家能力，员工执行力，组织管理（如激励约束机制等）价值低估论目标公司的价值被低估，主要原因：l 目标公司的各种资源未能有效配置；l 目标公司潜在的长期价值未被发现；l 目标公司的市场价值低于重置成本 衡量公司价值是否低估：l 一是价值比率

19、，即股票市场价值与资产的帐面价值之比；l 二是托宾比率(又称Q比率)，即股票市场价值与重置成本之比。 经营协同论通过更有效地使用企业的资源而产生相当明显的协同效应，以更低的成本创造出新的价值。l 例如，冰箱和空调两项业务可以使用相同的销售网络，总销售成本就能降低;l 强势企业可以兼并弱势企业实现品牌扩张；l 资源和能力互补，如有新产品研发优势的公司与有市场和生产能力的公司。经营多角论企业经营多角化: 不在某一个单个产品或服务的生产上实行专业化，而是生产一系列不同的产品和服务。依据如下:l 首先，当企业同时经营若干不同但相关的产品时，在生产、销售以及研究开发过程中，可能导致节约。l 其次，可以根

20、据企业内不同产品部门的市场前景与效益，对企业的资金和人力资源进行合理配置，追求更好的企业总体效益。当企业进行这种企业内部不同产品之间的资源分配时，在一定意义上代替了市场机制的资源分配功能。l 再次，经营多元化可以降低风险，实现多元投资的综合效益。所有企业的收益在经济周期波动中，总有一定的差异。因此，一个周期变动较大的企业通过兼并一个周期稳定的企业，可以分散企业自身的风险。l 最后，企业追求多样化经营，可以寻求企业成长的新的空间。 l 经营多样化的基本类型中心多样化 又称相关多样化，是指企业新发展的业务与原有的业务具有战略上的适应性，在生产技术、销售渠道、管理技巧等方面具有共同的或是相近的特点。

21、l 混合多样化 即企业新发展业务与原有业务之间没有战略上的关联性，基于盈利考虑，有些企业把混合多样化作为退出衰退产业或改变企业对某一项业务过于依赖状况的途径。交易成本论交易成本:l 科斯等市场交易成本：事前交易成本(搜寻谈判), 事后交易成本(履约)l 张五常等制度运行和转制成本l 企业组织成本: 企业家知识与能力有限, 企业内部矛盾与协调, 监督与激励企业的性质“企业的显著特征就是作为价格机制的替代物”。l 第一，是由于市场的运行是有成本的，通过形成一个对于市场替代的组织，由企业家来分配资源，在这种组织中运行的成本低于在市场中利用价格机制运行的成本时，企业就出现了；l 第二，是由于不确定性的

22、存在，由于市场在很多方面的运行存在不确定性，不确定性会造成多方面的不便利和损失，因而一种固定的契约，包括长期的和短期的契约的出现将会降低这种不确定性，而契约的运行载体则是由企业家管理着的企业；l 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些机构对于市场交易和在企业内部组织的交易区别对待，会造成在企业内部组织生产而不通过市场组织更为有利，从而造成了企业的扩大。企业的规模问题: 既然外部市场存在交易成本，那么为何不把所有的产品和要素集中在一个企业组织中，从而完全替代市场？ 如何确定企业的边界？l 科斯提出交易成本这一概念，并由此阐释了市场和企业两者之间的关系和企业规模界定的问题。市场和企业只是两种不同的

23、交易形式，两者的相互替代是经常发生的，这要取决于这两种交易形式的成本比较 。企业业务“外包” 企业“联合”和“一体化”行为l 委托代理论该理论认为与股东关心企业利润相比，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。l 他们通过购并来快速扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职位的保障程度。Mueller(1990年)认为管理者有扩大企业规模的动机，因为管理者的报酬是公司规模的函数，两者成正比。 市场竞争论这种理论认为，企业购并的动机是基于市场竞争的需要：l 一方面通过购并活动可以有效地降低进入新行业的障碍，通过利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩

24、张；l 另一方面通过购并活动，将关键性的投入产出关系纳入企业的控制范围，借助购并活动减少竞争对手，从而提高行业集中度，增强对企业经营环境的控制，提高市场占有率，从而获得长期盈利的机会。 购并动因(1)资本的低成本扩张;(2)扩大生产规模，降低成本费用;(3)市场份额增加和战略地位的提高;(4)提高品牌经营效率和知名度;(5)获得垄断利润;(6)满足企业家的成功欲;(7)股东不愿意继续经营企业;(8)股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力 资本化;(9)企业陷入困境，通过被兼并寻求资金、技术、人才;(10)通过被兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;(11) 规避市场风险。 l 购并类型l

25、 1、按被购并对象所在行业分:(1)横向购并，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的购并行为。 (2)纵向购并，是指为了业务的前向或后问的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的购并行为。 (3)混合购并，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵问相结合的购并行为。l 2、按购并的动因分:(1)规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。(2)功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。(3)组合型购并，通过购并实现多元化经营，减少风险。(4)产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。(5)成就型购并，通过购并实现企业家

26、的成就欲。l 3、按购并双方意愿分: (1)协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得购并意向的一致。(2)强迫型，又称敌意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。l 4、按购并后被并一方的法律状态分: (1)新设法人型，购并双方解散，成立一个新的法人。(2)吸收型，其中一个法人解散而为另一法人所吸收。(3)控股型，即购并双方都不解散，但一方为另一方所控股。l 5、按购并方法分: (1)现金支付型; (2)品牌特许型;(3)换股购并型; (4)以股换资型;(5)托管型; (6)租赁型;(7)承包型; (8)合作型; (9)合资型; (10)行政划拨型; (11)承债型; (12)杠

27、杆收购型l 1、购并计划阶段l 购并计划阶段1 、购并：企业的公司战略l 2 、通过侯选目标的搜寻、调查、比较分析以确定购并的目标企业 l 确定购并的目标企业在确定了企业购并战略之后，购并公司的下一个步骤就是对目标公司进行特征描述，并确定标准，然后根据购并标准进行目标搜索、信息收集、调查、分析以及筛选，最后确定购并的目标公司。ll 3 、专业性中介机构的介入l 企业在购并过程中，可以完全依靠自身的力量来完成所有的购并交易，但根据国际惯例，一般会借助于专业性的中介机构。l 来自专业性中介机构的购并专家一般包括投资银行家、购并律师、注册会计师、资产评估师、购并经营专家和购并金融专家等。l 如专业的

28、购并律师的介入，将有助于购并企业分析企业购并的法律环境，审查购并方式的法律效益和风险，建议公司合法化存在的内、外法律结构，调查相关的公司法、税法、证券法、反不正当竞争法、国有资产管理法等法律、法规等。ll 2、购并实施阶段 目标企业的价值评估与购并价格的确定 购并支付的方式 反收购防御策略 购并的融资安排 起草并签订购并合同l 目标公司的价值评估企业估值方法分为内在价值法和相对估值法两类。 内在价值法也称为基础价值法，包括：l 现金流量折现法（Discounted Cash flow ）l 账面价值法（Book Value) 相对估值法根据某一变量考察可比公司的价值，以确定被评估公司的价值。相

29、对估值法认为相对价值更有现实意义，其内在假设是同行业的公司之间有较大可比性，相关指标符合正态分布。如：l 市盈率法(P/E)l 市盈率(P/E)=每股价格 / 每股收益市盈率法(P/E)市盈率代表了投资回收期的一种计量方式,每股价格代表投资股票的成本,每股收益代表投资每年可产生的利润, 市盈率越高,投资回收期越长。l 优点:简单且易于使用, 金融市场上有大量“可比”资产进行交易.l 缺点:可比公司与目标公司不仅在历史数据上具有可比性，还要在未来的风险和成长性等方面具有可比性；市盈率法过于依赖于会计利润，易受会计信息失真的干扰；此外还有市场投机的影响。l现金流量折现

30、法账面价值法资产的历史价值减去折旧以后的价值 ，即账面净值 。l 优点:  账面价值可以从财务报表中直接获得,运用简单；l 缺点: 不能反映高成长型的公司的内在价值. 如生物技术,信息技术领域高成长性公司由于其重要价值驱动因素按照会计准则难以核算,资产帐面价值相对较低,但这些公司股票市场价值却很高。公司购并的支付方式包括l 现金支付；l 现金支付现金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺点是：对收购方面而言，它是一项重大的即时现金负担，很可能需承担高息债务；而对卖方而言，当期的所得税负也增大。ll 证券支付；l 证券支付是指收购方将本身发行的证券作价支付给目标公司股东的支付方式，包括单一

31、证券收购（主要是股票收购）和综合证券收购两种。l 特点是：不需支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况。如果并购方采取换股付款，则必须考虑自身股票目前市价及未来潜力，并购方若是质优上市公司，其股票反比现金受卖方欢迎，并且对卖方而言还有税收上的好处。l 股票收购是指收购方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的一种出资方式。l 综合证券收购又称混合证券收购，指的是收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。ll 分期付款等方式。l 分期付款方式在美国也称“卖方融资”，指卖方根据未来获益而让买方分散偿还付

32、款。影响选择支付方式的因素：l 财务状况，尤其是现金流；l 财务成本，如资金利息，税收等；l 股本结构变化，由此导致控股权的改变。l 反收购防御反收购策略，是指目标公司为防止和反击收购公司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。l 目标公司采取的反收购策略可分为前置防御措施和过程防御措施。l 前置防御策略前置防御策略是指在收购公司尚未发动实际的收购袭击之前，目标公司预先设置的种种反收购策略。具体可分为以下几种策略：l （1）相互持股l （2）“毒丸”计划l （3）两极再生资本化l （4）公平价格条款l （5）员工持股计划l （6）“驱鲨剂”条款l （7）金降落伞l 过程防御策略过程防御策略是

33、指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。 具体有以下几种策略：l （1）股份回购l （2）白马骑士l （3）绿色橄榄l （4）焦土政策l （5）管理层收购l （6）帕克曼式防御l （7）诉诸法律、拖延进程l 4、谈判及融资安排收购的谈判过程也就是双方讨价还价的过程。l 在一项交易过程中，交易双方的讨价还价的能力是影响最终交易价格的非常重要的因素之一。l 而在交易谈判过程中，融资安排尤显重要，因为融资结构决定了收购方的收购成本，也就决定了收购方的讨价还价能力。l 因此完善的融资计划是谈判前必须解决的问题。l 起草并签署购并协议购并的最后一个步骤是起草并签署购并协议。在收

34、购全部或部分股权时，买卖双方一般须签订“股份转让合同”， 主要条款包括：l 定义条款、股权转让、声明与保证、股权转让的价格、转让程序、转让后企业的股权结构、企业债权债务的处理、保密、双方的权利与义务、职工的安置、违约责任、不可抗力、合同的终止、法律适用和争议的解决、通知和送达、其他等。l 购并后的整合与核心能力1、业务整合l 2、组织整合l 3、人员整合l 4、文化整合l 5、核心能力l 整合原则(1) 效益原则：目标是股东利润最大化。(2) 稳定原则：稳健经营是一个企业成功的前提。(3) 诚信原则：只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的企业树立信心。(4) 互补原则：注

35、意各部分要素的有机组合，达到互补的效果。 l 业务整合收购公司对目标公司的业务进行整合，需要根据目标公司在整个公司中的作用及其与其他部分的相互关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务划到目标公司。l 组织整合根据战略管理理论，战略与组织的关系是组织结构要服从组织战略。l 企业战略决定着组织结构类型的变化，企业不能从现有的组织结构的角度去考虑制定怎样的战略，而是应当根据新制定的战略来调整原有的组织结构。 l 购并作为企业的一项战略，在购并交易完成之后，公司的组织结构应根据购并公司的总体发展战略来进行调整。人员整合在

36、公司购并后，应主要做好以下几个方面的人事整合工作：l 1、被购并企业主要管理人员的选定 l 2、购并后的人员沟通 l 3、进行必要的人事调整 l 4、稳定人才l 文化整合企业文化主要指企业的指导思想、经营理念和工作作风，包括价值观念、行为准则、道德规范、传统习惯、管理风格及企业形象。l 文化整合一直是企业实施购并后所遇到的突出的问题。l 核心能力基于企业核心能力的购并l 企业核心能力l 跨国购并1、“走出去”跨国购并l 2、外资购并l “走出去”跨国购并1、走出去战略l 2、中国企业实施走出去购并战略的具体实例l 3、中国企业走出去购并战略的特征分析l 4、中国企业实施走出去购并战略的问题及其

37、对策分析l 90年代后期，我国政府提出了发展海外投资的战略方针： 鼓励发展能够发挥我国比较优势的对外投资，更好地利用两个市场、两种资源。 组建跨行业、跨部门、跨地区的跨国经营企业集团。 在积极扩大出口的同时，要有领导有步骤地组织和支持一批具有优势的国有企业走出去，到国外投资办厂。l 1999年开始，为了推动出口贸易的发展，加快产业结构调整，向海外转移国内成熟的技术和产业，中国政府提出鼓励有实力的国内企业到海外投资，通过开展境外加工装配、就地生产就地销售或向周边国家销售，带动国产设备、技术、材料和半成品的出口，扩大对外贸易。l 这些新的政策措施被系统地概括成为“走出去”战略。 l 十六大报告指出

38、：实施“走出去”战略是我国对外开放新阶段的重大举措。 为什么要“走出去”引进来走出去，动因：l 国力逐渐强大l 贸易摩擦加剧l 外汇储备猛增l 资源日益匮乏l 企业规模扩张企业“走出去”战略有广义和狭义之分l 广义：指使中国的产品、服务、资本、技术、劳动力、管理以及中国的企业本身走向国际市场，到国外去开展竞争和合作。l 狭义：指到国外投资办厂，将各种生产要素输出到国外，将生产能力向国外延伸和布局。“走出去”战略的两个层次l 第一个层次是商品输出层次：货物、服务、技术等商品和要素的输出，主要涉及到货物贸易、服务贸易、技术贸易以及承包劳务等。l 第二个层次是资本输出层次：对外直接投资，主要涉及的是

39、到海外投资开店建厂与海外购并。中国企业实施走出去购并战略的特征分析（1）以战略购并为主 我国企业实施跨国购并的主要战略动机： 获得资源； 获取技术； 获取市场； 获得品牌 l （2）按购并金额排列，石油石化行业的购并金额位居首位，我国跨国购并的资金主要集中于中海油、中石化和中石油等企业。l 2002年1月，中海油以5.85亿美元收购了西班牙瑞普索公司在印尼五大油田的部分权益；7月，中海油又以78亿人民币收购了英国石油拥有的印尼Tangguh气田；l 2005年6月23日中海油宣布向优尼科公司发出要约：以每股67美元总价值约185亿美元的价格以现金方式并购优尼科（未成）。l （3）购并主体主要分

40、布在石油石化、机械、家电与信息技术等行业l 机械行业是我国具有比较优势的行业，在国际市场上具有一定的竞争力，购并企业主要有华立集团，万向集团，上汽集团，上海电气集团等，这是我国跨国购并的一支主力军。l 家电方面：2002年10月，TCL以820万欧元收购了德国施耐德品牌和部分资产。2001年6月，海尔以700万美元收购了意大利迈尼盖蒂冰箱厂。美的在2001年10月收购了日本三洋电机的微波炉零件公司。l 电子信息行业的购并：该行业的购并主要有中国网通、中国电子、京东方和东方通信等，这些企业通过购并方式获取国外先进的技术，进入产业价值链的上游环节，发挥后发优势，来扩展自己的业务空间，提高核心竞争力

41、。l 联想收购IBM全球个人电脑业务（4）以横向购并为主（5）购并的对象主要集中在经济处于低谷或调整期的发达国家和地区 （6）民营企业积极向海外进军l 中国企业实施走出去购并战略的问题及其对策分析l 问题l 外部宏观环境方面 1、政策支持力度不够 2、缺乏规范企业跨国经营与购并的法律法规 3、融资和用汇方面的困难 4、对外投资审批手续繁杂 5、缺乏海外投资保险制度 l 内部条件方面1、企业缺乏对全球资源进行高效配置和整合的能力 2、跨国购并与经营管理人才严重缺乏l 对策1：政府要为企业跨国购并创造良好的宏观环境政策：取消不利于企业“走出去”的政策限制与体制上的限制，在融资政策、外汇管理制度、税

42、收、人员派出、审批程序等方面，提出切实可行的政策与措施。l 服务：通过信息服务，培训业务指导以及金融支持等服务为企业创造各种有利的条件，支持企业“走出去”。l 法律：制定海外投资法、海外投资保险法等法律法规，指导和规范我国企业的跨国购并活动。对策2：放宽外汇汇出限制在“走出去”战略的指导下，2003年商务部与国家外汇管理局共同就减少审批、简化手续、下放权限等境外投资审批工作进行了改革试点，主要内容包括： l 简化境外加工贸易项目审批程序，将投资额万美元以下的项目下放到地方审批；l 减少审批材料，取消对项目建议书和可行性研究报告的审批；l 赋予沿海地区及四川、重庆、黑龙江等省市各亿美元的用汇规模

43、，额度内外汇来源由地方外汇分局审查，取消了境外投资汇回利润保证金。l 对策3：建立对外投资保险制度面对海外投资的风险，除企业自身采取一些防范风险的措施外，国家可借鉴其他国家的经验，成立全国性的海外保险机构，专门负责为中国的海外投资企业提供政治和经济等类别的保险。l 2003年9月18日中国出口信用保险公司为中国化学工程总公司、中国成达工程公司以BOT(BuildOperateTransfer)方式投资印度尼西亚巨港电站项目提供了中国第一份海外投资保险的保单。l 对策4：加快跨国购并与管理人才的培养为缓解我国跨国购并专业人才严重匮乏的燃眉之急，加快实施“走出去”战略，政府与高等院校涉外人才的培养

44、方面，要加强对海外投资和管理人才的培养。l 对策5：购并企业必须加强对国际购并市场的调查与研究中国企业“走出去”购并企业的一个重要障碍是对国际市场的调查研究能力较弱。l 大多数的国外投资者在进入中国之前，总会花大量的时间与金钱来对中国市场进行调查与研究的，这些研究可以由大公司的研究机构自己来做，也可以通过中介机构来完成。 l 如GMl 对策6：企业应重视购并后的整合问题我国企业在收购国外企业之后，要考虑自身的管理模式、经营理念和企业文化是否有助于目标企业今后的发展。l 若目标企业具有较好的管理模式、经营理念和企业文化的话，不妨保留其原有的管理制度，而将主要精力放在管理控制方面。l 外资购并的动

45、因（1）跨国公司在华业务及产业整合l （2）获得市场和销售渠道l （3）建立生产基地l （4）其它外资购并的途径（1）股权协议转让 （2）定向增发B股 （3）中外合资方式（4）间接收购（5）参与四大国有资产管理公司债转股第一次企业购并浪潮基本情况l 19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业购并浪潮，它使美国工业从一个新生儿迅速成长为巨人。l 从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75，包含10家以上企业的合并占26。由此而导致了在某些部门控制本部门生产50以上的98家托拉斯的建立。美国钢铁公司、国际收割机公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪

46、潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化产生了深远的影响。l 第一次购并浪潮主要发生在铁路、冶金、机械等行业。l 第一次企业购并浪潮的特征1、大量中小企业合并为一个或少数几个大型企业，这些企业在该部门占据着主导和统治的地位l 2、横向购并是第一次企业购并浪潮的主要购并形式l 3、以国内兼并和同行业兼并为主l 4、股票市场异常活跃l 5、中介机构（经纪人）的作用开始显现 l 6、购并失败的比率较高 l 第一次企业购并浪潮的核心特征1、小吃小l 2、横向购并l 3、主要通过证券市场完成l 第一次企业购并浪潮的动因和影响促使第一次购并浪潮形成的主要原因是技术的进步和寻求垄断。l 企业购并使得

47、众多美国企业由单一股权结构向多元股权结构转变，推动了企业所有权和经营权的分离，确立了现代企业制度，许多企业正是在这一时期从家族式管理转向现代管理。l 但这一时期由于企业规模扩张过快、过大，造成企业灵活性降低，加之缺乏管理现代化大型企业所需的人才和管理方法，从而导致一批企业购并失败。l 同时垄断势力的扩大遭到众多中小企业的抵抗和反对，迫使美国政府加大了反垄断法的实施力度。l 第二次企业购并浪潮的基本情况l 发生在20世纪20年代。这一时期共有4029次购并，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。这次购并浪潮的主要形式是纵向兼并。l 涉及零售业、公用事业、银行业、制造业和采矿业等，美国通

48、用食品公司把一批生产相关产品的企业购并起来，成为全美第一大食品联合企业。德国20年代中期通过购并组建的化学工业拖拉斯和钢铁拖拉斯，将工业资本与银行资本结合在一起，成为德国军事潜力复苏的两大支柱。l 第二次购并浪潮随着席卷全球的经济大萧条而降温。l 第二次企业购并浪潮的特征1、以纵向购并为主l 2、大吃小l 3、产业与金融相互渗透l 4、投资银行家发挥重要作用l 5、国家出面干预l 第二次企业购并浪潮的核心特征1、大吃小l 2、以纵向购并为主l 第二次企业购并浪潮的动因和影响在这一阶段，许多购并活动不是出于垄断动机，而是企业家通过收购或转让产权进入或退出某一行业的一种经营活动。此后，企业产权的买

49、卖日渐成为企业家们日常经营活动的一部分，资本运营理念开始形成。l 购并加剧了资本集中和生产集中，产生了大量寡头垄断，增强了市场竞争的激烈程度。 1929年1933年，在席卷全球的经济危机中，许多中小企业纷纷倒闭，通过购并形成的大型托拉斯也摇摇欲坠，从而为国家干预经济提供了借口，由此引发了“凯恩斯革命”。美国的“罗斯福新政”、英国的“产业合理化”、德国的“股份公司改革法” 都是在这一背景下产生的。许多大型企业在经济危机的冲击下和政府的干预下不得不进行合并重组。l 第三次企业购并浪潮的基本情况l 第三次购并浪潮发生在20世纪50-60年代，60年代末达到高潮。这一时期，美国参与购并的企业数量达25

50、598起，仅1966-1969年三年时间就发生10858起，而且主要以1000万美元以上的大企业之间购并为主。l 英国规模较大的独资、合伙企业也纷纷改组为股份公司，以更为便利的方式参与购并活动。日本在经历了第二次世界大战之后，为了实现经济起飞和结构调整也纷纷参与购并活动，但购并浪潮的发生时间比主要西方国家稍有推迟，在1960年1970年间，发生购并达9000多起。l 第三次购并浪潮由于受70年代初石油危机的影响而趋缓。l 第三次企业购并浪潮的特征1、在第三次购并浪潮中，混合购并取代了横向和纵向购并，成了企业购并的主流（1954-1959年，美国横向购并、纵向购并和混合购并的比例分别为：31.2

51、%、13.7%、55.1%；在1960-1964年间，三者的比例分别为18.9%、17%、64.1%）l 2、“大鱼吃大鱼”l 3、银行之间的购并加剧l 4、部门集中垄断程度进一步扩大l 第三次企业购并浪潮的核心特征1、大吃大l 2、混合购并l 第三次企业购并浪潮的动因和影响第二次世界大战之后，全球经济进入快速发展时期，为企业开展大规模购并扩张提供了机遇。第三次购并浪潮正是迎合了新一轮产业结构调整和企业跨业经营发展的需要。l 反托拉斯法的完善，1914年美国克莱顿法只是限制有损自由竞争的企业购买另外一家企业的股票，而对购买资产则没有限制。1950年通过的塞勒·凯弗维尔反对合并法，则增

52、加了购买资产的限制，进一步限制了横向购并和某些纵向购并。l 这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。l 在这次浪潮中为了规模经济或追逐垄断而进行产权买卖的动机已退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方式，资本运营日益盛行。 l 第四次企业购并浪潮基本情况l 第四购并浪潮发生在1975-1989年间，1985年达到高峰。 1985年美国购并总数达到3000多起，1989年达到1220亿美元。l 在欧洲，欧共体各成员国为了积极准备加入欧洲统一市场，也纷纷加入购并的行列，其中英国的私有化运动使得英国大型购并活动明显增多。1

53、988年欧共体内部发生的26起大型购并案例，其中23起发生在英国。l 进入80年代以来，由于日本经济实力大增，日元对美元汇率大幅升值，日本企业对外购并快速增长，1988年，日本企业购并国外企业238家，金额近200亿美元，且以购并美国企业为主。索尼公司以34.5亿美元收购了美国哥伦比亚广播公司，三菱公司以8.4亿美元收购了洛克菲勒华尔街大厦51%的股权，美国疗养胜地夏威夷60家最大的宾馆有一半被日本企业收购l 第四次企业购并浪潮的特征1、企业购并形式趋向多样化l 2、对企业购并对象的争夺日趋激烈l 3、跨国购并形式开始出现l 4、资产剥离在购并活动中占了很大的比例l 5、出现“小鱼吃大鱼”式的

54、购并，杠杆收购非常盛行l 6、美国企业资本结构和运营机制得到了全面重组l 第四次企业购并浪潮的核心特征1、小吃大l 2、剥离l 第四次企业购并浪潮的动因其一，70年代石油危机过后，西方国家经济又进入新一轮的复苏和高涨时期。这一时期，企业不但面临着严峻的国内市场的竞争，也受到巨大的国外产品渗透的压力。为了取得新的竞争优势，各个企业纷纷通过购并的方式进行扩张。l 其二、高新技术的发展提高了产品的技术含量，加快了产品的更新换代步伐，缩短了产品生命周期。为了节约研发费用，获得新的技术，各个企业通过购并方式以增强技术实力，加快研制步伐，不断推出技术含量高、附加值高的产品。l 其三、主要发达国家放松对金融服务业、通讯等行业的管制，有效地刺激了这些领域购并活动的增多，如美国于1976年放松了对金融服务业的管制，1984年美国联邦通讯委员会放松了对电视、电台的管制。第五次企业购并浪潮基本情况l 自19