大宗商品交易所设立协议模版

1、xx商品交易所（中心）合资公司协议书二oxx年x月甲方：xx商品交易所有限公司地址：x法定代表人：乙方：xx基金管理有限公司地址：x法定代表人：x根据我国现行公司法、合同法等相关法律法规的规定，本 着自愿、平等、公平的原则，甲、乙双方经友好协商，达成以下协议:第一章成立合资公司第一条 甲、乙双方在合作区域内（首选前海、深圳、广东、上海 注册，具体根据注册便利待定）合资设立“xx商品交易中心或xxxx 商品交易中心”（以工商核定名称为准，以下简称：合资公司）。如无 法于首先地注册，甲乙双方同意为保障合作，双方同意，依次在合作 的其他地区进行注册。双方知晓，无论在任一地区注册的合资公司或 以运营总

2、部名义的主体依然作为履行本协议全部条款的合资公司。注 册后需要申请行政许可、行业资质，甲方负责行政许可、行业资质的 申请，由乙方配合。在资质申请期间或资质未能申请成功，为保障合 同的履行，甲方同意将甲方资质无偿支持给乙方使用。如因注册需要, 甲乙双方同意在遵守协议原则的前提下，采取灵活的符合注册要求的 对应办法。第二条 合资公司设立前及注册期间，甲方同意乙方先以广东运营总部的名义开展工作，待合资公司注册后按本协议条款，乙方在合资 公司的董事会管理下履行独立经营权。如所有地区都无法注册，则甲 方同意乙方作为甲方全国性排他的唯一业务运营总部，进行市场及业 务开拓，同时甲方包括总部不再另行开展同类业

3、务。该全国运营总部 直接和仅隶属甲方董事会及总经理的管理。第三条甲方同意与乙方的合资公司在包括深圳、上海（华东地 区）、北京、武汉、成都、西安及香港城市及所属省和周边地区的唯一 合资公司，其他未涉及地区在乙方有按此协议优先发展权。甲方同意 在与乙方合作的区域内不再与其他合作方就与乙方达成的合作内容进 行任何形式的合作。为保障甲乙双方市场利益最大化，在上述同乙方 合作的地区内如有可合作的第三方，采取归结到乙方的合作范畴内的 原则执行。为配合新公司及乙方开发市场，甲方同意对乙方授权开放 全国性的市场，并确保对乙方在经营过程中不设立任何壁垒及不平等 条款，乙方不可做出损害甲方公司利益的非法行为。（其

4、中不包含2014 年6月底之前签订的合作对象）。第四条合资公司注册资本为5000万（具体依据注册要求待定） 双方约定注册主体按甲方占51%,乙方占49%的股比分配。第二章经营权限及成本投入第五条乙方同意甲方所占股比在未盈利前不以现金方式投入，以 甲方品牌、产品研发、软件测试、无形资产及甲方的经营支持，其中 包含但不仅限于甲方为合资公司提供注册及经营合规文件、行政及监 管许可的形式入股。第六条乙方承诺先期投入全部的注册资金和运作资金直至盈利 为止。待合资公司盈利后，甲方同意将乙方先期为甲方垫付的投入优 先归还乙方。甲方同意在合资公司盈利后再采取收入再投资的方式进 行投资。第七条在合资公司未注册完

5、成前乙方所有创收打入甲方的指定 账户，为保障乙方的正常经营，甲方需在次月15号前，按收入的49% 打还给乙方（每笔回款不涉及业务终结，仅以当月财务入账为准）。未 注册前合作经营主体的包括员工工资、场租等经营费用，先由乙方垫 付，每3个月合并财报后，甲方同意按其所持股比在合并财报后于当 月15号前支付给乙方垫付的经营费用。待合资公司注册后，甲方同意 公司的创收归结到注册好的合资公司的账户内，之前乙方运营的费用 按会计准则在合资公司设立后将财务报表进行合并处理。第八条双方约定，合资公司设董事会，成员7人。甲方指派4名董事，乙方指派3名董事，董事3年为一任期，可 连选连任。甲方提名董事长和财务总监的

6、任免人选。乙方提名法人代表、总经理、监事长（或监事）的任免人选。本协议约定，合资公司的股东会及董事会给予总经理独立的业务 发展权、人事权、经营性财务管理权、及经营性公章使用权。在合资公司的股东会及董事会的监管下，乙方享有对合资公司的 独立经营权。第九条甲方同意和授权乙方排他的全国性的场内外分散式柜台 交易、撮合交易及竞价交易的交易模式经营权，由乙方独立进行包括开发场内外新增产品及相关产品上市，新增交易板块、自营类会员,综合类会员、结算类会员等其他类会员、挂牌交易以及设计商品的交易模式、业务和盈利模式的权利。甲方授权乙方独立设计交易制度、交易规则、运营模式、对外合 作、业务方式的独立经营权。其中

7、分散式柜台交易及乙方合规创新的 矩阵式电子商务交易模式给予乙方在全国地区排他性合作的经营权。上述的新增交易商品及标的和交易板块等如乙方先行上市，为保 障双方利益，避免恶性竞争，甲方承诺不在总部和在同乙方合作的地 区外进行同一或同类商品及板块的上市。第十条合资公司由乙方负责品牌宣传、市场推广、产品研发、交 易及分析软件选项、幵发、测试及运维。乙方应先期购买上述交易软件的大致100-200万元的费用，具体 根据市场价格而定，甲方同意在2015年第一个季度前，还给乙方实际 支付价格的50%给乙方，作为乙方合作诚意的鼓励。经甲方提议，乙 方同意先期采用财务借款方式支借给甲方50-60万，作为甲方采购系

8、 统硬件的费用，该费用由甲方在2015年第一个季度前归还乙方。如后 续需要适应政策的监管，需再次开发或购买合规的软件双方约定按各 自股比投入，乙方购买的软硬件，如有其他方需要使用，甲方同意按 将其应归属到乙方业务范畴内的办法执行。由乙方参与出资的软件应用的交易模式，甲方同意就符合本协议 精神的全国其他合作对象，需要由甲乙及第三方在内的三方合作谈判 及制定相关的协议。第十一条合资公司成立后，甲方独立负责机房的管理，由合资公 司负责交易模式运维、后台管理、风控及交易技术和会员及客户的管 理。第十二条合资公司的拟经营范围为包括但不仅限于xx商品交易 所的经营范围，还可根据发展需要申请包括产业基金、金

9、融资产管理 及交易、资产管理等经营范围。双方明确，在甲乙双方合作的区域内，为保障合作经营的合法性, 需要在开发业务的地区进行同步注册。第三章收益分配及业绩指标第十三条乙方承诺在本协议签订后的三个月内完成甲乙双方共 得的业务创收最低1000万，目标4000万。在乙方完成的最低目标1000 万的前提下，甲方与乙方签订的xx产业投资基金管理有限公司、xx 金融资产交易中心及xx资产管理有限公司的三份协议无约束的 自定生效。如乙方未完成所承诺的业务创收，甲方有权根据实际情况 另行商议上述三份协议的生效。第十四条甲方同意为鼓励乙方开展工作的积极性，在合资公司注 册并盈利后的头4个月内，甲方在盈利中优先奖

10、励乙方10%分红，再 按甲乙双方股比进行分配。第十五条甲方同意为鼓励乙方尽快开拓市场采取灵活的商务政 策，在乙方开发完成30名会员并在会员费全部缴纳后（含各类会员）, 将最后10名的会员费在次月全额返还到乙方指定账户，由乙方负责用于会员的奖励。第四章权利和义务第十六条甲方的权利和义务1、甲方有权按公司规章制度通过董事会对乙方经营进行指导；2、甲方有权按乙方董事会通过的决议进行检查落实；3、甲方有权依据合规的财务制度定期与不定期提请进行财务检 查与审计；4、甲方有权就合资公司业务运作的合规性提出要求和建议；5、甲方有权就合资公司提出战略发展的规划要求和建议；6、甲方有义务保障本协议已通过甲方的董

11、事会和股东会决议；7、甲方有义务提供对合资公司的资讯、市场宣传、公关协调等 方面的支持；8、甲方有义务负责办理设立合资公司以及合资公司开展本协议 约定经营内容所必须的经营、行政、监管许可事宜；甲方有 义务在乙方的经营管理过程中，对其在经营合规性、技术支 持、业务资源、公共关系、综合服务等方面进行支持。第十七条乙方的权利和义务1、如注册需要乙方有权要求甲方采取灵活办法应对注册的需 要；2、如部分合资公司或全部合资公司未能如期办理注册，乙方有 权要求甲方按本协议原则采取灵活办法保障本协议的完整 执行；3、在董事会的管理及领导下，乙方具备对合资公司的独立经营 权；4、乙方有义务保障本协议已通过乙方的

12、董事会和股东会决议；5、乙方有义务并按时足额缴纳出资和承担运营费用；6、乙方有义务协助甲方办理与设立合资公司所需的其他事宜。第五章其他事宜第十八条甲乙双方同意在本协议签订后一周内成立筹建组，筹建 组由乙方牵头负责甲方派人员参加。筹备组的主要工作包括但不限于 筹建及注册成立xx商品交易所（暂定名，公司名称以工商核准为准） 设立筹建账户。第十九条 本协议未尽之处及在本协议的履行过程中出现争议的， 由甲乙双方友好协商，另行签订补充协议确定解决方案。补充协议与 本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议发生冲突的，适用补充 协议。各补充协议之间发生冲突的，适用在后签订的补充协议。第二十条本协议磋商过程中

13、及签订及履行过程中，协议各方对掌 握的其他方或关于合资公司的商务信息、商业秘密等必须严格保守， 非经其他方同意，不得向协议当事人以外的任何第三人透露。第二十一条违约责任1、在本协议的签订与履行过程中，因一方的不当行为或违约造成 其他方的名誉损失或经济损失的，其他方有权要求违约方对其不当行 为或违约行为承担全部赔偿责任。2、违约方承担违约责任后，不免除其应履行的相关义务，守约方 仍可按本协议约定要求违约方履行合同义务。3、本协议一经签订，不因任何第三方的参与、介入或任一股东方 的政策或人事的改变而影响到本协议的履行。第二十二条如合资公司无法注册或取得本协议约定行政许可的， 甲方同意授权于乙方作为甲方的唯一全国运营总部之权，负责开拓全 国性的的业务。甲方不重复开展与本协议类同的业务。第二十三条合资经营的加入、转让及退出1、新的经营合作人的加入，需取得双方股东的一致同意，其责权 利义务需由甲乙双方协商一致。2、如任一股东未在全体股东达成一致同意前提下擅自转让或退 出，由此给其他股东造成的损失由违约方负责承担。3、在全体股东协商一致的前提下，任一股东转让其股