浅谈上海紫江股权分置改革PPT课件

1、股权分置改革对价形式1 1上海紫江简介上海紫江简介2 2股权分置改革方案股权分置改革方案3 3文本目录文本目录股权分置改革中的问题股权分置改革中的问题目 录4解决方法与启示解决方法与启示5第1页/共24页暂行规定涉及的对价形式包括支付现金、送股或缩股、发行认购权证、发行认股权证、上市公司派发股票股利或者资本公积转增的股份送给流通股股东、资产重组或债务重组、承诺等。同时，在股权分置改革中上市公司所涉及的业务往往只是缩股、派发红利、派发股票股利、公积金转增等常规业务。股权分置改革对价形式第2页/共24页股权分置改革对价方案选择第3页/共24页股权分置改革对价方案选择比例图股权分置改革对价方案选择比

2、例图现金认股权证第4页/共24页股权分置改革配套措施选择比较 第5页/共24页上海紫江简介： 上海紫江企业集团股份有限公司是一家由上海紫江(集团)有限公司投资控股的新型材料包装企业。1999年成功发行股票并在上海证券交易所挂牌上市(股票简称“紫江企业”，证券代码600210)。现公司注册资本为1,436,736,158元人民币。其中非流通股东占58.47%,流通股股东占41.53%。 第6页/共24页一、有限售条件股份合计8401101131.国家持股02.国家法人持股03.其他内资持股534119127 境内非国有法人持股534119127 境内自然人持股04.外资持股305990986 境

3、外法人持股305990986 境外自然人持股0二、无限售条件股份合计5966260451.流通A股5966260452.B股03.境外上市外资股04.其他0三、股份总数1436736158股本结构：流通股第7页/共24页 股份类型持股数(万股)比例(%)紫江集团5291536.83珅氏达公司3059921.30华都企业165.60.115紫都置业165.60.115伊思丽公司165.60.115股本结构：非流通股第8页/共24页股权股权分分置改革方案置改革方案 送股送股方式：非流通股股东为其持有的方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股非流通股获得流通权向流通股股东支付对价。东

4、支付对价。 支付对象：紫江公司流通股股东。支付对象：紫江公司流通股股东。 支付股份总数：支付股份总数：178,987,813178,987,813股股 获付股份比例：流通股股东持有获付股份比例：流通股股东持有的每的每1010股流通股获付股流通股获付3 3股股 承诺承诺 1 1、紫江集团及其关联公司华都企、紫江集团及其关联公司华都企业、紫都置业、伊思丽业、紫都置业、伊思丽 2 2、第二大股东珅氏达公司对获得、第二大股东珅氏达公司对获得流通权的股份的出售或转让做出流通权的股份的出售或转让做出如下承诺如下承诺 第9页/共24页实施对价支付前后的公司股权结构 方案实施前方案实施前 方案实施后方案实施后

5、 股数股数( (万股万股) ) 比例比例(%)(%) 股数股数( (万股万股) ) 比例比例(%)(%)非流通股非流通股 8401184011 58.4758.47 0 0 0 0 流通股流通股 5966259662 41.5341.53143674143674 100100合计合计 143674143674 100100 143674143674100100第10页/共24页非流通股股东支付的对价及支付前后的持股情况 股份类型股份类型 方案实施前方案实施前 增减股增减股 数数( (股股) ) 方案实施后方案实施后 持股数持股数( (股股) ) 比例比例(%)(%) 持股数持股数( (股股)

6、) 比例比例(%)(%) 未流通股未流通股 840110113840110113 58.4758.47 -178987813-178987813 0 00 0 境内法人股境内法人股 534119127534119127 37.1837.18 -113795576-11379557642032355142032355129.2629.26 其中其中: :紫江紫江集团持有集团持有 52915057652915057636.8336.83-112737013-112737013 41641356341641356328.9828.98 其余其余3 3家境家境内法人股东内法人股东 4968551496

7、8551 0.350.35 -1058563-1058563 39099883909988 0.280.28 外资法人股外资法人股( (珅氏达珅氏达) ) 305990986305990986 21.321.3 -65192237-65192237240798749240798749 16.7616.76 社会公众股社会公众股 596626045596626045 41.5241.52 178987813178987813 775613858775613858 53.9853.98 股份总数股份总数 14367361581436736158 1001000 0 1436736158143673

8、6158 100100第11页/共24页紫江集团及其关联公司华都企业、紫都置业、伊思丽的承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；承诺在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在三十六个月内不超过百分之十。承诺在第条承诺期满后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。第12页/共24页公司第二大股东珅氏达公司做出如下承诺： 持有的非流通股

9、股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；在第项承诺期期满后,按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定,只出售已持有的紫江企业股份,而不会增持紫江企业股份,同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。第13页/共24页方案实施：方案实施： 20052005年年7 7月月2727日日-方案实施的股权登记日方案实施的股权登记日20052005年年7 7月月2828日停牌一天日停牌一天20052005

10、年年7 7月月2929日复牌，全天交易。公司股票简称由日复牌，全天交易。公司股票简称由“紫江企业紫江企业”变更为变更为“G G紫江紫江”20052005年年7 7月月2929日日-对价支付的股票上市流通日对价支付的股票上市流通日对价支付的股票上市流通日公司股票不作除权处理对价支付的股票上市流通日公司股票不作除权处理, ,交易价格不设涨跌幅限制。交易价格不设涨跌幅限制。 对价支付对象对价支付对象： 截止截止20052005年年7 7月月2727日下午三时上海证券交易所收市后日下午三时上海证券交易所收市后, ,在中国证券登记结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。算有限

11、责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。 第14页/共24页方案实施（续）：方案实施（续）： 非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司上非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络海分公司通过计算机网络, ,根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数, ,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法按照现行送股处理方式进行：即余股的处理方法按照现行送股

12、处理方式进行： 1. 1.每个账户持股数乘以所获对价股份比例每个账户持股数乘以所获对价股份比例, ,尾数保留尾数保留6 6位小数。位小数。 2. 2.将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位, ,直至每一个账户增加的股直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股份对价总数完全一数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股份对价总数完全一致。致。 第15页/共24页 在非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的方案下,非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了79,384,210元,即非流通股股东在其支付的流通权理论计算值32,4447,437

13、元的基础上增加79,384,210元,其合计支付对价为价值403,831,647元的股份；股票分置方案分析股票分置方案分析 流通股股东持有股份的理论市场价值增加79,384,210元,与本次方案实施前持有股份的市场价值相比增长了4.75%；如果方案实施后公司股票的市场价格高于2.26元,则流通股股东持有股份市值将进一步增加。第16页/共24页 第一大股东紫江集团称:其一年后的减持价是不低于市价3.08元/股.这点很重要,它表明了大股东对公司今后发展前景的信心. 方案除权后,如果股票维持在3.08元/股,按1:1.3复权流通股东手里现有股票的价格,则当时的紫江集团的股价应为:4.00元/股.以2

14、.78元/股的收盘价计算,流通股东的收益率为:44%.第二大股东承诺:不会增持紫江流通股分,且将在一年后即使减持也按精神办.这就给我们吃下了定心丸,第一大股东的控股地位在几年内受到危协的可能性很小,这对企业良性运作有利,更是对承诺的有效保证.股票分置方案分析（续）股票分置方案分析（续） 第17页/共24页股权分置改革中的问题股权分置改革中的问题第一，市场供需失衡问题。三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！第二，股东利益冲突问题。流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收

15、入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。第三，控制权僵化的问题。三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。 第18页/共24页解决方法与启示解决方法与启示 通过限制非流通股股东持有的流通股上市交易或转让，例如紫江的一、二大股东所作出的承诺。 此外，可以通过大幅调减印花税（4月24日，印花税降至千分之一）、市场融资的适当控制，来稳定市场。抓紧完善和落实保护流通股股东权益的相关法律、法规，完善社会公众股股东对公

16、司重大事项的表决机制，为市场化解决股权分置问题创造良好条件。市场供需失衡问题第19页/共24页解决方法与启示解决方法与启示 从改革方案的比较来看，紫江企业方案中流通股东获得的补偿较高。 股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股东和非流通股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，上市公司将从过去的更偏向于是大股东的融资工具转变成为全体股东创造价值的平台.股东利益冲突问题 第20页/共24页解决方法与启示解决方法与启示 控制权僵化的问题决策模式选择的不同来解决这一问题： 股权分置改革中的决策模式,应当采取自上而下的集中决策与自下而上的分散决策相结合的模式。而不是只用自上而下的集中决策模式。政府有关部门、市场监管部门、市场中的各类中介机构及各类投资者,各自承担自己应