发行承销4答案

1、发行承销四1参考答案：B教材页码：214解析：发行人最近3年及1期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。2参考答案：D教材页码：183解析：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3参考答案：C教材页码：204解析：发行涉及国有股的，应在国有股股东之后标识“SS”，在国有法人股股东之后标注“SLS”，并披露前述标识的依据及标识的含义。4参考答案：D教材页码：260解析：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公

2、司债券的评级要求，与此相同。5参考答案：A教材页码：175解析：公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。6参考答案：D教材页码：331解析：本题考查短期融资券的概念。7参考答案：D教材页码：318解析：发行人的债项评级不低于AA。?8参考答案：C教材页码：3149参考答案：C教材页码：385解析：内地企业在香港创业板发行与上市的条件包括：运作历史要求、市值要求、公众持股市值及持股量要求、股东人数要求。10参考答案：D教材页码：83解析：按照国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）关于规范国有企业改制工作意见，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，

3、再进行资产评估。11参考答案：C教材页码：236解析：上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准12参考答案：C教材页码：470解析：上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。13参考答案：A教材页码：21解析：申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务应当位于前25名以内。14参考答案：A教材页码：482解析：是否出具上市

4、公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有）。15参考答案：C教材页码：444解析：特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。16参考答案：B教材页码：289解析：本题考查金融债券的概念。17参考答案：D教材页码：491解析：并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年18

5、参考答案：C教材页码：74解析：当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可已申请人民法院解散公司。19参考答案：D教材页码：221解析：发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。20参考答案：D教材页码：181解析：发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体或网站披露下列文件和事项：（1）上市公告书；（2）公司章程；（3）上市保荐书；（4）法律意见书；（5）证券交

6、易所要求的其他文件。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。?21参考答案：B教材页码：385解析：除下属情况外，由公众人士持有的股本证券的市值必须最少为3 000万港元；上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有（包括通过中央结算系统持有其证券的人士）。1. 如属新申请人的情况：有关权证的市值必须最少为600万港元；2. 如属上市发行人的情况：有关权证的市值必须最少为600万港元。22参考答案：C教材页码：186解析：创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行

7、股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。23参考答案：C教材页码：286解析：地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格荷兰式招标方式，招标标的为利率。全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。24参考答案：A教材页码：34解析：对承销业务的现场检查包括：机构、制度与人员的检查；业务的检查。25参考答案：C教材页码：448解析：对属于安全审查范围内的并购交易,商务部应在5个工作日内提请联

8、席会议进行审查。26参考答案：C教材页码：491解析：中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。您的作答：参考答案：A教材页码：256解析：最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据您的作答：27参考答案：A教材页码：256解析：最近3个会计年度连续盈利，扣

9、除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据28参考答案：B教材页码：470解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。?29参考答案：A教材页码：73解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前就与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。30参考答案：A教材页码：9

10、9解析：机构保荐及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。31参考答案：A教材页码：52解析：公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。32参考答案：A教材页码：42解析：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。33参考答案

11、：D教材页码：458解析：购买、出售的资产净额占上市公司最近 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过 5000万元人民构成重大资产重组。34参考答案：A教材页码：52解析：股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的。35参考答案：C教材页码：445解析：境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。36参考答案：A教材页码：209解析：披露独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。37参考答案：B教材页码：462解析：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。38参考

12、答案：A教材页码：159解析：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。39参考答案：A教材页码：387解析：所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。40参考答案：D教材页码：86解析：有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产）累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于 50% （不含50%）

13、，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的，从其规定。?41参考答案：D教材页码：418解析：拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。42参考答案：D教材页码：56解析：公司法规定股份有限公司的董事会成员为5-19人。43参考答案：C教材页码：95解析：固有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错误的可能性。44参考答案：D教材页码：340解析：集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。45参考答案：B教材页码：270解析：可转换公司债券流通面

14、值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后，交易所停止其可转换公司债券的交易。46参考答案：D教材页码：377解析：资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。47参考答案：B教材页码：256解析：最近3个会计年度连续盈利。48参考答案：C教材页码：289解析：2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程。49参考答案：D教材页码：249解析：L日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。50参考答案：A教材页码：14

15、1解析：保荐机构（主承销商）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。51参考答案：C教材页码：87解析：公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。评估应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估。52参考答案：A教材页码：399解析：公司内部自有资金是公司最稳妥、最有保障的资金来源。这是因为自有资金完全由自己安排支付，而且筹资成本较低，但筹资数额受到公司自身实力的制约。53参考答案：A教材页码：459解析：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产

16、与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。54参考答案：C教材页码：37解析：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。55参考答案：D教材页码：230解析：股票上市公告书的内容与格式的特殊要求，增加对创业板上市的重要声明与提示。56参考答案：C教材页码：361解析：银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向中国银监会联合提出申请。57参考答案：

17、D教材页码：45解析：有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立程序简单的特点；股份有限公司具有资合、开放性及设立程序复杂的特点。58参考答案：A教材页码：108解析：在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。59参考答案：B教材页码：110解析：招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。60参考答案：C教材页码：53解析：召开年度股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。61参考答案：A B D教材页码：175解析

18、：根据证券法及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：第一，股票经中国证监会核准已公开发行。第二，公司股本总额不少于人民币5000万元。第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。第五，证券交易所要求的其他条件。上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。62参考答案：A B D教材页码：202解析：公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。63参考答案：A B C D教材页码：188解析

19、：股份有限公司公开发行股票并上市。依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行与承销管理办法和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。违反以上规定致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐机构、承销的证券公司，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，64参考答案：B C D教材页码：192解析：会计师事务所及签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报

20、告、审核报告或其他鉴证报告。65参考答案：A B D教材页码：84解析：价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动性资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。66参考答案：B D教材页码：120解析：辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。在辅导工作中，保荐机构应当出具阶段辅导工作报告，向中国证监会的派

21、出机构报送。辅导结束后，保荐机构应出具辅导工作总结报告，其内容必须翔实具体、简明易懂，不得有虚假、隐匿。?67参考答案：A B教材页码：263解析：通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大；相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。68参考答案：A B D教材页码：472解析：评估方法包括：收益现值法、成本法、市价法。69参考答案：A B C D教材页码

22、：134解析：本题考查在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序的内容.70参考答案：A B D教材页码：254解析：企业发行可转换债券的原因主要有两个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度较低。71参考答案：A B C D教材页码：90解析：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；(2)以非货币资产对外投资；(3)合并、分立、破产、解散；(4)非上市公司国有股东股权比例变动；(5)产权

23、转让；(6)资产转让、置换；(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；(8)以非货币资产偿还债务；(9)资产涉讼；(10)收购非国有单位的资产；(11)接受非国有单位以非货币资产出资；(12)接受非国有单位以非货币资产抵债；(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。72参考答案：A B C D教材页码：467解析：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务

24、往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。73参考答案：A D教材页码：110解析：申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。74参考答案：A B C教材页码：219解析：声明应由法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并由保荐机构（主承销商）加盖公章。75参考答

25、案：B C D教材页码：171解析：首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。76参考答案：A B D教材页码：125解析：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。?77参考答案：B C D教材页码：226解析：发行人应披露：（1）编制上市公告书的法律依据

26、；（2）股票发行的核准部门和文号；（3）股票上市的核准单位和文号。? 发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括：（1）上市地点；（2）上市时间；（3）股票简称；（4）股票代码；（5）总股本；（6）首次公开发行股票增加的股份；（7）发行前股东所持股份的流通限制及期限；（8）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；（9）本次上市股份的其他锁定安排；（10）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份；（11）股票登记机构；（12）上市保荐机构。78参考答案：A C D教材页码：236解析：非公开发行股票，如发行对象均属于原前 10名股东的，则可以由上市公司自行销售。79参考答案：B C D教材页码：236解析

27、：根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行新股的申请程序如下：（一）聘请保荐机构（主承销商）；（二）董事会作出决议；（三）股东大会批准；（四）编制和提交申请文件；（五）重大事项的持续关注?。80参考答案：A B C教材页码：319解析：公司债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，证券交易所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：（1）公司出现重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件；（3）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（4）未按照债券募集办法履行义务；（5）公司最近两年连续亏损。?81参考答案：A C教材页码：126解析：发行人应当符合下列条

28、件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% ；最近1期末不存在未弥补亏损。?82参考答案：A B教材页码：78解析：证券法对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币 3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总

29、数的25% 以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10% 以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。83参考答案：A B C D教材页码：117解析：律师工作报告应说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。84参考答案：A B C D教材页码：21解析：中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。85参考答案：A B C D教材页码：31解析：本题考查对保荐

30、代表人的监管措施。86参考答案：B D教材页码：190解析：上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。87参考答案：A B C D教材页码：236解析：上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。88参考答案：A B C D教材页码：312解析：申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：（1）发行债券的数量；（2）向公司股东配售的安排；（3）债券期限；（4）募集资

31、金的用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会的授权事项；（7）其他需要明确的事项。89参考答案：A B C教材页码：414解析：收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。90参考答案：A B C教材页码：189解析：信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。91参考答案：A B C教材页码：397解析：公司收购按购并双方的行业关联性划分

32、，可分为横向收购、纵向收购和混合收购。92参考答案：B C D教材页码：20解析：记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。93参考答案：B C教材页码：332解析：企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。94参考答案：A B C D教材页码：220解析：本题考查招股说明书摘要的内容。

33、95参考答案：B D教材页码：36解析：根据我国公司法第二条、第三条的规定，公司是依照公司法在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。96参考答案：A B教材页码：461解析：交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。97参考答案：A B C教材页码：98解析：保荐办法的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。98参考答案：A B C D教材页码：7解析：2006年1月1日实施的经修订的证券法在发行监管方面明确了公开

34、发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。?99参考答案：A B C D教材页码：447解析：本题考查并购安全审查内容。100参考答案：A B C D教材页码：80解析：本题考查减少并规范关联交易的具体要求的内容。101参考答案：B C教材页码：505解析：上市公司并购重组财务顾问业务的监管主体有中国证监会和中国证券业协会。102参考答案：A B D教材页码：284解析：市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率

35、趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。?103参考答案：A B C教材页码：241解析：所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。104参考答案：A B C教材页码：446解析：特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：（1）向境内公司提供商业贷款；（2）在境内新设外商投资企业；（3）并购境内企业。105参考答案：A B C D教材页码：390解析：外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要

36、求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。106参考答案：B D教材页码：161解析：首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台及中国登记结算有限责任公司登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。107参考答案：A B D教材页码：69解析：选项C属于薪酬与考核委员会的主要职责。108参考答案：A C教材页码：406解析：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。109参考

37、答案：A C D教材页码：206解析：影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。110参考答案：A B D教材页码：111解析：招股说明书的有效期应为6个月，自招股说明书签署之日起计算。111参考答案：B教材页码：109解析：发行申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。112参考答案：B教材页码：232解析：根据证券法第十五条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的

38、，不得公开发行新股。”113参考答案：A教材页码：108解析：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。114参考答案：A教材页码：解析：公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。115参考答案：B教材页码：264解析：股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：（1）本次发行的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3

39、）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）债券利率；（8）债券期限；（9）担保事项；（10）回售条款；（11）还本付息的期限和方式；（12）转股期；（13）转股价格的确定和修正；（14）其他必须明确的事项。?116参考答案：A教材页码：340解析：企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。?117参考答案：B教材页码：225解析：上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。上市公告书应当加盖发行

40、人公章。118参考答案：B教材页码：69解析：在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计专业人士。119参考答案：B教材页码：298解析：证券公司借入期限在两年以上（含两年）的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务。长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5年、4年、3年、2年、1年以上，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20% 比例计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3 个月）两年以下（不含两年）的次级债务为短期次级债务。短期次级

41、债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。?120参考答案：A教材页码：17解析：本题考查保荐代表人资格的内容。121参考答案：B教材页码：217解析：“募集资金运用”一节中，发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产前后的效益情况以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应分析募集资金技人对发行人财务状况及经营成果的影响。122参考答案：B教材页码：19解析：保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监

42、会予以变更登记。原文中未提到“办公厅”。123参考答案：A教材页码：99解析：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。124参考答案：A教材页码：59解析：本题考查监事的任期。125参考答案：A教材页码：244解析：本题考查内核的概念。126参考答案：A教材页码：84解析：本题考查清产核资的主要内容。127参考答案：B教材页码：175解析：股票经中国证监会核准已公开发行。128参考答案：B教材页码：286解析：该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后。129参考答案：A教材页码：436解析：关于外国投资者并购境内企业的规定规定了股权并购和资产并购两种并购方式，股权并购又包括以货币现金购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权，或以境外特殊目的公司股东股权或特殊目的公司以其增发的股份购买境内公司股东股权或认购境内公司增资股权等不同情形下的不同股权并购方式；而资产并购仅允许以货币现金购买境内公司资产，而排除以股权作为支付对价