第七章证券法律制度

1、证券法发行制度发行制度交易制度交易制度证券中介机构证券中介机构证券业协会自律证券业协会自律证监会监管证监会监管证券交易所证券交易所证券法的主要内容证券法的主要内容一、一、证券概述证券概述 和和证券法概述证券法概述二、二、证券的发行证券的发行上市上市三、三、证券的交易证券的交易 1证券效易及其基本原则证券效易及其基本原则 2证券上市制度证券上市制度3禁止的交易行为禁止的交易行为4上市公司收购上市公司收购5、持续信息公开、持续信息公开四、证券市场主体四、证券市场主体1、证券交易所证券交易所2、 证券公司证券公司3、证券结算登记机构证券结算登记机构4、证券监督机构、证券监督机构5、证券业协会、证券业

2、协会证券法学证券法学（一）证券的概念（一）证券的概念广义广义狭义狭义财务证券：如提单、货运单财务证券：如提单、货运单货币证券：支票、汇票本票货币证券：支票、汇票本票资本证券：股票、公司债资本证券：股票、公司债资本证券资本证券股票股票债券债券国务院规定国务院规定的其他证券的其他证券（二）证券市场（二）证券市场（三）（三）证券法证券法及及调整对象调整对象证券法流通股与非流通股流通股与非流通股发起人股、社会公众股发起人股、社会公众股法定法定 A A、B B、S S、H H、N N、G G 法定法定 国有股、法人股、社会公众股国有股、法人股、社会公众股法定法定 股股票票分分类类股票概念辨析股票概念辨析

3、蓝筹股蓝筹股、红筹股红筹股 普通股、优先股普通股、优先股法定法定 绩优股、垃圾股绩优股、垃圾股 配股、转配股配股、转配股 STST股票、与股票、与 PTPT股股产生问题产生问题产生的问题1、流通股与非流通股并存2、股票流通与股权转让的区别3、股权分置股权分置 与股权分置改革蓝筹股、红筹股 投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。 香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。国有股、法人股 国有股指有权代表国家的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份 法人股指企业法

4、人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份 社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向社公司可上士流通股权部分投资形成的股份概念概念指调整证券指调整证券发行、交易和证券监发行、交易和证券监管管过程中过程中发生的各种社会关系的发生的各种社会关系的法律规范的总称法律规范的总称 -我国我国广义广义狭义狭义 仅指调整仅指调整证券和证券发行证券和证券发行不包括证券交易的规则不包括证券交易的规则证券法证券市场证券市场发行市场（一级市场或初级市场）发行市场（一级市场或初级市场）发行者、投资者、承销者交易市场（二级市场或次级市场）交易市场（二级市场或次

5、级市场）交易场所、经纪人、证券出让者、受让者二板市场起初称为高新技术板，后来在研讨过程中逐步把拟在二板上市的企业延伸为具有高新技术含量或者具备高成长性的企业，因此沿用国际上及香港二板的称谓，将国内的二板称为创业板， 证券法承兑贴现市场承兑贴现市场拆借市场拆借市场短期政府债券市场短期政府债券市场货币市场货币市场储蓄市场储蓄市场证券市场证券市场发行市场发行市场流通市场流通市场融资租赁市场融资租赁市场保险市场保险市场长期信贷市场长期信贷市场黄金市场黄金市场外汇市场外汇市场资本市场资本市场金金融融市市场场金融市场金融市场证券关系证券关系 证券发行证券发行关系关系 证券交易证券交易关系关系证券监督管理关

6、系证券监督管理关系 证券法 相关的其他活动如证券投资咨询、相关的其他活动如证券投资咨询、证券保管、清算、登记、过户等证券保管、清算、登记、过户等活动而产生的证券关系。活动而产生的证券关系。 证券法证证券券的的发发行行（一）（一）证券发行的概念证券发行的概念 （二）（二）证券发行的监管制度证券发行的监管制度 （三）（三）证券发行的方式证券发行的方式 （四）（四）证券发行的条件证券发行的条件 （三）（三）证券发行的价格证券发行的价格 指发行主体以筹集资金为目的，将证券指发行主体以筹集资金为目的，将证券直接或间接销售给证券投资人的活动。直接或间接销售给证券投资人的活动。募集募集制作制作销售销售直直销

7、销承承销销证券法学注册制 核准制 强调信息披露，核心在于将强调信息披露，核心在于将选择权全部交给投资者选择权全部交给投资者1、信息披露义务，2、政府有权对证券发行人资格及发行的证券作出实质审查和决定我国证券发行监管的演变我国证券发行监管的演变证券法股票股票的的发行发行债券的发行债券的发行投资基金投资基金的发行的发行发行条件发行条件发行程序发行程序发行条件发行条件发行程序发行程序发行条件发行条件发行程序发行程序承销承销发行责任发行责任上市上市保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控自己没有过错的除外；发行

8、人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。 证证券券上上市市程程序序股票上市股票上市债券上市债券上市投资基金上市投资基金上市应向证券交易所提申请应向证券交易所提申请由其依法审核同意由其依法审核同意 但应一发聘请具有保荐资格但应一发聘请具有保荐资格的机构担任保荐的机构担任保荐 核准阶段审核核准阶段审核1）证券会发行部受理申报材料）证券会发行部受理申报材料2）初审（是否符合产业政策）初审（是否符合产业政策）3）发行审核委员会核准则。）发行审核委员会核准则。讨论后无记名讨论后无记名表决表决 4）证监会核发批文。）证监会核发批文。准备阶段准备阶

9、段过去：主承销商在报送前对发行人辅导一年过去：主承销商在报送前对发行人辅导一年。现在保荐现在保荐证证券券的的承承销销向社会公众发行证券必须采取向社会公众发行证券必须采取间接发行间接发行承销期限承销期限承销的方式承销的方式上报备案上报备案应当在包销应当在包销期满后的期满后的15日内日内，将，将包销情况报证监会备案；包销情况报证监会备案；代销的，应当在代销期满后代销的，应当在代销期满后15日日内，与发行人共同将证券代销情内，与发行人共同将证券代销情况报证监会。况报证监会。承销团承销团证券法A AH H等等B B首次发行首次发行-p441-p441新股发行新股发行发行条件发行条件股股票票的的发发行行

10、一般条件一般条件上市公司上市公司发行新股发行新股配股配股-P442-P442增发增发禁止性条件禁止性条件首次发行首次发行新股发行新股发行设立发行设立发行发发行行境境内内上上市市外外资资股股的的条条件件符合国家产业政策符合国家产业政策公司净资产公司净资产公司经营状况公司经营状况前次发行使用符合目的前次发行使用符合目的公司守法状况公司守法状况公司净资产总值不公司净资产总值不低于低于1.5亿元人民币亿元人民币公司最近三年连续赢利公司最近三年连续赢利 证券法证券法1、具备健全和良好的组织机构、具备健全和良好的组织机构2、具有持续盈利能力，财务状、具有持续盈利能力，财务状况良好情况：况良好情况：3、最近

11、财务会计无虚假记载、最近财务会计无虚假记载4、其他、其他发发行行境境内内上上市市外外资资股股的的条条件件符合国家产业政策符合国家产业政策发起人认购发起人认购1.5亿亿35%符合国家固定资产立项符合国家固定资产立项股票分布股票分布国企改建，近三年无违法、连续赢利国企改建，近三年无违法、连续赢利内部决议内部决议外部核准外部核准有限责任公司股东会作出决议有限责任公司股东会作出决议股份有限公司股东大会作出决议股份有限公司股东大会作出决议国有独资公司由国家授权机构或国家授权国有独资公司由国家授权机构或国家授权投资部门决定投资部门决定非公司国有企业债由政府有关部门批准非公司国有企业债由政府有关部门批准公司

12、债券公司债券：报证监会报证监会国有企业发行企业债国有企业发行企业债：中央企业发行企业债，需报央行会同国中央企业发行企业债，需报央行会同国家发展计委审批家发展计委审批地方企业发行企业债，由央行直属分行地方企业发行企业债，由央行直属分行会同有关省级计划部门审批会同有关省级计划部门审批可转换公司债券：报证监会核准可转换公司债券：报证监会核准发发行行公公司司债债券券的的程程序序证券法对发起人的要求对发起人的要求对社会公众的比例对社会公众的比例对对资产的规定资产的规定（1 1）发起人不得少于）发起人不得少于3535；（2 2）发起人不少于）发起人不少于30003000万元；万元；（3 3）发起人在最近）

13、发起人在最近3 3年没有重大违年没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。法行为，财务会计资料无虚假记载。股本总额股本总额4 4亿元的，社会公众不亿元的，社会公众不得低于得低于2525；4 4亿元的，不得低亿元的，不得低于于1515（1 1）发行股票前）发行股票前1 1年末的净资产年末的净资产总资产总资产3030；（2 2）无形资产净资产）无形资产净资产2020；（3 3）最近）最近3 3年连续盈利年连续盈利注注投投资资基基金金概概念念和和种种类类证券投资基金的证券投资基金的特征特征分类分类货币市场基金货币市场基金证券投资基金证券投资基金概念概念是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发

14、行基是一种利益共享、风险共担的集合投资制度，它通过发行基金证券，集中投资者的资金，交由金证券，集中投资者的资金，交由基金托管人托管基金托管人托管，由，由基金基金管理人管理人管理，主要投资于股票、债券等金融工具的投资。管理，主要投资于股票、债券等金融工具的投资。 -“大家凑钱买证券，有福同享，有难同当大家凑钱买证券，有福同享，有难同当”。 由依法设立并取得基金托管资格的由依法设立并取得基金托管资格的商业银行商业银行担任，基金托担任，基金托管人与基金管理人不得为同一人管人与基金管理人不得为同一人, ,不得相互出资或者持有股份不得相互出资或者持有股份基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。基金管理人

15、由依法设立的基金管理公司担任。主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理或者其他金融资产管理1 1、面值低、面值低 2 2、实行专家管理、实行专家管理 3 3、间接投资、间接投资4 4、实行组合投资、实行组合投资：1 1）一个基金投资于股票、债券的比例，应当）一个基金投资于股票、债券的比例，应当该基金资产该基金资产总值的总值的80%80%2 2）一个基金持有一家上市公司的股票应当）一个基金持有一家上市公司的股票应当该该基金资产净值的基金资产净值的10%10%3 3）同一基金管理人管理的全部基金持有家公司发行的证券

16、）同一基金管理人管理的全部基金持有家公司发行的证券该证券的；该证券的； 4 4）个基金投资于国家债券的比例，）个基金投资于国家债券的比例，该基金资产净值的该基金资产净值的主要投资标的为短期政府债券、银行定期存单、回购协议、主要投资标的为短期政府债券、银行定期存单、回购协议、商业票据和其他高流动性低风险的证券。相对于股票型基金商业票据和其他高流动性低风险的证券。相对于股票型基金和债券型基金而言和债券型基金而言, ,货币市场基金是一种流动性强货币市场基金是一种流动性强, ,本金安全本金安全的投资产品。的投资产品。商法学证券法证券市场建立以前，按照面值发行证券市场建立以前，按照面值发行证券市场建立初

17、期，由证监会确定，采用相证券市场建立初期，由证监会确定，采用相对固定的市盈率对固定的市盈率(一般控制在一般控制在13倍左右倍左右)。从从94年，由主承销商和发行人，根据年，由主承销商和发行人，根据市盈率市盈率法来确定法来确定发行人及其保荐机构采用向机构投资者累计投发行人及其保荐机构采用向机构投资者累计投标询价标询价确定发行价格确定发行价格 取消审批取消审批我国股票发行价格的演变我国股票发行价格的演变债券的发行债券的发行公司债公司债可转换债可转换债企业债企业债 发行主体发行主体发行条件发行条件转换和债券偿还转换和债券偿还积极条件积极条件消极条件消极条件净资产额净资产额发行的额度发行的额度赢利情况

18、赢利情况用途用途收益收益发行主体发行主体前一次发行的公司债券前一次发行的公司债券尚未募足尚未募足已发行的公司债券或者其债务有违约或迟已发行的公司债券或者其债务有违约或迟延支付本息的事实且仍处于继续状态延支付本息的事实且仍处于继续状态公公司司债债发发行行的的条条件件擅自改变资金使用用途擅自改变资金使用用途证券法证券法一是面值不统一，有一是面值不统一，有100元的，有元的，有200元的，一般按照面值发行；元的，一般按照面值发行；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众；二是发行对象多为内部职工和地方性的公众；三是发行方式多为自办发行，没有承销商，很少中介机构参加三是发行方式多为自办发行，没有承销商，

19、很少中介机构参加84年以后我国进行了一定规模的股份制试点，后来成为年以后我国进行了一定规模的股份制试点，后来成为“历史遗历史遗留问题留问题”，其中，其中90家公司于家公司于93年经当时的国家体改委审查年经当时的国家体改委审查，确认具备上市资格而正式上市。如渤海集团，确认具备上市资格而正式上市。如渤海集团84年股份制改革，年股份制改革，发行发行800万元的股票，万元的股票，94年年2970万股公众股上市。万股公众股上市。证券法1、9192年，采取有限量发售认购证方式，该方式存在明显年，采取有限量发售认购证方式，该方式存在明显的弊端，极易发生抢购风潮的弊端，极易发生抢购风潮2、92年，上海率先采用

20、无限量发售认购证摇号中签方式年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式3、93年采用：无限量发售申请表、与银行储蓄存款挂钩方式年采用：无限量发售申请表、与银行储蓄存款挂钩方式4、94年采用的发行方式有：全额预缴款、比例配售、年采用的发行方式有：全额预缴款、比例配售、上网竞价、上网定价上网竞价、上网定价5、95年年10月可继续采用与储蓄存款挂钩方式，推荐上网定价，月可继续采用与储蓄存款挂钩方式，推荐上网定价，经批准可以进行上网竞价试点经批准可以进行上网竞价试点6、96年年12月月26日，证监会规定发行方式可用：上网定价、日，证监会规定发行方式可用：上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩方式全额预

21、缴款、与储蓄存款挂钩方式7、98年年8月月11日，证监会规定：公开发行量日，证监会规定：公开发行量5000万股万股以上的新股均可向基金配售以上的新股均可向基金配售,公开发行量在公开发行量在5000万股以下的万股以下的,不向基金配售。不向基金配售。8、2005年实行年实行“首次公开发行实行首次公开发行实行询价制度询价制度” 累积订单方式累积订单方式固定价格方式固定价格方式二者结合二者结合证券法承销团先与发行人商定一个定价区承销团先与发行人商定一个定价区间再通过市场促销征集在每个价位间再通过市场促销征集在每个价位上的需求量。在分析需求数量后，上的需求量。在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终

22、发行由主承销商与发行人确定最终发行价格。价格。-美国美国 承销商与发行人在公开发行前商定一承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格，然后根据此价格进行个固定的价格，然后根据此价格进行公开发售。公开发售。-英国、日本、香港英国、日本、香港 国际筹资国际筹资 股票发行价格的确定股票发行价格的确定回到证券交易回到证券交易主板与二板的区别主板与二板的区别证券法认购权证认购权证(Call Warrants)(Call Warrants)认售权证认售权证(Put Warrants)(Put Warrants)美式权证美式权证欧式权证欧式权证股票权证股票权证债券权证债券权证外币权证外币权证指数权证指数权

23、证实物给付型权证实物给付型权证现金结算型权证现金结算型权证股本权证股本权证备兑权证备兑权证碟式权证碟式权证审批制审批制核准制核准制“额度管理额度管理”阶段阶段(1993至至1995年年) “指标管理指标管理”阶段阶段(1996至至2000年年) “通道制通道制”阶段阶段(2001至至2004年年) “保荐制保荐制”阶段阶段(2004年年2月份以后月份以后) 注册制注册制通道制通道制证券法目的目的不得推荐不得推荐让券商和责任人对其承销让券商和责任人对其承销发行的股票，发行的股票，负有一定的负有一定的持续性连带担保责任。持续性连带担保责任。 首次发行股票、上市公司发行新股、首次发行股票、上市公司发

24、行新股、可转换公司债券的，实行由主承销商可转换公司债券的，实行由主承销商保荐的制度。保荐的制度。1 1）保荐机构及其大股东、实际控制人、重）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过要关联方持有发行人的股份合计超过7 7；2 2）反之也不得超过）反之也不得超过7 7；3 3）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；的情形；（4 4）保荐机构及其大股东、实际控制人、）保荐机构及其大

25、股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。重要关联方为发行人提供担保或融资。证券法证证券券的的交交易易证券交易的概念证券交易的概念、种类种类、方式方式、场所场所禁止的证券交易行为禁止的证券交易行为 证券法分类分类 发行时信息公开发行时信息公开 上市后的信息公开上市后的信息公开 江苏琼花案江苏琼花案证券法证券法 证券法证券法1 1、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市、指投资者通过证券交易场所，单独或者共同购买某上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为进而实现对上市

26、公司的兼并或实现其他产权性交易的行为2 2、上市公司收购在本质上即为证券买卖、上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的，具有证券交易的性质性质3 3、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者、公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司。及目标公司。 证券法证券法兼并包括三种具体形式，即：兼并包括三种具体形式，即：1 1、公司合并（吸收合并）；、公司合并（吸收合并）；2 2、一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产（营业、一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产（营业转让）；转让）；3 3、一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份、一个公司通过购买另一个公司的一

27、定数量的股份来控制该公司。来控制该公司。-公司收购公司收购 证券法目标公司丧失上市资格，目标公司丧失上市资格，收购人持股收购人持股75%以上时终以上时终止上市交易止上市交易 目标公司性质变更目标公司性质变更 目标公司丧失主体资格目标公司丧失主体资格 证券法 证券法证券法1、交易场地不同。、交易场地不同。2、股份限制不同。、股份限制不同。3、收购态度不同。、收购态度不同。4、是收购对象的股权结构不同。、是收购对象的股权结构不同。证券法证券法证券法习题习题证券法证券法内幕交易的概念内幕交易的概念行为人应当依法承担赔偿责任行为人应当依法承担赔偿责任 案例案例证券法证券法证券法内内幕幕交交易易主主体体

28、公司内部人员公司内部人员其他其他-应包括应包括如公司的董事、监如公司的董事、监事、高级管理人员事、高级管理人员如银行、证券商、如银行、证券商、会计师、律师、顾会计师、律师、顾问公司、与公司有问公司、与公司有大笔交易的客户等大笔交易的客户等 证券法证证券券的的交交易易内幕信息的特点内幕信息的特点信息对证券价格有重大影响信息对证券价格有重大影响 证券法的概念的概念表现行为表现行为案例案例行为人应当依法承担赔偿责任行为人应当依法承担赔偿责任 证券法证券法北大方正副总裁王川内幕北大方正副总裁王川内幕交易案交易案19981998年年3 3月间，北大校产办决定通过二级市场参股延月间，北大校产办决定通过二级

29、市场参股延中实业，并于中实业，并于5 5月月1111日正式举牌公告，时任方正副总日正式举牌公告，时任方正副总裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。裁兼北大科技总经理的王川属内幕信息知情人员。其利用北大参股延中实业的内幕信息，于其利用北大参股延中实业的内幕信息，于19981998年年2 2月月1010日在南方证券北京翠微路营业部，以日在南方证券北京翠微路营业部，以1010元左右的元左右的价格买入延中实业股票价格买入延中实业股票6800068000股，并于股，并于4 4月月1515日在湘财日在湘财证券北京营业部以证券北京营业部以2020元左右的价格全部卖出，元左右的价格全部卖出，获利获利61

30、61万元。中国证监会经调查对王川作出了万元。中国证监会经调查对王川作出了警告并罚款警告并罚款1010万元和没收非法所得万元和没收非法所得6161万元的决定。万元的决定。 证券法证券法 是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系是指个人或机构背离市场自由竞争和供求关系原则，人为地操纵证券价格，以引诱他人参与证券原则，人为地操纵证券价格，以引诱他人参与证券交易，为自己牟取私利的行为交易，为自己牟取私利的行为 证券法证券法通过通过合谋合谋或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量；或者集中资金操纵证券市场价格、或证券交易量；以以散布谣言散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易，传播虚假信息等手段

31、影响证券发行、交易为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖；券所有权的虚买虚卖；以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易；近、方向相反的交易；出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序；场秩序；以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券；易某种证券；利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格；证券投资咨询机构及股评人士利用

32、媒介及其他传播证券投资咨询机构及股评人士利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行；上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。 - 1996年年11日颁布的日颁布的关于严关于严 禁操纵证券市场行为的通知禁操纵证券市场行为的通知 证券法证券法是财政部独资的唯一一家信托投资公司。曾以资产庞大、业务量大、政策性强、风格凶悍而令人侧目。1999年4月至7月，被告人姜继增在担任中国经济开发信托投资公司总经理期间，为使本公司获取不正当利益，指使公司证券总部交易部经理桑会庆等人，集中7.8亿余元，大量连续买卖

33、东方电子股票，致使该股票价格从22元上涨至60元，涨幅为190%。此后，桑会庆等人采用连续买卖和自买自卖等手段，继续推高东方电子股票价格，截至2000年2月17日，东方电子股票价格上涨至90元/股，中国经济开发信托投资公司从中非法获利5.5亿余元。，“中经开”决定购买东方电子股票后，共开设了26个账户，投入7.8亿元资金。桑会庆个人大约挣了2亿多他利用“中经开”的名义为自己赚钱，他下面控制着两三个公司，有几十个交易账号。 证券法证券法 年月至年月间，广东亿安集团法人代表罗成通过亿安集团（控股）有限公司控股的欣盛、中百等多家公司划拨资金人民币亿余元，以及在多家证券营业部通过股票质押融资人民币亿元

34、，用于买卖亿安科技等多种股票。其中，通过上述炒股公司控制的多个股东账户在全国家证券营业部进行不转移所有权的自买自卖“亿安科技”股票交易，使其在最高峰时持股额占“亿安科技”股票流通股的以上。致使“亿安科技”股票价格也相应由最初的每股元跃升至最高的每股元，创造了证券交易的“奇迹”。而亿安集团公司在也凭此非法盈利人民币近亿千多万元。 违反证券法第条、条的规定，构成了该法第条、第条所述的禁止行为，被证监会处以没收违法所得亿元，另外还罚款亿元。证券法的概念的概念行为人应当依法承担赔偿责任行为人应当依法承担赔偿责任 证券法证券法1、违背客户的委托为其买卖证券、违背客户的委托为其买卖证券2、不在规定时间内向

35、客户提供交易的书面确认文件、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件 3、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户、挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；上的资金；4、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的、私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；名义买卖证券； 5、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证、为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（很难举证）券买卖；（很难举证）比较典型：比较典型：证券经营机构挪用客户保证金案证券经营机构挪用客户保证金案 证券法证券法 证券法证券法证券法 证券法证券法1 1、为证券交易服务的场所、为证券交易服务的场所2 2、依法设立的

36、场所（设立与解散由国务院决定）、依法设立的场所（设立与解散由国务院决定）3 3、是集中交易的场所（集中竞价）、是集中交易的场所（集中竞价）4 4、是有组织机构的场所（会员大会为最高权力、是有组织机构的场所（会员大会为最高权力机构，理事会为决策机构，总经理负责日常工作。机构，理事会为决策机构，总经理负责日常工作。5 5、是公正交易的场所。、是公正交易的场所。6 6、属事业性法人。、属事业性法人。 证券法证券法1 1、公司制（以营利为目的、采取股份有限公司的、公司制（以营利为目的、采取股份有限公司的组织形式）组织形式）2 2、会员制（交易所由会员组成、不以营利为目的）、会员制（交易所由会员组成、不

37、以营利为目的） 我国实行会员制。我国实行会员制。 证券法证券法1 1、是证券公司、是证券公司2 2、交易所接纳会员在决定后的五个工作日内向证监、交易所接纳会员在决定后的五个工作日内向证监会备案，并公告。会备案，并公告。3 3、会员应按期交纳会员费用（包括：交易保证金、会员应按期交纳会员费用（包括：交易保证金、证券交易费用、入会费、席位费）；证券交易费用、入会费、席位费）；4 4、应保存交易资料不少于、应保存交易资料不少于1515年。年。5 5、向证监会及时报告，对受处罚、重大亏损、重大、向证监会及时报告，对受处罚、重大亏损、重大诉讼或仲载在诉讼或仲载在2 2日内报告；对注册资本、地址、日内报告

38、；对注册资本、地址、法定代表人业务负责人变更和股东重大变化在法定代表人业务负责人变更和股东重大变化在5 5日内报告。日内报告。证券法证券法证券法1 1、经纪、经纪2 2、自营、自营3 3、证券承销、证券承销4 4、上市推荐、上市推荐5 5、券投资咨询、券投资咨询6 6、资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司、资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司 等等等等 证券法证券法1 1、从事证券的代理买卖业务，、从事证券的代理买卖业务，2 2、代理还本付息、分红派息，、代理还本付息、分红派息，3 3、证券代保管、证券代保管、4 4、鉴证，、鉴证，5 5、代理登记开户；、代理登记开户；不得从事

39、不得从事1 1、承销或自营类证券业务，、承销或自营类证券业务，2 2、不得从事证券投资咨询业务、不得从事证券投资咨询业务 证券法 证券法证券法1 1、为企业法人、为企业法人2 2、以营利为目的、以营利为目的3 3、主要业务领域是证券市场、主要业务领域是证券市场（区别于商业银行的本质所在）（区别于商业银行的本质所在）4 4、是非银行的金融企业（直接融资）、是非银行的金融企业（直接融资） 证券法 证券法证券法1 1、是法人组织、是法人组织2 2、不以营利为目的（即公益法人）、不以营利为目的（即公益法人）3 3、是证券交易的服务机构、是证券交易的服务机构 证券法证券法1 1、证券帐户和结算帐户的设立

40、、证券帐户和结算帐户的设立2 2、证券的托管和过户、证券的托管和过户3 3、证券持有人名册的登记、证券持有人名册的登记4 4、证券结算和交收、证券结算和交收5 5、受发行人委托派发证券权益、受发行人委托派发证券权益6 6、查询、查询 证券法证券法1 1、与经纪证券商之间是一种民法上委任关系，、与经纪证券商之间是一种民法上委任关系，不是代理关系。不是代理关系。2 2、同证券发行人间是委托代理关系。、同证券发行人间是委托代理关系。3 3、与投资者间：在派发证券权益时是代理关系；、与投资者间：在派发证券权益时是代理关系；在证券集中托管时是委托保管合同关系。在证券集中托管时是委托保管合同关系。 证券法

41、证券法证券公司实施的下列行为中，哪些违反我国的法律规定证券公司实施的下列行为中，哪些违反我国的法律规定? ? A A证券公司与投资者王某约定，以王某的名义买卖证券，证券公司与投资者王某约定，以王某的名义买卖证券，收益的收益的10%10%归王某，损失由证券公归王某，损失由证券公 司承担司承担B B李某的限价委托未能成交，证券公司通知李某后，决定李某的限价委托未能成交，证券公司通知李某后，决定不再保存其委托记录不再保存其委托记录C C高某是证券公司的大客户，证券公司内部规定优先执行高某是证券公司的大客户，证券公司内部规定优先执行其委托指令其委托指令 D D陈某要短期出国，书面委托证券公司对其账户上

42、的证券陈某要短期出国，书面委托证券公司对其账户上的证券全权处理，证券公司予以拒绝全权处理，证券公司予以拒绝 A A、C BC B证券法证券法XZXZ上市公司已发行股份上市公司已发行股份100100万股，以下是证券交易所发生的万股，以下是证券交易所发生的4 4起买卖起买卖XZXZ股票的事件，其中哪股票的事件，其中哪 些违反了证券法的规定些违反了证券法的规定? ? A A甲个人股东在持有该股票甲个人股东在持有该股票3 3万股的情况下，万股的情况下，8 8月月8 8日日1010时委时委托市价购入托市价购入1 1万股，同日万股，同日1515时再时再 次委托市价购入次委托市价购入5 0005 000股股

43、 B B乙法人乙法人( (系国有企业系国有企业) )股东，持有该种股票股东，持有该种股票1010万股，万股，8 8月月8 8日日9 9时委托市价卖出时委托市价卖出2 2万股万股 C C丙个人股东在持有该股票丙个人股东在持有该股票3.53.5万股的情况下，万股的情况下，8 8月月8 8日日1111时时委托市价购入委托市价购入1.51.5万股。次日万股。次日9 9时，又委托卖出时，又委托卖出1 1万股万股 D D丁个人股东在持有该股票丁个人股东在持有该股票2.52.5万股的情况下，万股的情况下，8 8月月8 8日日9 9时委时委托市价买入托市价买入1.51.5万股，万股，1515时又时又 委托市价

44、卖出委托市价卖出1 1万股万股 C.DC.D 证券法证券法某股份有限公司公告的招股说明书中遗漏了拖欠国家巨额税某股份有限公司公告的招股说明书中遗漏了拖欠国家巨额税款这一重大情况，致使该股票上款这一重大情况，致使该股票上 市后投资者遭受重大损失，市后投资者遭受重大损失，依据证券法，下列哪些人对投资者的损失应承担赔偿责任依据证券法，下列哪些人对投资者的损失应承担赔偿责任? ?A A发行股票的股份有限公司发行股票的股份有限公司 B B发行股票的股份有限公司的负有责任的董事、监事和经理发行股票的股份有限公司的负有责任的董事、监事和经理 C C承销该股票的证券公司承销该股票的证券公司 D D承销该股票的证券公司的负有责任的董事、监事和经理承销该股票的证券公司的负有责任的董事、监事和经理 A A、C B DC B D 证券法证券法证券公司的下列行为中，哪一项违反我国法律规定证券公司的下列行为中，哪一项违反我国法律规定? ? A A证券公司为自身的利益在证券交易所买卖证券证券公司为自身的利益在证券交易所买卖证券 B B证券公司根据投资者的委托，按照价格优先的规则提出证券公司根据投资者的委托，按照价格优先的规则提出交易申报，参与证券交易