锦化重组案例刘美琦 (2)

1、* *STST锦化重组案例分析锦化重组案例分析刘美琦刘美琦1公司背景简介公司背景简介2公司破产原因公司破产原因3并购过程分析并购过程分析4后续思考后续思考 * *ST ST 锦化全名锦化化工集团氯碱股份有限公锦化全名锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称司（以下简称“锦化氯碱锦化氯碱”），是辽宁省葫芦），是辽宁省葫芦市锦化化工（集团）有限责任公司将所属氯碱市锦化化工（集团）有限责任公司将所属氯碱厂、树脂厂厂、树脂厂 4 4 个主体车间的全部资产联同有关个主体车间的全部资产联同有关控股、参股公司的部分权益作为股本，发起设控股、参股公司的部分权益作为股本，发起设立而成的。立而成的。19971997

2、年年9 9月月3 3日至日至 10 10 日，日，“锦化氯锦化氯碱碱”股票股票(8100 (8100 万股万股 ) )在葫芦岛市在葫芦岛市 3 3 家银行同家银行同时发行。发行价每股时发行。发行价每股6.31 6.31 元，共筹集资金元，共筹集资金 5.5 5.5 亿元，用于年产亿元，用于年产 8 8万吨离子膜烧碱和年产万吨离子膜烧碱和年产 12 12 万吨烧碱配套工程的建设。万吨烧碱配套工程的建设。9 9 月，锦化氯碱有月，锦化氯碱有限公司注册成立。限公司注册成立。10 10 月月 11 11 日，日，“锦化氯碱锦化氯碱”股票在深圳证券交易所上市。股票在深圳证券交易所上市。 2007 200

3、7 年年 10 10 月月 24 24 日，由于锦化集团公司日，由于锦化集团公司多年亏损，不能清偿到期债务，且资产不足以多年亏损，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，符合法定破产条件。被葫芦岛清偿全部债务，符合法定破产条件。被葫芦岛市中级人民法院于裁定进行企业重整。市中级人民法院于裁定进行企业重整。20102010年年9 9月月9 9日，因为不能清偿到期债务，并且资产不足日，因为不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，锦化化工（集团）有限责任以清偿全部债务，锦化化工（集团）有限责任公司被宣告破产。公司被宣告破产。二二、破产原因、破产原因1氯碱行业氯碱行业走势低迷走势低迷控股公司严

4、控股公司严重亏损重亏损内部控制的内部控制的松散松散324风险型风险型资产结资产结构和资构和资本结构本结构 1.开工率低，产量下降开工率低，产量下降锦化集团装置总体开工率不足，据年报显示，2008年公司的开工率基本仅维持在 40% 左右，2009 年持续 2008年四季度以来的开工率不足。2.下游需求疲软，产品价格下游需求疲软，产品价格严重下跌严重下跌就整个氯碱行业来看，产能呈上升趋势。锦化集团在 2006 年的四期扩建工程和2007 年的 TDI 项目配套工程目的均在于提高产能，然而下游如氧化铝、纸浆、薄膜、人造革等需求量却日益下降，呈疲软态势。1.1.氯碱行业走势低迷氯碱行业走势低迷2.2.

5、控股公司严重亏损控股公司严重亏损2006 2006 年年 5 5月本公司与大股东以资抵债月本公司与大股东以资抵债方式获得了锦化动力热电公司方式获得了锦化动力热电公司 98% 98% 的的股权。主要经营发电（自发自用）、股权。主要经营发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电供应、工业清水工业蒸汽、交直流电供应、工业清水及民用饮用水、工业风生产及供应等。及民用饮用水、工业风生产及供应等。这并没有给锦化氯碱带来福音，相反这并没有给锦化氯碱带来福音，相反成了累赘。由于原煤、重油、工业用成了累赘。由于原煤、重油、工业用电及工业用水价格上涨，工程数量降电及工业用水价格上涨，工程数量降低等原因，公司利润锐减低等

6、原因，公司利润锐减20072007年报告年报告期末，净利润亏损期末，净利润亏损3378.50 3378.50 万元；万元；2008 2008 年报告期末净利润亏损年报告期末净利润亏损 5740 5740 万万元。元。 通过通过 2008 2008 年年报可分析出（见下年年报可分析出（见下表），其资产结构和资本结构处于风险表），其资产结构和资本结构处于风险型。而资产风险与较高的筹资风险不能型。而资产风险与较高的筹资风险不能匹配，财务风险较大。流动资产和非流匹配，财务风险较大。流动资产和非流动资产在流动性上并不对称，如果通过动资产在流动性上并不对称，如果通过非流动资产的变现来偿还短期内到期的非流动

7、资产的变现来偿还短期内到期的债务必然给企业带来沉重的偿债压力。债务必然给企业带来沉重的偿债压力。 2008 2008 年资产结构和资本结构年资产结构和资本结构流动性资产流动性资产 38.62% 38.62% 流动性负债流动性负债 65.93%65.93%非流动资产非流动资产 61.38% 61.38% 非流动负债及所有非流动负债及所有者权益者权益 34.07% 34.07% 3.3.风险型资产结构风险型资产结构和资本结构和资本结构4.内部控制的松散内部控制的松散如果违规担保圈内有一家公司资金链断裂，就可能如果违规担保圈内有一家公司资金链断裂，就可能引发引发“多米诺骨牌效应多米诺骨牌效应”，其波

8、及面不堪设想。随，其波及面不堪设想。随着非法占用资金和担保黑洞的逐步曝光，着非法占用资金和担保黑洞的逐步曝光，20102010年年1 1月，月，深交所对深交所对 ST ST 锦化及其控股股东锦化集团公司、董锦化及其控股股东锦化集团公司、董事陈世杰、孟建华、王铁山以及财务总监李晓光予事陈世杰、孟建华、王铁山以及财务总监李晓光予以公开谴责的处分。氯碱集团被冠以以公开谴责的处分。氯碱集团被冠以 ST ST，加上两年，加上两年连续亏损，资不抵债，内忧外患，最终在夹缝中难连续亏损，资不抵债，内忧外患，最终在夹缝中难以生存，走向了破产重组之路以生存，走向了破产重组之路 集团由繁盛迅速走向破产重组，不仅因为

9、外部集团由繁盛迅速走向破产重组，不仅因为外部环境恶劣，内部监管控制的不力更加速了其衰落环境恶劣，内部监管控制的不力更加速了其衰落的进程。的进程。 截止截止 2009 2009 年年 10 10 月月 31 31 日，公司累计对外提日，公司累计对外提供担保额为供担保额为4165041650万元，占公司万元，占公司2008 2008 年年末经审年年末经审计的净资产的计的净资产的43.06%43.06%。其中违规对外担保合计为。其中违规对外担保合计为 10150 10150 万元万元3并购过程分析并购过程分析12%9%15%19%35%10%010203040506锦化化工摇篮陷入困境锦化化工摇篮陷

10、入困境重整前巨亏原因未明，资产重整前巨亏原因未明，资产评估又遭大缩水评估又遭大缩水债权人和股东沦为买单人债权人和股东沦为买单人股东偿债的权益调整方案股东偿债的权益调整方案重大障碍清除，方大飞驰进重大障碍清除，方大飞驰进驻驻低价收购破产资产，低价收购破产资产，*ST锦锦化整体上市化整体上市并购后业绩全面提升并购后业绩全面提升07方大化工并购锦化的并购整合的方大化工并购锦化的并购整合的动机是为了提高市场竞争力，盈动机是为了提高市场竞争力，盈余管理，还是协同效应有待于大余管理，还是协同效应有待于大家思考；其次，方大化工并不是家思考；其次，方大化工并不是此次并购过程中出价最高的企业此次并购过程中出价最高的企业但是却最终取得了锦化；分析锦但是却最终取得了锦化；分析锦化集团的破产原因，以及政府决化集团的破产原因，以及政府决策作用和不良的危害；最后方大