产品销售协议(XX客户)

1、产品销售协议纽孚贸易（杭州）有限公司与 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司签订日期： 目录1产品订购32产品供应33产品质量54产品管理55产品销售56权利与义务57知识产权68保密条款79独立性710违约责任711不可抗力812通知813协议生效与期限814协议终止815争议解决916其他事项917定义1018附则10附件1 办公及送货地址信息11附件2 产品价目表12附件3 反不正当商业行为协议14附件4 保证金协议15附件5 不违法经营承诺19产品销售协议本协议由以下双方于_年_月_日签订：A. 纽孚贸易（杭州）有限公司(以下简称“甲方”)，一家依据中华人民共和国法律设立并合法

2、存续的股份有限公司，其注册地址为杭州；B. _公司(以下简称“乙方”)，一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的（请按照营业执照填写企业性质），其注册地址为_。鉴于：a) 甲方是一家专注于食品的销售性企业，代理品牌“XXXXX”成人奶粉系列及“XXXX”婴幼儿配方奶粉系列，在市场享有卓著的竞争力和知名度。b) 乙方是一家位于 区域内从事食品销售的经营性企业，在食品的市场销售等方面具有相应条件与资质（或政府许可、批准），并积累一定的市场开拓及销售经验。为提高甲方产品的销售，使消费者享有更优的产品、更好的服务，依据中华人民共和国协议法等相关法律法规，经甲乙双方友好、平等协商，就乙方在区域内的非互

3、联网渠道销售甲方相关产品，达成以下协议，以资共同遵守。在国家新的互联网销售法律、法规出台前，双方同意不在互联网上销售协议产品。1 产品订购1.1 乙方通过甲方的“XX网上订货系统”进行订货，确定品种、数量并支付货款，甲方于收到货款后组织发货。1.2 依据甲方库存、生产情况以及乙方存货、销售等实际情况，甲方可以对乙方订单进行调整或取消，但需于甲方收到订单后3个工作日内将调整或取消情况通知乙方。乙方如对调整或取消存在异议的，可于收到通知之日起2个工作日内向甲方提出，双方另行协商确定订单内容。如乙方未提异议，则视为同意甲方的调整或取消。1.3 甲方维护“XX网上订货系统”的日常运行及功能升级等工作。

4、2 产品供应2.1 供货地点及签收2.1.1 甲方接受订单的情况下，甲方应将乙方所订购的货物交付至附件1中确定的指定地点，交由乙方指定人员或授权代表盖章签收。2.1.2 在交货地点，乙方未做好收货准备或无正当理由而不按约定签收甲方所交付的产品的，视为乙方委托甲方处理，甲方可以依据现实情况采取变通措施，产生的一切运输费、仓储费、人员交通费、误工费等均乙方承担。2.2 运费承担2.2.1 乙方符合以下订单要求，产生的货物运输费用由甲方承担。订单要求：乙方单次订单量不低于5万，每月订单次数不超过3次（除甲方供应不足造成补单原因外）。2.2.2 若乙方单次订单量低于5万的，则运输由乙方自理，可选择甲方

5、指定的物流商承运。2.2.3 若每月订单次数超过3次，从第4次开始则运输由乙方自理，可选择甲方指定的物流商承运。2.2.4 乙方承担从甲方运输车辆上的卸货费用、提货短拨及由此产生的费用。2.3 货物验收2.3.1 乙方应在接收货物时对货物进行验收。如果在收货时发生货物短缺、失窃或残损，乙方在收货时应使承运人在送货凭证上书面确认，且应在收到货物起24小时内依据订单编号或发票号码向甲方书面提出查询。除此之外，视为乙方确认已接受的产品处于良好状态且数量无误。2.3.2 产品由甲方交付至乙方时起，产品的风险（包括产品滞销、亏损等商业风险）将全部转移到乙方。2.4 供货价格2.4.1 甲方向乙方提供附件

6、2产品价目表，作为甲方向乙方销售货物价格的参考依据，实际交易价格按订单当天有效的甲方销售政策核算。2.4.2 甲方销售政策包括本协议及附件中列明的销售优惠政策及甲方不定期发布的临时性销售政策。销售政策经甲方书面发布即行生效。2.4.3 依据实际情况，甲方可对产品品类及价目表进行调整，应提前15天以公函形式通知乙方。乙方购买甲方产品的实际价格以乙方在“XX网上订货系统”的价格为准。2.5 货款支付2.5.1 甲方执行款到发货的付款方式，甲方接受乙方以电汇或银行汇票的方式进行支付。即乙方将货款以银行电汇方式打入甲方指定的银行账户或乙方将银行汇票交至甲方。甲方确认全额货款到账后向乙方发送订单货物。2

7、.5.2 为避免商业腐败等不正当行为，除非甲方书面通知，乙方不得以现金或现金支票形式向甲方业务人员支付货款，否则视为乙方未付款并构成违约。 2.5.3 甲方指定开户行及账号信息如下：户 名：XXXXXXXXXXXXX有限公司开户行：  账 号：税 号：甲方依法向乙方开具货物销售发票。3 产品质量3.1 甲方承诺其所提供的产品质量符合国家及行业标准。3.2 若甲方证实产品存在质量问题或存在其他甲方认可的原因，甲方可给予乙方换货或退货。3.3 除3.2条约定的情况，甲方不给予乙方退货或换货。不退货产品范围包括但不限于：3.3.1 产品分销铺市后因产品动销困难而产生的滞销产品；3

8、.3.2 产品分销铺市后在售卖过程中产品外包装破损而无法销售的产品；3.3.3 在销售网点内，开封时发现因质量问题而无法使用的产品，或消费者因使用不适而退货的产品。4 产品管理4.1 甲乙双方共同管理产品质量、市场开拓及销售状况，以保障甲乙双方的权益及消费者的合法权益。4.2 甲方可对乙方库存情况进行查看，并就仓库管理、库存及运营等方面提出意见与建议。4.3 乙方应及时报送所有对甲方产品的投诉，并接受甲方委托收集相关证据。当乙方和任何顾客对产品的性能，质量产生争议时，应及时书面告知甲方。如需通过诉讼、仲裁或者与第三方和解等方式解决争议的，应与甲方进行协商。5 产品销售5.1 在当前适用的法律所

9、允许的最大限度内，甲方在任何情况下都不对由乙方在本协议项下的履约行为或非履约行为以及乙方的或任何第三方的购买、使用、拥有或处分本协议项下产品的行为所导致的任何间接的、特殊的、偶然发生的或后续性损害（包括利润损失）承担责任。5.2 乙方有责任及能力根据现行有效的法律法规及国家政策、标准建立产品销售体系并进行实际销售。5.3 在本协议有效期间，乙方直接或间接地生产、销售或以其他方式经营与甲方产品相竞争的、相同或相类似的产品，应在三个工作日内书面告知甲方。6 权利与义务6.1 甲方权利义务6.1.1 甲方为乙方提供符合国家质量标准的产品。6.1.2 甲方在其认为必要时，可协助乙方建立或完善其产品销售

10、网络，并提供有关产品的销售和服务培训，以利于乙方取得更好的销售业绩。6.1.3 甲方可以就该区域内业务发展机会向乙方提供意见和建议。6.1.4 甲方可要求乙方协助甲方完成关于产品销售和推广的合理要求和指示，并与甲方派到区域内的代表通力合作。6.2 乙方权利义务6.2.1 乙方承诺其取得政府相关经营甲方产品的资质，并保证持续享有有关政府主管部门的允许许可及批准，这些许可和批准包括但不限于有关产品仓储，推销及销售等的许可批准。6.2.2 乙方承诺，在与甲方销售代表业务合作过程中，严格遵从“反不正当商业行为协议”（附件3）及“不违法经营承诺”（附件5）。如有违反，应承担违约责任。造成甲方损失的，乙方

11、应按损失金额予以赔偿，甲方有权根据情节轻重，要求乙方支付保证金二倍范围内的违约金，同时可以中止或终止本协议。6.2.3 乙方不能以甲方的名义从事任何购买和销售活动，不能以甲方的名义借贷，不能以甲方的信用额度作抵押，不能用明示或暗示的方式以甲方的代理人身份从事交易。6.2.4 乙方可在协议约定的区域（不包括互联网渠道销售）内建立产品的销售网络，通过二级分销商、零售网点出售销售甲方产品。为保证甲方产品销售环境的安全，乙方建立新的二级分销商、零售网点应提前征得甲方同意。6.2.5 乙方不直接或间接在本协议约定的销售区域外销售产品（包括互联网渠道销售），并通过协议等方式敦促二级分销商等不进行跨区域销售

12、（包括互联网渠道销售）。如有违反，应承担违约责任。造成甲方损失的，乙方应按损失金额予以赔偿，甲方有权根据情节轻重，要求乙方支付保证金二倍范围内的违约金，同时可以中止或终止本协议。7 知识产权7.1 双方一致同意，本协议产品所涉及的知识产权均为甲方所有的知识产权。7.1.1 乙方对商标不具有也不主张任何这种权利、所有权和利益，也不使用该商标从事超出依据本协议所从事的产品买卖范围以外的活动。7.1.2 甲方和乙方都同意在使用甲方名称或商标时保护公众免于产生任何混淆、不清或误解。乙方不使用甲方拥有的商标、产品名称、甲方名称或其他任何能使人误认为与甲方有关的字母及符号作为其商号或标识或标志的一部分，也

13、不擅自申请商标、商号。7.2 为维护市场公平竞争，乙方可在特定区域内及其周边地区的市场进行检查，并应当查询假冒甲方产品、侵犯甲方产品或甲方企业利益以及甲方商标等知识产权权益的情况。如有发现，乙方可将此侵权情况及时通知甲方，并协助甲方处理该侵权事件。7.3 乙方直接或间接地参与生产、销售、仓储、运输假冒甲方产品或其他假冒货物等非法经营活动的，甲方有权立即终止本协议。同时，甲方有权向第三方和公众公布乙方该违约行为。7.4 乙方特此承诺其不为，并不许可他人为任何会损害甲方知识产权的行为，并且乙方也不会变更或损害甲方产品的包装或标签、产品或其包装上粘贴任何其他的商标、标识或标志，包括甲方产品的生产日期

14、或保质期，除非该变更已取得了甲方的事先书面同意。7.5 乙方同意，本协议不论由于任何原因终止后，乙方应立即停止有可能造成第三方误认乙方仍在继续分销甲方产品的使用甲方商标、名称、标志、广告等的行为。7.6 乙方违反本条约定，甲方有权要求乙方承担因违约而给甲方造成的损失及损害，损失及损害金额无法确定的，乙方按双方一年内交易总额的20%应向甲方支付违约金。情节严重的，甲方可以同时单方终止本协议。8 保密条款8.1 乙方及其员工应将甲方依据本销售协议向乙方提供的所有信息视为保密信息，承担保密责任。此种信息(“保密信息”)包括但不限于销售计划、市场调研、促销活动、销售数量、进货价格、行销活动、帐目及统计

15、数据、报告或其他计划活动信息。8.2 乙方及其员工在未经甲方事先书面同意的情况下不得泄漏、擅自使用或许可第三方使用保密信息，并且乙方也不应向除为履行本分销协议项下相关任务的员工以外的其他员工透露保密信息。否则，甲方有权立即解除本协议，并赔偿由此造成的甲方所有损失，损失无法确定的，则按双方一年内交易总额的20%支付违约金。8.3 无论本协议出于任何原因终止，本条的规定应继续有效。9 独立性9.1 双方一致同意，本协议各条款之间独立存在，部分条款因法律法规修订或其他原因导致无效的，并不影响其他条款的法律效力及执行。9.2 双方一致同意，本协议是关于甲方与乙方建立固定、长期销售渠道的权利和义务关系的

16、法律文件，本身并不是一个具体商品的买卖协议。两种协议权利义务关系各自独立，任何一方不得把销售协议的履行情况与产品购销协议的履行情况相混淆。9.3 双方同意，上述产品购销协议除了指双方在买卖甲方产品时所使用的订单，同时包括本销售协议中有关产品购销协议的条款内容。该产品购销协议起始于乙方向甲方发出具体产品的订单，并终止于根据购销协议乙方完成收货。9.4 如果本协议及随后的产品购销协议的任何部分由于任何原因而被宣告无效、非法或不可执行，则该宣告本身并不导致本协议及随后的产品购销协议的其他部分的失效，其余部分仍将继续有效。10 违约责任10.1 任何一方违反本协议约定，协议中有对违约责任的具体约定的，

17、从其约定。10.2 任何一方违反本协议义务，协议中未约定具体违约责任的，且违约方未能在非违约方通知其违约行为后10个工作日内整改完毕的，非违约方有权视情节轻重，中止或终止本协议。11 不可抗力11.1 任何一方受到了不可抗力影响，包括但不限于自然灾害、公害、禁运、包括无法取得政府部门的许可在内的政府行为、火灾、意外事故、战争、骚乱、罢工、恶劣天气或者其它当事人无法控制的类似事由，遭受不可抗力的一方应及时通知另一方所遭受的事件的性质和程度，并在另一方要求的情况下提供书面证明。遭遇不可抗力的一方应尽力采取措施将损失降到最小范围。11.2 协议有其他规定，遭受不可抗力的一方不应该被视为违反本协议而对

18、延迟履行或不履行负有责任。11.3 如遇不可抗力，本协议应在双方同意时修改以延长履行或/和交货期限。如果合理的延长不能取得一致意见，则应视其为一项请求或争议，并依据本协议第15条处理。12 通知12.1 除另有约定，本协议项下的所有通知都应为书面形式，且送达至附件1中所规定的地址。任何一方变更联系方式及地址的，均需于变更后7个工作日内通知另一方。否则，一方向另一方未变更联系方式及地址进行通知的，视为送达。12.2 通知或通信按挂号信函或快递按乙方地址寄往乙方满7个工作日的，应被视为及时送达，并视为已被乙方收到。13 协议生效与期限13.1 本协议有效期，自二一四年一月一日至二一四年十二月三十一

19、日止。 13.2 在协议到期日前30天由双方就履行本协议书的情况进行回顾，并决定是否续签本销售协议。14 协议终止14.1 甲乙双方经提前两个月书面通知对方的，可终止本协议。14.2 出现以下情况，本协议自动终止：14.2.1 协议一方不具备民事行为能力；14.2.2 协议一方不再经营其业务；14.2.3 协议一方不再拥有、无资格获得或延长其履行本协议所必需的政府或有关主管部门的许可、准许或批准；14.2.4 协议一方遇不可抗力的原因造成不能履行本协议超过一个月以上；14.2.5 其他法律法规规定的情形。14.3 如有下列情形发生，甲方有权在不给予事先通知的情况下立即终止本协议：14.3.1

20、乙方作为个体工商户或个人合伙的负责人或乙方公司法定代表人，成为刑事调查的对象或被监管；14.3.2 乙方无法取得、延长或丧失其履行本协议中义务所需的许可、资格准许或批准；14.3.3 乙方进入了清算程序或破产程序；14.3.4 乙方停止营业；14.3.5 乙方的财产被法院或通过其它合法程序没收，因而无法履行其义务；14.3.6 乙方因没有能力履行或因其他原因不能履行协议义务超过30 天；14.3.7 为签订本协议或履行本协议乙方故意向甲方提供严重错误的事实和信息；14.3.8 乙方不对零售商提供必要的产品配套售后服务；14.3.9 乙方未按本协议内指定的区域销售协议产品。14.4 本协议终止时

21、，乙方应返还甲方拥有所有权的全部设施；并向甲方提供一份在分销区域内各类甲方产品的各销售通道的所有客户的全部名单；清还所有拖欠甲方的款项；向甲方归还所有销售产品的说明和其它与甲方提供的产品有关的全部文件和资料。乙方已购买的产品可以自行销售，也可以在协议终止后一个月内以购进价转让给甲方指定的第三方，运输由乙方安排，运输费用由乙方承担。14.5 如果本协议的终止通知是有效的，则甲方没有任何义务交付终止通知发出后收到的订单中所列的产品。对因此所造成的后果，甲方无需向乙方承担任何责任。15 争议解决15.1 如发生纠纷，双方通过友好协商来解决由本协议及随后的一系列产品购销协议而产生的或者与其有关的一切争

22、议。如果无法达成协议，任何一方可以将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。15.2 一旦发生争议，且争议被提交诉讼，双方均可继续行使其在本协议及随后的一系列产品购销协议项下的其他各自权利，并履行其他各自义务，除非该权利义务为双方所争执。16 其他事项16.1 为履行本协议中所有乙方的义务而产生的全部费用应由乙方承担。16.2 本协议及其附件构成双方就销售关系所达成的完整的和唯一的协议。本协议取代以前双方就销售关系和内容所达成的所有口头或书面的协议、协议、谅解和通讯。双方在签署本协议的同时，应以手书填写各自的协议空白部分。如乙方未填写其空白部分，甲方对该空白部分享有唯一的解释权。除要求手写的

23、协议空白部分以外，手工涂改、增减均视为无效。16.3 双方一致同意，本协议是基于协议签订时现行有效的法律法规及国家政策拟定的，如有新的法律法规或国家政策出台，双方应严格遵守新法律法规、政策的规定。双方可重新修订本协议。任何对本协议的修订，需双方一致同意并以书面的形式做出。16.4 依据乙方信用情况，双方可签订附件4保证金协议。17 定义17.1 “指定地点”指位于附件1中所规定的交货地点。17.2 “生效日”指协议开始有效的日期。17.3 “区域”指中所规定的乙方分销的地理区域和/或销售通路区域（不包括互联网渠道销售）。17.4 “乙方设施”指所有设施包括但不限于其人员、仓库、存货、办公室、车

24、辆和乙方应提供并且仅限于在协议中使用的其他设施。17.5 “甲方产品”指甲方销售的，载在附件2中规定的商标产品。17.6 “商标”指附件2中就产品所附的商标标识或标志。17.7 “有效订单”指乙方在甲方帐户有足够的预付款，乙方可在甲方“纽孚网上订货系统”中成功提交的订单。17.8 “附件”指本协议所附带的文件，是构成本协议整体所不可分割的部分。18 附则18.1 本协议在双方授权人签字并盖章后有效。18.2 本协议一式伍份，甲方执肆份，乙方执壹份，具有同等的法律效力。本协议附件作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件1：办公及送货地址信息附件2：产品价目表及销售目标附件3：反不正当商

25、业行为协议附件4：保证金协议附件5：不违法经营承诺甲方：纽孚贸易（杭州）有限公司 乙方： 甲方授权代表：_ 乙方授权代表：_(签字并加盖公司章) (签字并加盖公司章)日 期：_ 日 期：_附件1 办公及送货地址信息本附件为销售协议所提及附件之1。乙方办公地址：乙方：_公司客户编号：办公地址：_负责人：_ _电话：_传真：_负责人身份证号码：_ 签字样本：_交货地址：到甲方：XXXXXXXXXXXXXX公司负责人：_ _电话：_ _传真：_ _地 址：_ _ 到乙方仓库：负责人：_电话：_传真：_地 址：_负责人身份证号码：_ 签字样本：_ 签收人：_ 签收人身份证号码：_ 签字样本：_ 收货专

26、用章：以上信息如有任何变动，乙方应书面通知甲方。甲方接收到书面通知10个工作日后变动生效。附件2 产品价目表及销售目标产品名称条码规格单位标准出厂价建议终端供货价建议零售价备注：以上价格为含税价格销售目标：1. 单位：万元(含税进货额)1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月合计销售目标附件3反不正当商业行为协议为保障良好的商业秩序及良性竞争环境，甲乙双方共同反对一切不正当的商业行为，达成以下协议：1禁止甲方任何业务及管理人员做任何不正当的商业行为。这些行为包括但不限于：1.1要求入股乙方公司；要求对乙方与甲方之间的业务的提成、奖金或花红；1.2对乙方销售权的延续、获得而向乙方要

27、求的回馈、赠送、报酬、礼品等任何现金与非现金的形式的索取；1.3对甲方给予乙方的促销、促销品、广告、市场活动等销售、市场推广行为作出的回扣与索取要求。乙方有权拒绝甲方任何业务及管理人员提出的上述不正当要求及其他现金或非现金的索要。对于违反上述条款的甲方任何业务及管理人员，乙方应及时告知甲方。甲方保护乙方的利益不因举报而受到不公正的对待。2. 乙方对甲方任何业务及管理人员的下述行为将被视作不正当商业行为。这些行为包括但不限于：2.1 超过100元的现金或非现金礼品；任何与业务无关的宴请、娱乐；以任何名义参加的在甲方任何业务及管理人员的婚丧嫁娶、生日、聚会等任何仪式上赠送的超过100元的任何现金和

28、非现金礼品。2.2 乙方以赌博、娱乐、旅游等形式给予甲方任何业务及管理人员的超过价值100元的现金或非现金礼品，无论此种给予采取何种支付方式。2.3 乙方赠送、转让或出售给甲方任何业务及管理人员的分红、花红、股票、股份、提成，无论此种赠送或转让采取何种支付方式。2.4 乙方和甲方任何业务及管理人员存在的雇佣、被雇佣或事实雇佣、被雇佣关系。2.5乙方和甲方任何业务及管理人员存在的共同投资的项目，此共同投资的项目包括但不限于乙方作为甲方销售商的公司、商行或其他任何形式的生意主体。2.6甲方正式书面文件确认的其他违规行为。对于上述2.1-2.6条款，乙方如有违反，视为乙方违约，甲方在核实后有权扣除乙

29、方保证金作为违约金；如乙方严重违规，视为乙方严重违约，除了扣除乙方保证金作为违约金外，甲方有权在不通知乙方的情况下取消乙方的销售资格，并保留对乙方追究相关法律法规责任的权利。甲方：纽孚贸易（杭州）有限公司 乙方： 甲方授权代表：_ 乙方授权代表：_(签字并加盖公司章) (签字并加盖公司章)日 期：_ 日 期_附件4保证金协议（美丽健产品客户）1. 为确保本销售商协议的完成及共同维护市场秩序，乙方需在协议生效后7个工作日内向甲方交纳保证金 1 万元（大写:壹万元整）销售商协议履约保证金。2. 在主协议签定前已与甲方存在直接业务往来的客户，乙方应于主协议生效后15天内将本附件条款1确定的保证金以银

30、行汇票或电汇形式缴纳至甲方账户。甲方名称：XXXXXXXXXX公司开 户 行：_ _账 号：_ _3. 新开客户必须交足保证金之后方可进行订货，同时应在“XX网上订货系统”开户后一个月之内签订主协议及相关附件。4. 甲方在收到乙方的保证金后，甲方将乙方保证金金额的50%作为对乙方2013年年度的销售铺底（即：向乙方提供价值保证金金额50%的产品，货款于保证金退还时冲抵）。5. 保证金的扣罚：5.1 如乙方有违反本销售协议及其附件中所规定的事项的行为或侵害甲方市场利益的行为或侵害甲方其他销售商利益的行为，如跨区域销售、进行不正当商业行为等行为，视为乙方违约。乙方同意，由甲方核实确认违约金数额，并

31、在收到支付违约金通知后五个工作日内向甲方支付违约金。逾期不支付违约金的，甲方有权扣除乙方全部或部分保证金。5.2 乙方对甲方提供的所有信息，包括客户信息、市场投入证明材料、发票、现场照片等必须真实并符合甲方的相关销售政策，如乙方提供虚假信息，甲方有权停止各项价格优惠政策，并同时扣除乙方等额保证金； 5.3 甲方有权对乙方的销售服务及履约情况进行考评，根据考评结果，如乙方有违约情况，按本协议第10条承担违约责任。6. 保证金的补足与结清：6.1 因乙方违约保证金被扣除的，甲方可通知补足。乙方应在收到补足通知后7个工作日内进行补足；乙方未按约定补足的，则甲方有权直接解除本协议。6.2 如甲乙双方终

32、止销售协议，将在双方财务、销售等工作交接确认完成后，甲方在30个工作日内按甲乙双方实际确认的保证金余额无息返还乙方。7.销售协议及相关附件对保证金有其他特殊约定的，按其他特殊约定执行。 甲方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司 乙方： 甲方授权代表：_ 乙方授权代表：_(签字并加盖公司章) (签字并加盖公司章)日 期：_ 日 期_ _ 附件5不违法经营承诺为保证甲乙双方合法经营，促进市场公平竞争，维护消费者基本权益，乙方承诺支付与其营业有关的所有税收(国家的或地方的)并遵守现行有效的相关法律、法规及国家政策。1. 乙方承诺严格遵守反不正当竞争法：1.1 不假冒或擅自使用甲方商标；1.2 不进行商业