海外公开上市

1、 总概：海外公开上市w典型的发行顺序典型的发行顺序w你应该公开发行吗？你应该公开发行吗？w你的公司准备好了公开发行吗？你的公司准备好了公开发行吗？w公开发行前制定计划公开发行前制定计划w（选择）投资银行（选择）投资银行w制定计划和准备制定计划和准备申请上市登记表申请上市登记表w注册登记过程注册登记过程w等待过程等待过程w结束交易结束交易 中国培训师大联盟www.china-公开销售证券选择投资银行选择投资银行无捆绑销售事项无捆绑销售事项准备申请上市登记表准备申请上市登记表n（准备申请上市登记表需要）管（准备申请上市登记表需要）管理层、理层、 承销商、律师和会计人员承销商、律师和会计人员的团队合

2、作的团队合作向证券交易委员会申请上市登记向证券交易委员会申请上市登记等待过程等待过程w证券交易委员会评审证券交易委员会评审w发放内容说明书发放内容说明书w巡回说明巡回说明n保险商联合组成的辛迪加形成保险商联合组成的辛迪加形成上市登记生效上市登记生效n结束结束优点比其他的资金来源更少的股权稀释比其他的资金来源更少的股权稀释增强资金筹集能力增强资金筹集能力增强提高资产净值的能力增强提高资产净值的能力流动性和评价流动性和评价（企业的）声望（提高）（企业的）声望（提高）使（资源）获取变得容易使（资源）获取变得容易吸引和留住人才吸引和留住人才（同时会增加）个人财富（同时会增加）个人财富 缺点费用（高）（

3、要求公开完整的）信息的披露保持增长模式的压力失去控制可可选择选择的做法的做法:另外的战略投资另外的战略投资发行债券时直接销售发行债券时直接销售举债举债公开发行前的计划工作公开发行前的计划工作作好转变的准备作好转变的准备n更正规的经营风格更正规的经营风格n内部控制内部控制n董事会的角色董事会的角色塑造一个公众形象塑造一个公众形象n发布一系列评论家评论和商业新闻发布一系列评论家评论和商业新闻n（委托）公共关系代理机构（委托）公共关系代理机构法律顾问的角色法律顾问的角色n证券交易委员会的工作是专业化的；法律审计；检查所有的具体合同；组织机构问题；检查资金结构；减少经营的个别化（例如：集团内部交易）会

4、计人员的角色会计人员的角色:n对过去三个会计年度的财务进行审计对过去三个会计年度的财务进行审计 n准备其他财务数据准备其他财务数据n参与参与申请上市登记申请上市登记的准备工作的准备工作（选择）投资银行（选择）投资银行选定一个主要的经理和辅助的管理人员选定一个主要的经理和辅助的管理人员n在决定公开发行前发展（同投资银行的）在决定公开发行前发展（同投资银行的）关系关系n通过相互接触，访问多家投资银行，考虑通过相互接触，访问多家投资银行，考虑以下因素：以下因素：w声誉声誉w行业经验行业经验w造市能力造市能力w研究能力研究能力w提供财务建议的能力（分析家早期制定提供财务建议的能力（分析家早期制定的全面

5、财务战略）的全面财务战略）投资银行对你的公司的分析（六个方面）n管理管理n产品和产业产品和产业n财务地位财务地位n收入收入n 声誉声誉n收益的合理使用收益的合理使用 股票定价股票定价不存在固定公式最初的成本范围由你的公司和承销商谈判决定，之后所有的价格由市场决定考虑首次公开发行股票购买者的性质和对后市的影响在后市表现和最小的股权稀释之间的压力来自股东抛售股票的压力应当做的烦琐工作应当做的烦琐工作你的公司的法律顾问和承销商的法律顾问将检查公司所有重要的文件n董事会会议的记录n主要的合同n雇用合同n 职工优先认股权计划检查重要的与证券交易委员会有关的事项，比如，低价发行的股票，收益的认可，诉讼，合

6、伙经营等等承销商会考虑市场需求，购买者的组合和可比较公司的定价向所有的董事和主管散发调查问卷来核实信息和征求对申请上市登记草案的意见会见主管和董事会计人员进行（以下）调查n审计程序n安慰信程序n会见承销商应当做的烦琐工作应当做的烦琐工作登记过程登记过程经营业务经营业务n发展史发展史n主要产品主要产品n已公布的新产品的情况已公布的新产品的情况n原材料的来源和可获得性原材料的来源和可获得性n知识产权的保护知识产权的保护n（生产和销售的）季节性（生产和销售的）季节性n对少数大客户的依赖性对少数大客户的依赖性n公司定货的数量公司定货的数量n竞争状况竞争状况n过去三年的研发费用过去三年的研发费用n雇员的

7、数量雇员的数量n产业部门和地理区域的收入和其他产业部门和地理区域的收入和其他数据数据n出口销售出口销售n主要的有形资产主要的有形资产n重要未决的法律诉讼重要未决的法律诉讼登记过程登记过程管理层和特定的股东管理层和特定的股东n董事和主管的姓名和年龄，以及他们的商董事和主管的姓名和年龄，以及他们的商业经历业经历n主管和董事及主管和董事及5%股东持有的股份股东持有的股份n公司的主管、董事、主要股东与公司的特公司的主管、董事、主要股东与公司的特定交易定交易n公司对主管、董事的贷款公司对主管、董事的贷款股本说明书股本说明书承销商的信息承销商的信息 财务报表财务报表登记过程登记过程结束交易结束交易签署购销

8、协议签署购销协议n直到生效日前只作口头理解直到生效日前只作口头理解n在协议生效日早晨签署捆绑协议在协议生效日早晨签署捆绑协议n三天后收到的收益三天后收到的收益登记员及转帐代理登记员及转帐代理结束交易结束交易新加坡主板市场上市标准可选标准1n3年间税前利润累积达750万新元 n最少每年新元 100万n无资本市值要求可选标准可选标准2n过去1年或2年税前利润累计达1000万新元 n无资本市值要求 可选标准可选标准3nno pre-tax profit requirementn无税前利润要求nmarket capitalization of at least 新元 80millionn资本市值至少8

9、000万新元 运用下列定量标准确定税前利润运用下列定量标准确定税前利润n申请公司在整个期间必须在同一个经营领域充分从业三年，并且保持管理层基本不变n例外或非循环收入及异常项目不与考虑n不得改变申请公司财务年度的终止期以图反映更好的利润期股票分散及分配公共发行股票数公共发行股票数n 资本市值少于资本市值少于3亿新元亿新元 w公众持有的公告邀请股本比例达到公众持有的公告邀请股本比例达到25%w1,000名股东名股东n介于介于3亿与亿与4亿新元亿新元 之间要求如下：之间要求如下：w公众持有的公告邀请股本比例达到公众持有的公告邀请股本比例达到20%w1,000名股东名股东介于介于4亿与亿与10亿新元亿

10、新元 之间要求如下之间要求如下w公众持有的公告邀请股本比例达到公众持有的公告邀请股本比例达到15%w1,000名股东名股东n超过超过10亿新元亿新元 w公众持有的公告邀请股本比例达到公众持有的公告邀请股本比例达到15%w1,000名股东名股东 股票分配股票分配n总销售规模不超过总销售规模不超过7500万万新元新元 w至少40%的邀标股票或新元 1500万（两者取最少值）必须分配给投资者，且每人所分配股票不超过邀标股票的8%或新元 300，000也以最少值为准n总销售规模总销售规模7500万万新元新元 到到12000万间万间w至少20%的邀标股票或新元 1500万（两者取最少值）必须分配给投资者

11、，且每人所分配股票不超过邀标股票的40%n总销售规模总销售规模7500万万新元新元 到到12000万间万间n无要求 财务状况及流动性申请公司财务状况必须良好，营运资金不得发生短缺在提交申请前，所有董事，众多股东及他们的公司对申请公司的贷款必须清偿。董事与管理层董事与管理层董事与执行官必须要求有合适的经验和专长董事，管理层及控股股东要求品行端正，正直公司董事会中独立董事至少占到1/3关联上市关联上市若申请公司的子公司或母公司的资产和运营状况和申请公司大体一致，上市时一般不予考虑联合条款联合条款申请公司的联合条款或章程文件必须符合sgx规定 延期偿付延期偿付在在sgx主板市场股票发行者必须满足规定

12、主板市场股票发行者必须满足规定1或或2n促销商在上市时所持的全部股份在上市后必须持有至少6个月在在sgx主板市场股票发行者必须满足规定主板市场股票发行者必须满足规定3n促销商在提交申请时所持的全部股权必须在提交申请后保持6个月，且在随之的6个月中至少持有50%的原始股（可根据红利股或再次分割调整） 其它其它每个投资者持有5%的公告邀请股份或更多且在申请上市前12个月前支付相应的款项，若在递交申请后6个月延期支付，他们的股份比例，根据邀标价格与购买价格差价，加权计算。 上市标准sgxsesdaq无税前利润要求，发行者的经营业务必须预期是健康的和赢利的，有良好的成长无偿付资本要求没有记录的公司必须

13、证明它确有项目需要筹措资金或开发新产品，且该产品已经进行了充分的研究和成本核算股票分割和分配公开发行n无资本市值要求w公众持有的公告邀标股份达到15%或500，000股w500名股东 股票分配总销售额少于新元总销售额少于新元 7500万万至少40%的邀标股票或新元 1500万（两者取最少值）必须分配给投资者，且每人所分配股票不超过邀标股票的0.8%或新元 300，000 ，两者以最少值为准总销售额在新元总销售额在新元 7500万与新元万与新元 12000万之间万之间n至少20%的邀标股票或新元 1500万（两者取最少值）必须分配给投资者，且每人所分配股票不超过邀标股票的40%n总销售额超过总销

14、售额超过12000万万n无要求财务状况和流动性财务状况和流动性申请公司财务状况必须良好，营运资金不得发生短缺 在提交申请前，所有董事、实际股东及他们的公司必须清偿申请公司的贷款。董事与管理层董事与管理层董事与执行官必须要求有合适的经验和专长董事，管理层及控股股东要求品行端正，正直公司董事会中独立董事至少达1/3联合条款联合条款申请公司的联合条款或章程文件必须符合sgx规定延期支付sgxsesdaq发行商 n促销商在上市时所持的全部股权在上市后必须持有6个月，且在之后的6个月中仍持有至少50%的原始股（可根据红利或再次分割调整）其他投资者持5%公告邀请股本或更多且应在上市前12个月前支付相应的款

15、项，若在上市后6个月内延期支付，他们的股权比例，根据邀标价格与购买价格差价，加权计算。时间安排 计划主要目标跟关键问题确定n汇集交易条款n全年审计准备n相应烦琐工作与文件准备n营销战略n需求产生分析执行n销售结构n定期检查跟批准n选择财团n临时检查（若必要的话）营销&销售n营销前n巡回销售与公开销售n申请上市与交易n价格稳定香港上市香港证券交易所包括两个板块香港证券交易所包括两个板块n主板主板w为大公司和有3年利润纪录的业绩良好公司筹措资金n创业板创业板w专为处于成长阶段公司设计（因此无规模限制），只要求该公司经营领域集中香港主板上市标准只接受设立在香港，百慕大，开曼群岛及中华人民共和

16、国的公司主板要求在过去2年利润总计达3000万港币；过去3年利润总计达5000万港币；最近1年达 2000万港币对资本市值无具体规定，但在提交申请时有效资本市值不少于1亿港币对提交申请公司是否业务领域集中无具体规定。但实际上，却期望公司业务领域集中过去3年记录充分表明管理层稳定股权分散和分配对管理层股东和重要股东最小持股量没有要求在上市期间股东不得少于100人，每100万港元持有的股东不少于3人延期偿付 购买股票后的六个月内不得转让股票控制股东不得在发行股票的12个月内转让股票而放弃控股地位在发行股票后的第一年内处理股票的任何抵押和处理任何抵押者拥有的股票在发行股票后的六个月内不能再发行股票发

17、行股票的第二个六个月，如果一次发行导致控制股东的股票价值损失超过30%，不能发行新股在发行后的第一年期间，任何权益发行和公开出价必须以股东们的同意为条件，不容许控股股东投票上市标准创业板接受在香港、缅甸、开曼群岛和中华人民共和国注册的公司可以考虑其他的权限，如果公司以香港上市为第二次上市要求没有利润要求对公司的最小市值没有明文规定，但在上市期间有效市值不得低于4600万港元公司必须活跃地从事集中的业务，然而容许经营与主业相关的外围业务要求公司必须在总体上显示，在递交上市申请前的至少24个月中活跃地从事业务，但有例外。在活跃地从事业务期间，管理层和所有者必须基本相同，除非有在交易所接受范围内的异

18、常情况。股权的扩散和分配在上市期间，管理层股东和重要的股东集体持有的股票不少于发行股票的35%在上市期间，公众股东不得少于100人如果公司仅仅满足12个月的活跃从事经营的要求，上市期间普通股东不少于300人管理层股东n有资格行使5%或更多的发行者的投票权的，并且能够指挥或影响管理层的任何人或群体都可视为管理层股东n初始的管理层股东指的是任何在登记文件日前即刻就是的管理层股东，也包括下列登记日前即刻成为股东的人延期偿付延期偿付w所有管理高层成员w所有的执行和非执行董事w所有的投资者，包括但不限定于投资基金，有广泛的代表性n上市后的第一年内初始的管理层股东不得上市后的第一年内初始的管理层股东不得转

19、让股票转让股票n拥有不到拥有不到1%股权的初始管理层股东不得股权的初始管理层股东不得在上市后的六个月期间转让股票在上市后的六个月期间转让股票n一个初始的管理层股东仅仅容许将股票抵一个初始的管理层股东仅仅容许将股票抵押给银行业的法令认可的机构。押给银行业的法令认可的机构。延期偿付重要的股东n在文件登记日和登记日前即刻有资格行使5%或更多的发行者的投票权的，并且不是管理层股东但被认为是重要的都是重要股东n一个重要的股东不得在登记后的六个月内转让股票n一个重要的股东仅仅容许将股票抵押给银行业的法令认可的机构延期偿付n在延期偿付期间，一个重要的股东必须把他持有的股票存放在一个管理人处，签定一个由第三方

20、保存的合同。仅在创业板容许的情况下，如上面提到的以股票作为抵押，能从管理人那里收回股票。在发行股票后的六个月期间发行新的证券；其他事项n这些证券的发行是为了获取补助发行者的集中业务链的资产n获取的资产的数量不得构成一个主要的交易（获取的资产的数量不能达到或超过发行者的利润或净资产的50%）。延期偿付在发行股票后的六个月期间发行新的证券；其他事项n这些证券的发行是为了获取补助发行者的集中业务链的资产n获取的资产的数量不得构成一个主要的交易（获取的资产的数量不能达到或超过发行者的利润或净资产的50%）。延期支付n新证券的发行不得导致任何一个控股股东丧失控股地位 ，不得导致接管法规的意义之内的发行者控制地位的变化n通过