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文档简介
1、论国有银行治理结构的有效性摘要本文认为,在影响国有银行经营效率的众多因素 中,国有银行缺乏有效的治理结构的问题已经成为最为关 键性的因素之一,在中国加入世界贸易组织、加快金融市 场开放时,国有银行与外资银行的竞争,并不仅仅表现为 金融市场上的经营活动的竞争,治理结构方面的竞争更具 有决定性的意义。因此,本文将公司治理结构的一般理论 应用到对国有银行的分析中,在比较了不同模式的治理结 构之后,提出了国有银行治理结构有效性的基本标准,进 而结合国有银行的经营现状,分析了国有银行治理结构有 效性低下的主要表现和原因,探讨了国有银行上市对治理 结构的影响,最后结合国有银行的现实状况提出了提高国 有银行
2、治理结构有效性的主要思路。在中国金融体系中, 占据支配性地位的国有银行的经营效率,不仅在微观上影 响到国有银行体系经营状况和市场竞争力,而且还在宏观 上影响到金融资源的配置效率和经济增长的质量。在影响 国有银行经营效率的众多因素中,国有银行缺乏有效的治 理结构的问题已经成为最为关键性的因素之一。事实上, 在中国加入世界贸易组织、加快金融市场开放时,国有银 行与外资银行的竞争,并不仅仅表现为金融市场上的经营 活动的竞争,治理结构方面的竞争更具有决定性的意义。 因此,能否建立有效的国有银行治理结构,应当成为当前 国有银行改革的根本出发点之一。一国有银行治理结构的 界定近年来,由于全球范围内经济转轨
3、和国际竞争的客观 要求,包括银行治理结构在内的公司治理问题的研究已经 越来越成为国际经济界关注的热点问题之一。对于转轨经 济来说,建立有效的公司治理结构是建立完善的市场经济 体系的微观基础;而国际经济竞争的加剧,也促使各国从 提高的国际企业竞争力出发来研究不同类型的治理结构及 其利弊(其中又被大致划分为英美模式、德日模式两种)。 为此,不少国家成立了专门的研究机构,如英国于1992年 成立了 cadbur y委员会,欧洲在近年成立了欧洲公司治理 联盟"(europe ancorporat egovernanc enetwork),世界银 行和经济合作和发展组织(oecd)也成立了专门
4、的机构和 委员会,这些机构都各自或共同对公司治理进行了理论上 和实践上的探讨,并提出了一系列的原则和政策建议。由 于公司治理结构涉及到众多的利益主体、同时也受到政治、 历史、文化等多个方面的影响,因而对于公司治理结构内 涵与实质的界定也存在许多差异。其中有代表性的主要有 以下三位学者:(1)英国牛津大学管理学院的柯林梅耶 在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中, 将公司治理定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益 的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计 划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股 份公司所有权与控制权相分离而产生?quot; (maye r, 1995)。
5、(2 )美国斯坦福大学钱颖一在他的中国的公司治 理改革和融资改革一文中指出:公司治理结构是一套制 度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体一 投资者(股东和贷款人)、经理层、职工一一之间的关系, 并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:(a) 如何配置和行使控制权(b)如何监督和评价董事会、经理 层和职工(c)如何设计和实施激励机制。“(青木昌彦、 钱颖一,1995)。(3)我国经济学家吴敬琏在现代公司与 企业改革中指出:所谓公司治理结构,是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组 织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关 系。通过这一结构,所有
6、者将自己的资产交由公司董事会 托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经 理层的聘用、奖惩以及解雇的权利;高级经理层受雇于董 事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权 范围内经营企业?quot;(吴敬琏,1994)因此,立足于上 述不同的界定,我们可以将国有银行的治理结构界定为在 国有银行所有权与控制权分离的前提下,所有者(政府)、 董事会和管理人员(经理层)之间的制衡性制度安排。由 于国有银行的分支机构众多,因而其上级分支机构对下级 分支机构之间的激励与约束同样成为国有银行治理结构的 重要内容。进一步说,国有银行的治理结构包含不同角度 的内容:(1)从委托代理的角度看,国有
7、银行实际上 是委托人和代理人之间的合同网络。由于代理人的行为是 理性的、自我利益导向的。因此,需要用制衡机制来对抗 潜在的权力滥用,用激励机制来使董事和经理为股东出力 和谋利。(2 )从产权的角度看,国有银行的所有权规定了 银行的边界,是控制公司权利的基础。这些权利包括提名 和选举为投资者利益管理银行的董事的权利;要求董事就 企业资源的配置做出决策并给出解释的权利;任命独立审 计师检验公司帐务的准确性即对董事的报告和账目提出质 疑的权利等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权, 则分别授予董事会和经理层掌握。(3)从利益主体的潜在 冲突角度看,国有银行的治理结构则是处理和协调与国有 银行相关
8、的利益主体在国有银行运行中存在的冲突和矛盾 的一系列制度安排。无论是从委托一代理角度、产权角度 还是利益主体的潜在冲突角度,国有银行的治理结构所要 回答的问题都包括采用什么样的企业制度最有利于降低委 托代理的成本,促使企业最有效地运行,保护投资者和相 关利益者的利益在国有银行中得到协调。亚当斯密在国 富?quot;中就指出,受雇管理企业的经理在工作时一般不 会象业主那么尽心尽力。193 2年,爱德夫伯利(adolphberl e)和嘉得纳米恩斯(gardinerm eans)对企业 所有权和管理权的分离后产生的委托人(投资者)和代理 人(经理层)之间的利益背离作了经济学的分析,奠定了 代理人行
9、为的理论基础。由于委托人与代理人之间的利益 背离和信息成本过高而导致的监控不完全,国有银行的经 理层所作的管理决策就可能偏离投资者的利益。例如,一 般来说投资者比较注重投资利润最大化,而经理层往往追 求企业规模的最大化,因为银行的规模本身会给经理层带 来权力和地位。与此相比更为有害的是代理人的监守自盗 现象,在银行管理上表现为各种侵蚀委托人利益的代理人 行为。例如,一些银行经理层运用其能够支配的银行资源 违规发放贷款、牟取个人或者局部利益等。二国有银行治 理结构有效性的提出(一)英美模式和德日模式的治理结 构的有效性的比较从全球范围看,企业的治理结构有两种 典型的模式。一种是以英国和美国为代表
10、的英美法系型法 人治理结构和以日本和德国为代表的大陆法系型法人治理 结构。一些学者将英、美模式称为保持距离型(arm's- length) 融资模式,或市场型的治理结构;而将德、日模 式称为"控制导向型"(c ontrol-ori ented)融资模式,或 管理型的治理结构。不同治理结构的形成有其不同的历史 的、法律的甚至是哲学上的背景,在此基础上形成了不同 的公司财产所有者与法人所有者之间的权力分立与制衡机 制。大体上说,这两种公司治理结构的基本区别在于,(1) 主要由于英国美国的股市比较发达,企业资产结构中股市 的地位举足轻重,因而英美法系的公司治理更多地依赖于
11、 公司外部市场的力量,更强调股市的流动性(liquid ity), 而且由于公司拥有众多的小投资者,但小股东们对经理层 的影响力较弱;于是,这种模式比较强调保护少数股东的 利益,要求公司财务数据充分公开,增强透明度,禁止内 部人交易,用股票市场监督经理。兼并、收购等公司控制 市场(co rporate-co ntrolmarke t)在这种模式中起着重要 的作用。(2)日本和德国等大陆法系的公司治理则由于企 业资本主要来自于占据支配地位的银行和财团,因而更多 地依靠债务约束和经营者的团队精神以及法人股东在公 司非正常状态下的控制力。投资者(主要是银行,或与公 司有商业关系的其他持股公司)持有大
12、比例的股份,他们 与经理层保持长期关系,并对经理实施直接监督。由于股 权集中于几个大股东手中,他们有足够的动力,也有足够 的能力对经理层实施监督和控制。由此可见,英、美模式 和德、日模式是在不同的法律制度环境,和对金融管制上 的差异等因素下分别形成的,可以说是各有特点,其与各 国的宏观环境(包括法律体系、金融结构、文化传统等) 相适应,很难简单地区分孰优孰劣。从国际经济界的动向 看,在八十年代,国际经济界对日、德体制比较推崇,认 为这种银行和企业集团控股方式有利于鼓励企业着眼于长 期发展;而英美以股市为主的资本市场则容易导致经理层 因为关注短期的市场压力而采取短期行为,可能为了眼前 的投资回报
13、损害企业的长远利益。九十年代以来,随着美 国经济对日、德经济相对优势地位的上升,认为美国体制 更优越的观点渐渐占了上风,其重要看法是英美体制更强 调保护投资者,股市发育比较完全,融资成本低,能够有 效地推动企业之间的重组,从而推动经济发展。客观地 说,上述两种治理结构在不同国家、不同的环境下均发挥 了相当重要的作用,促进了各自国家的经济的快速发展。从全球范围看,国家之间的经济竞争往往表现为企业之间 的竞争,而企业之间的竞争在很多时候常常表现为治理结 构之间的竞争。如果说在原来经济全球化程度不高的条件 下,英美模式和德日模式可以并行存在并各自发挥效果的 话,那么,随着经济全球化进程的加速和两种模
14、式的不断 互动,这两种模式开始不断融合,主要表现为这两种模式 开始吸收其他模式的优点,以进一步提高治理结构的有效 性。具体来说,英美模式中,机构投资者开始成为主导性 的投资者,并且更为积极地参与公司事务(act ivism),监 督公司管理层。事实上,过去几十年来,美国资本市场的 结构发生根本性的变化,各种机构投资者所占的比重越来 越大。机构投资者在美国企业资产中所占比重已经从1950 年的%上升到1996年的。同时,德、日模式中来自外部的 监督也在增强,养老基金、共同基金等机构投资者在稳步 发展,交叉持股虽然不会迅速减少,但信息披露在不断增 强;特别是九十年代初日本和德国的经济衰退,促使人们
15、 反思交叉持股等治理结构的弱点,着力弥补德日模式的关 键性缺陷一缺乏可竞争性(conte stability),许多大型 公司也开始公开上市,小股东也开始要求更多的权利。英 美模式和德日模式的融合趋势,促使我们进一步探讨当前 经济界所共同承认的有效的治理结构的基本特征,以作为 我们分析国有银行治理结构有效性时作为参考。(二)从两 种模式的治理结构的融合趋势看有效的治理结构的特点英 美模式和德日模式的融合,显示出企业界已经开始认同一 些有效的治理结构的基本特征。理论上说,所谓治理结构 的有效性,就是指公司治理结构如何通过特定的制度安排 有效地解决委托代理的问题、协调不同利益主体的关系、 进而促进
16、企业效率的提高。综合考察当前国际经济界的分 析,我们认为,有效的治理结构应当具备一下几个方面的 特征:首先,有效的治理结构应当以清晰的产权界定为基 础。只有明确了所有者,明确了清晰的产权边界,整个治 理结构的建立才有了根本的基础。如果说在英美模式和德 日模式的分析中,这并不成为一个问题的话,那么,在探 讨中国国有企业的治理结构问题时,这应当成为我们分析 的起点。事实上,这也是许多研究人员忽视的一个重要方 面。随后的分析可以看出,没有清晰的产权界定,就难以 有足够的激励进行经理层的选择,也就难以建立对经理层 的激励与约束机制。其次,有效的治理结构应当使所有者 拥有选择和监督代理人的权威。现代企业
17、理论认为,由于 企业的所有者才是最根本和最终的企业经营的风险承担者, 在明确了所有者之后,也只有他们才有足够的激励去选择 好的经理层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理 层的选择是由所有者按照自身确定的标准进行的,因而所 有者的产权界定是否清晰,是否以盈利为导向(或者确定 了其他的目标),直接影响到代理人的选择和监督过程。第 三,有效的治理结构必须使剩余索取权和剩余控制权应尽 可能对应。frankkn ight (1921)可能是最早提出"剩余索 取权和剩余控制权二者必须对应这一观点的。最近, harri s和raviv (19 89)也指出,剩余索取权应当与控制 权(投票权)对
18、应,因为否则的话,廉价投票权会使得 不称职经理更有可能控制企业。这里,廉价投票权指对 结果不负责任的投票权。dewatripon t和tirole (1 994) 认为剩余索取权是使拥有控制权的人采取恰当行动的激励 机制。因此,促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对应, 就是指拥有剩余索取权和承担风险的人应拥有剩余控制权; 同时,拥有剩余控制权的人则应承担风险。在公司治理结 构层次上,剩余索取权主要表现为其拥有者在收益分配序 列上是最后的索取者,也是风险承担者;剩余控制权主要 表现为投票权,也就是拥有合同中没有说明的事情的决策 权。如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权,则其手中 的剩余控制权就将
19、?quot;廉价投票权,廉价投票权必然 会使所有者对于经理层的控制缺乏效率,也可能使不称职 的经理层更易于在这种治理结构的牟取生存空间。如果要 使拥有剩余控制权的人严格、有效地行使投票权,让其同 时拥有剩余索取权是最好的约束、激励手段。客观地说, 在以委托代理制为本质特征的现代企业中,剩余索取权和 剩余控制权常常是不可能完全对应的,其间的差异就反映 了委托代理活动的成本,但是可以肯定的是,二者直接的 差异愈小,治理结构的有效性就愈低。第四,有效的治理 结构应当根据业绩动态确定经理层的收入水平。换言之, 经理层的收入不应当是固定合同支付的,如果经理层在企 业中的所有收入是期初就固定了的工资、奖金
20、、福利等而 不受企业经营业绩的影响,即经理不承担企业的经营风险, 则在这种情况下是很难保证经理会努力工作的。因此,为 了提高经理层的工作积极性和责任感,应使经理的收入与 企业的业绩成一种正比关系。正如上文所述,经理作为企 业的经营成员,他对企业的经营决策拥?quot;自然的控制, 从而在给定经理行为难以监督和不能写入合同时,他必须 有剩余分享权以促使其努力工作。同时,为了促使经理提 高企业的长期生产能力而不仅仅是提高总销售收入和短期 利润,在公司上市的状况下,经理的报酬应当与公司股票 价格密切相关。从国外的情况看,经常采用的方法是让作 为企业内部人的经理持有一定的股份,成为内部股东,因 为这样
21、可以使得经理的利益和外部股东的利益更好地一致 起来;同时,为防范经理行为短期化,在可能的情况下还 应该将经理的相当一部分收入期权化。第五,有效的治理 结构应当在清晰的制度框架下给予代理人以充分的自主权。 在建立了清晰的经营管理目标和激励约束机制、监督评估 机制后,所有者应当给予代理人以较大的自主权,以应对 市场的迅速波动和市场条件的快速变化。第六,有效的治 理结构应当促使企业所有权在多元化的基础上的适度集中。 股权结构是公司治理结构中的重要内容,股权结构的安排 是否合理,将直接影响到所有者对代理人的监控效率和所 有者的权益能否得到保护。首先应当强调的是,股权的单 一化不可能形成监督制约关系,股
22、权的适度多元化是建立 有效的治理结构的一个基本出发点,在此基础上,从实际 企业运行看,当股权比较集中在少数投资者手中时(集中 的形式有多种,如大股东、收购、大债权人等),由于占有 企业利益的大部分,这些大投资者较股权过分分散在众多 小投资者手中时更有动力和能力搜搜集企业经营信息和监 控代理人,在有关决定上更容易采取一致行动;同时大投 资者有足够多的投票权对代理人施加压力甚至通过经理市 场和购并市场来罢免代理人。换言之,大股东们是通过共 同利益最大化和对企业资产的足够控制来解决代理问题的。 类似地,将大额现金要求权和干预企业主要决策的能力联 系在一起,大债权人通过他们的相机控制权可以比小债权 人
23、更有效地约束经理。但是,股权过分集中却会导致这样 一个负面效果,那就是大股东很可能会利用手中拥有绝对 优势的投票权来为谋取自身利益时而侵害小投资者和其他 利益相关者的利益。第七,有效的治理结构应当具备对企 业经营状况变动的开放性和适应性。换言之,有效的治理 结构能够根据企业的不同经营状况实施不同的控制权,也 就是说,不同状态下企业应当有不同的利益要求者控制。 这是因为在一个合同不完全的世界里,只有根据企业的不 同状态调整控制结构,才能使经营者和资本所有者的利益 达到最好的一致。进一步看,由于合同的不完全性,仅仅 基于企业业绩的货币激励并不能有效地约束经理,应当让 外部人拥有企业的控制权,他们可
24、以根据企业业绩的好坏 来采取相应的决策;同时也应当让外部人拥有企业的证券 以激励其适度干预企业。不过,外部人的干预应当是根据 企业状况进行的,当企业业绩优良时,外部人应当较少干 预企业事务以作为对经理的奖励,而业绩欠佳时,外部人 应当加强对企业的干预以作为对经理的惩罚。另外,在一 般情况下,当企业业绩优良时,股东应当拥有对企业的控 制权;当企业处境艰难时,债权人应当拥有对企业的控制 权,因为在干预企业方面股东比债权人更为消极被动,更 为心慈手软。因此,有效的公司治理结构应当是在明晰的 产权边界的基础上由所有者选择和监督代理人,同时使剩 余索取权和剩余控制权应尽可能对应;在确定经理层的收 入水平
25、时根据业绩动态进行调整,并且要在清晰的制度框 架下给予代理人以充分的自主权以适应市场的快速调整。 另外,有效的治理结构应当具备对企业经营状况变动的开 放性和适应性。只有具备了这些方面的条件,企业的治理 结构才可以说是有效的,否则就必然是无效或低效的。(三)国有银行在治理结构上存在的缺陷在比较了当前国 际经济界主要的治理结构模式、并由此归结出有效的治理 结构的特征后,反观国有银行治理结构的现状,我们可以 比较清晰地看出国有银行在治理结构上存在的一系列缺陷。 目前,这些缺陷已经越来越显著地影响到国有银行的经营 效率和市场竞争力的提高。首先,如同所有国有企业一样, 国有银行的产权主体是虚置的。这个问
26、题可以说是传统的 国有产权制度一直未能真正解决的一个问题,具体而言, 就是应该由谁完全代表国家作为国有财产的真正所有者行 使国家财产的所有权,并真正承担起国家财产所有权的所 有者责任;由谁在获得了国家财产所有权所相对应的收益 的同时,承担起国家财产所有权所可能相对应的损失。在 目前为止,还没有一个人格化的产权主体象真正的财产所 有者那样,既有巨大的内在动力,又有巨大的内在压力来 关心国家财产权的所有者收益,任何表层化的国有企业改 革和国有银行的改革到目前为止还不能从根本上解决国有 企业的产权虚置问题。从国有银行治理结构的角度看,产 权虚置直接导致了国有银行治理结构有效性的低下。因为 国有银行缺
27、乏一个人格化的产权主体来行使完整意义上的 所有权,就难以有足够的激励根据市场化盈利经营的要求 进行合格的经理层的选择和监督,也就难以建立对经理层 的有效的激励与约束机制;由于缺乏一个人格化的产权主 体,经理层必然获得事实上的对国有银行庞大资源的支配 权,形"内部人控制"的格局;同时,政府也可以十分方便 地以行政干预等非市场化、非透明地方式影响银行的经营 行为。其次,国有银行对于代理人(不同层次的经营机构 中的经理人员)的选择由于缺乏人格化的产权主体,而基 本上釆用行政化的干部考核运用制度。在代理人的选择过 程中,由于缺乏足够的市场激励和约束,并不能保障国有 产权在国有银行内
28、部的代表有足够的激励去选择好的经理 层、解雇差的经理及监督经理的表现。由于经理层的选择 是由所有者代表按照自身确定的标准进行的,因而,如果 国家对国有银行经理层、以及国有银行上级行对于下级分 支机构确定的代理人选择目标不是以盈利和经营业绩为主 要导向的,那么,由此决定的国有银行经理层的选择和运 用必然是非市场化的、低效率的。第三,国有银行内部的 权利配置结构中,剩余索取权和剩余控制权在很大程度上 是错位的,在当前国有银行的激励约束机制下,主要表现 在国有银行内部拥有剩余控制权(也就是对国有银行资源 使用的投票权、支配权、决策权)的经理层基本上没有剩 余索取权,于是,国有银行内部不同层次的经理层
29、掌握的 剩余控制权就成为企业理论中所界定的廉价投票权。国 有银行内部廉价投票权比较普遍的存在,使所有者对于 经理层、上级经理层对下级经理层的控制效率难以明显提 高,也可能使不称职的经理层更易于在这种治理结构的牟 取生存空间。第四,国有银行经理层的收入水平基本上是 事前固定的,与业绩水平的相关程度并不明显。由于经理 层无需承担企业的经营风险,则很难保证在这种激励机制 下经理层会努力工作。由于国有银行没有上市的股票价格 可供参考,因而即使要在一定程度上根据业绩水平确定经 理层的收入,也很难寻找到一个有效的指标。第五,国有 银行的代理人的经营自主权在不同领域存在较大差异。从 总体上说,国有银行的经理
30、层作为内部人,事实上控制了 国有银行的主要资源,但是由于国家作为所有者对于国有 银行经理层经营管理状况的而担忧,国家不同部门经常以 不同方式对银行的经营行为进行影响,因而在国有银行代 理人的经营自主权方面存在相当大的灰色地带和回旋的余 地,人为调整的空间相对比较大。第六,国有银行在股权 结构方面的问题,首先应当是推进股权的适度多元化的问 题,通过股权的多元化促进产权边界的清晰、引入有丰富 管理经营的战略机构投资者。第七,国有银行的治理结构 还比较缺乏对银行经营状况变动的开放性和适应性。首先, 国家不同部门对于银行的经营分别采取了一系列控制措施, 这些控制措施并不会随银行经营状况的变动而明显变化
31、。 其次,由于近年来银行业经营管理方面的问题逐步暴露, 在基本上没有对产权结构进行大幅调整的前提下,政府基 本上采用的是加强监控的措施,如派出监事会等等,这种 强化监控的措施一般都是单向的,是试图通过监事会代表 国家作为外部人对国有银行的经营进行监控。其间的一个 制度性问题是,监事会等外部派驻机构同样存在一个建立 合理的激励约束机制的问题,即如何设计一套适当的适度 安排,使这些代表国家的个人有足够的激励站在国家的利 益角度动态地对国有银行的经营行为进行监控,并提出改 进措施。三国有银行上市与治理结构有效性的提高关于国 有银行上市的问题,近期开始引起广泛的关注。经济界在 期望通过国有银行上市来补
32、充国有银行资本金的同时,也 希望通过上市来提高国有银行治理结构的有效性。我们认 为,国有银行上市确实能够在一定程度上提高国有银行治 理结构的有效性;但是,受到一系列内部和外部因素的影 响,国有银行在上市后如果不注重治理结构的有效性,那 么,国有银行上市之后可能会面临中国股市上的国有控股 的上市公司在治理结构上面临的同样的困境。从国际金融 市场看,东南亚国家许多银行在上市以后,依然保持了家 族式的经营方式和非市场化的、低效率的治理结构,因而 在19 97年的东南亚货币危机中依然不堪一击。根据我们的 分析框架,我们认为,国有银行上市能够从以下几个方面 提高国有银行治理结构的有效性:1国有银行上市后
33、在对经 理层的选择与监督方面可以在更大程度上运用市场化的标 准进行;2国有银行上市后可以通过特定的制度设计(如认 股权等等),促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对称, 重点解决国有银行内部大量存在的廉价投票权的问题。3 国有银行的上市,引入了新的投资者和外部的监督,能够 从市场的角度增大对国有银行改善经营管理的压力。4国有 银行上市后,将有条件打破经理层的收入水平与业绩水平 基本不挂钩的状况,国有银行在建立激励机制方面的自主 权有所加大。5国有银行上市后,能够引入现代企业制度所 需要的制度框架(主要包括股东大会、董事会和监事会等), 为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。不过,根据 目前的政
34、策趋势看,即使国有银行上市后,依然会保持国 家的绝对控股,同时,在对国有银行的管理上依然会保留 相当明显的行政干预色彩,国有股产权虚置的问题、以及 由此引发的经理层的选择和监控等方面的问题会继续存在, 只是在程度上有所不同而已。我们可以从当前中国股市上 的国家控股的上市公司的治理结构状况,预测国有银行在 国家绝对控股条件下的治理结构。实际上,当前中国的上 市公司绝大部分都脫胎于传统经济体制下的国有企业。在 股份制改造、上市的过程中,虽然企业经营有了一定压力, 管理、业绩有所提高,但仍旧带着旧体制深深的烙印,距 离建立有效的治理结构的真正意义上的股份公司、上市企 业还有一段不小的距离。募股、上市
35、主要是发挥了股市的 筹资功能,解决了企业资金紧缺的燃眉之急,而至关重要 的企业内部机制改革则还远未完成。从一定意义上说,公 司治理结构是借以处理公司中的各种合约、协调和规范公 司中各利益主体之关系的一种制度安排。在这种制度安排 中,建立在清晰的产权边界的基础上的股权结构决定了股 东结构和股东大会,进而决定了董事会、监事会和经理层 的组成,在这个委托代理的链条中,在不同股权结构背景 下的委托人或委托人代表对代理人的监控能力和积极性是 不同的,因为不同的委托人或委托人代表办私有资本者与 政府官员,对代理人行为承担的风险和从中获取的收益是 不一样的。因此,只有产权边界清晰、股权结构合理,才 可能形成
36、有效的治理结构。特别值得指出的是,由于这些 国家控股的、从国有企业改组而来的上市公司的股权结构 中公股特别是国家股占绝对优势,一方面使企业尚不能先 全摆脱旧体制行政干预的阴影;另一方面,国家股产权主 体的虚置必然在相当程度上导致经营权越位代替所有权、 虚化监督权。同时,由于中国股市上规定,占据支配地位 的公股不流通,这一部分股份必然对于股市的反应麻木并 且因为缺乏外部的并购机制而拒绝市场对企业所做出的评 估。占有少数比例的个人股是可以流通的,由于总比例低、 持股分散,个人股东即使要在治理结构中发挥作用也是势 单力薄的;中国股票市场上的上市公司股权结构中,尽管 法人股一般有较明确的利益主体和较强
37、的趋利动机,但总 体比例依然较小,作用也比较弱,而且有不少法人股主体 与上市公司有着千丝万缕的联系,其独立非用易受侵蚀; 国家股比例最高,通常由各地国资局持有,也有政府或行 业主管部门掌握的情况,但由于国家股的产权主体虚置, 难以有效建立市场化的利益激励机制和约束机制,致使维 护国有股权益的工作较难落实,再加之国资局等部门的行 业专业能力及精力限制、难以建立高效率的评价与监督体 系等问题,国有股在治理结构中的作用必然可能进一步被 其他利益集团所替代,利用国有股的支配权为特定的利益集团(如经营者等等)利益或者是一些非经济性、非效率 性目标服务。这样,就必然出现股东大会流于形式;董事 会越权行使其
38、权力;董事会与公司行政领导混淆甚至合一;监事会虚设或由党委代劳,监事要么深深植根于企业受行政领导牵制,要么游离于企业之外难以真正发挥监控作用;董事会与股东大会脱钩,难以代表股东利益进行决策等等 流弊,从而使得上市公司中本来应当具备的所有者、经理 层等利益集团之间的相互制衡的治理结构被破坏,从而可 能使得使得行政干预的阴影仍然存在;同时经营者可能会 在缺乏必要制衡的条件下以自己的利益最大化取代股东权 益最大化。由于国有银行上市后,依然会面临与当前国家 控股的上市公司一样的制度环境和市场条件,因而在一定 意义上我们可以预测,当前在国家控股的上市公司的治理 结构中存在的问题,也会在上市后的国有银行中
39、存在。从 当前国家控股的上市公司治理结构的具体状况看,问题主 要表现在以下几个方面:(1).在国家股主导的股权结构中, 国家股权代表政府的目标是多元化的,既有经济目标,又 有政治和社会发展目标。这种多元化的评价目标必然影响 对上市后的公司的管理和控制,如有的地方政府或政府部 门行政指派董事长或总经理、行政性地控制公司对资本的 管理和流动等,严重影响和制约了公司对经营利润目标的 追求。(2)公司经营利润和资本分红与经理层个人利益不 对称的激励机制,使很多经理层对公司利益的关注程度降 低,公司代理成本日趋上升。(3)在治理结构中占据重要 地位的股东大会的质量低下,股东的表决权有待规范,如 关联交易
40、关联方不回避和大量使用通迅表决。(4)董事会 不能发挥有效的作用,董事责任淡化,董事会缺乏独立性; 董事长兼任总经理的比例相当高;(5)监事会的功能弱化, 缺乏权威,等等。因此,从当前国家控股的上市公司的治 理结构看,由于国家控股的上市公司没有明确的所有者, 而都是代理人,目前又缺少良好的国有股股东的行为规范, 使得大股东不会、也无法关心上市公司的经营状况,没有 增强公司业绩的积极性。而众多的中小股东有这种积极性, 却囿于股权有限而无力釆取实质性的措施。占有支配地位 的公有股的不流通,使得上市公司在所有者缺位的同时又 形成了严重的内部人控制,股票价格的波动,经营效益的 好坏不能直接影响经营者的
41、地位,他们不会受到来自市场 的收购和被免职的威胁,没有压力来经营好企业。因此, 上市公司治理结构方面存在的很多问题是和大股东的产权 主体缺位和不负责任有关的。四产权虚置:国有银行治理 结构有效性难以明显提高的重要根源之一从前述国有银行 治理结构的角度看,合理的产权制度的安排是有效的公司 治理结构存在的必要前提和基础;事实上,如同国有企业 一样,产权虚置实际上是导致国有银行治理结构有效性低、 经营效率低下的重要原因。如前所述,在传统的国有产权 制度下一直悬而未决的一个重要问题,那就是应该由谁来 代表国家作为国有财产的真正所有者行使国家财产的所有 权,并真正承担起国家财产所有权的所有者责任;由谁在
42、 获得了国家财产所有权所相对应的收益的同时,承担起国 家财产所有权所可能相对应的损失。从目前的情况看,在 国有经济体系内,还没有一个人格化的产权主体象真正的 财产所有者那样,既有巨大的内在动力,又有巨大的内在 压力来关心国家财产权的所有者收益。应当说,目前推进 的不同类型的国有企业和国有银行改革的措施,尽管在强 化管理等方面取得了明显的成效,但是在解决产权虚置问 题和由此导致的治理结构有效性降低等问题时,基本上是 没有明显进展的。事实上,经过多年的改革,国有银行内 部依然还没有完全建立起来产权明晰、责权明确、自主经 营、管理科学的现代企业制度。国有资本的产权主体一直 是虚置的,在国有银行没有股
43、份制改造和上市之前,国家 作为最大的股东,理所当然地拥有公司管理层的选择权, 由企业主管部门委派上市公司的董事长和总经理也是天经 地义的事。即使在国有银行通过股份制改组和上市后,政 府主管部门对于国有银行的影响也是相当直接的,在政企 不分的情况下,上市银行国家股股权代表的选派多为行政 化行为,这些派驻的行政官员在国家股占控股地位的情况 下顺理成章地会成为公司的董事长和总经理,这容易使国 有企业的股份制改造成为徒有虚名的空壳,使得处于控股 地位的国有股股东不能有效地约束经营者的行为;有时, 政府有关部门又会以行政干预的方式干扰上市公司的经营 活动,因为国有资产的最终所有者是国家,而国家的权利 又
44、是由政府来行使的。在这个过程中,代表国有主体的监 督部门较多,不仅增加了行政监督费用,而且增加了部门 之间的摩擦,损害了监督的统一性和有效性。在信息不对 称的情况下,国有股权管理的多头介入、职责交叉不明等 等诸如此类的低效率监督就为各种损害所有者利益的不法 行为提供了可能。在实践中,我国一些上市的银行的董事 会的成员和经理层实质上在很大程度上仍然是由政府部门 或企业的上级主管部门任命的,从企业治理结构的角度看, 上市后的银行的董事会成员和经理层必然只是更为关注对 政府部门或企业的主管部门负责了。换言之,国有产权代 表的行政化因素使国有银行内部的委托-代理关系不是一种 经济意义上的财产所有者与法
45、人所有者之间的关系,即使 国有股主体与经营者之间形成某种形式的契约,但由于缺 乏市场基础,常常包含政治、社会与经济等多个方面的目 标。同时,由于作为国有资产代理人的经理人由于具有双 重身份和人格,使得对经理人的激励机制与约束机制并不 能导致公司效益的最大化。虽然国有股股东也可能为经理 阶层提供某种激励机制,但作为激励机制的收入机制无法 与市场标准相对接,即不是市场选择的结果。因此,经理 层所拥有?quot;剩余控制权与其所得的剩余索取权经常 不是对称的,这经常会导致内部人权力的滥用。五当前我 国国有银行治理结构有效性的提高因此,国有银行有效治 理结构的构建,涉及到众多的利益主体,既然充分借鉴国
46、 际经验,也要立足于中国的实际状况,采取切实可行的措 施,以达到降低委托代理成本、保持相关利益主体的利益 均衡、促使企业尽可能地提高运行效率的目标。从目前的 情况看,我们认为有以下几个方面值得关注:(一)以计划 手段为基点的行政管制与市场利益诱导为基点的治理结构 是存在根本差异的由于国有银行在治理结构方面存在的一 些问题,当前出现了一种通过强化种种行政性的监控管制 来代表国家实施对国有银行的约束的倾向,这实际上是对 行政管制和治理结构之间关系的重大误解。简而言之,行 政管制是以计划手段为基点的,而治理结构则是强调尊重 不同利益主体的利益,试图运用行政管制来代替治理结构, 可能不仅不能解决治理结
47、构方面的问题,反而可能带来新 委托代理问题,增大委托代理的成本。应当强调的是,治 理结构是内部利益的均衡和协调,而管制则是外部的行政 干预,二者是根本不同的。(二)建立有效的、市场化的、 公开透明的监督、评估机制在当前的体制约束条件下,建 立有效的、市场化的、公开透明的监督、评估机制是能够 提高国有银行治理结构有效性的一个重要的现实途径。通 过建立适合银行体系的监督、考核和评估机制,促使管理 层和员工在工作中尽心尽职,从而在尊重员工利益的基础 上使银行得到长远发展、国家作为所有者得到更多?qu ot; 剩余收入。(三)积极在国有银行体系内引入市场竞争, 形成竞争的市场环境,增大市场竞争对国有银行的约束总 体上说,市场竞争主要是三个方面:经营活动中的竞争; 资本市场对国有银行的评价(如果是上市银行的话);经理 人员市场的竞争。为此,首先要放松金融管制,以放松利 率管制、完善金融市场为主线,促进银行体系的经营竞争。 同时,对于银行经理层和员工也必须引入市场约束,在经 营不善时增大调整的力度。对于上市的银行来说,特别要 强调规范公司的信息披露制度,增加公司经营状况的透明 度,使市场投资者充分发挥对国有银行经营状况的评价作 用。(四)建立完善的、清晰的、市场化
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